私募踩雷追蹤：錢去哪了？

張云　王穎

圖/視覺中國

2023年的私募江湖并不平靜。

11月14日，一則“杭州量化私募跑路，知名百億私募FOF（基金中的基金）基金華軟新動力被騙走30億元”的消息引發市場關注。

當日傍晚，涉事的北京華軟新動力私募基金管理有限公司（下稱“華軟新動力”）發布公告稱，“截至目前，本公司管理的最終實際投資至深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“深圳匯盛”，登記編號P1061345）的部分私募基金產品，因深圳匯盛發生違約行為導致兌付困難?！?/p>

來自華軟新動力渠道方與投資者的消息向外界展示了事件的部分細節：華軟新動力旗下FOF投資了杭州匯盛（注：深圳匯盛實際辦公地在杭州，故又被稱為杭州匯盛），而杭州匯盛先前聲稱自己是做量化對沖策略，后來經華軟新動力調查發現，杭州匯盛只是將資金投資了杭州瑜瑤（全稱為杭州瑜瑤私募基金管理有限公司）的產品，華軟新動力迅速采取行動，此前已經報案抓捕產品造假的私募管理人杭州匯盛。

11月24日，證監會對此事正式表態：“近日，華軟新動力等爆發投資風險后，社會高度關注。我會十分重視，迅速行動，組織證監局、中國基金業協會（下稱‘中基協）等開展核查。初步判斷，相關人員控制杭州瑜瑤、深圳匯盛等多家機構，多層嵌套投資，存在虛假宣傳、報送虛假信息、違規信披等情形，還可能涉嫌違法犯罪行為。我會決定立案調查，從嚴處理違法違規行為。另據了解，公安機關已經介入，控制涉案人員。”

《財經》就此咨詢了多位業內人士，他們認為，該事件的問題主要集中在：華軟新動力的投前盡職調查和投后管理是否做得到位？在托管制度的前提下，為何資金能從產品托管賬戶中轉走？“資管新規”后，為何還會有這種多層嵌套違規的產品架構存在？

“錢不見了，可能與底層資產有關。”一位華南地區私募人士對《財經》表示，深圳匯盛和杭州瑜瑤私募產品應該屬于契約型，因為在中基協的備案信息上能查到托管機構。契約型的私募證券必須托管，其他的沒有硬性要求。契約型產品無法工商登記，銀行賬戶都是以管理人的名義開立。

該案涉案金額尚未能完全統計，《財經》獲悉，市場傳聞中華軟新動力損失30億元的說法不實，該公司涉案金額在10億元左右。除華軟新動力，鄭煤機、英洛華、橫店東磁等上市公司近期也公開表示自己遭受損失，其中涉及的信托公司包括國通信托、外貿信托、云南信托等。

“一系列的跑路、爆雷事件對于行業信譽肯定存在不利影響，個人投資者未來選擇私募產品會更加謹慎?！币晃蝗A東地區私募股權基金人士認為，將來私募面對個人投資者的募資工作將更加困難。

但其進一步表示，私募股權投資基金本身目前已經很少面對個人投資者進行募資，該類產品90%的募資來源于政府引導基金、國企、知名公司等大型機構投資者，而機構投資者在托管方面有更加嚴格和謹慎的要求，“基本不允許產品無托管”。

“這些事件的發生，會強化證監會對私募基金嚴格監管的政策趨勢。今年的中央金融工作會議，對私募行業監管的主基調依然是風險防范?，F在對私募股權基金的托管要求，是非強制性的。未來對私募基金托管有可能會進一步強化，甚至明確是必須的?！庇新蓭煂Α敦斀洝繁硎?。

多家上市公司踩雷

華軟新動力底層資產跑路事件已牽涉多家上市公司與信托公司。

11月20日，鄭煤機公告表示，該公司在2023年5月左右，與外貿信托簽訂了三份涉及華軟新動力相關產品的合同，總共認購金額高達3億元，但目前僅贖回了2956.34萬元，其余金額存在無法按期兌付、無法全額兌付的風險。

11月24日晚，橫店東磁、英洛華雙雙公告自己踩雷杭州瑜瑤的私募基金。橫店東磁以3億元投資的國通信托·盈瑜一號單一資金信托，于今年11月24日到期，但僅收回1375萬元。英洛華全資子公司聯宜電機認購了國通信托·天瑜四號單一資金信托，投資1.2億元，尚未到期，目前收回436.92萬元，已收到國通信托的信息披露公告，提示信托財產變現存在重大不確定性。兩家公司均已向公安機關報案并獲受理。

值得注意的是，根據公告可知，前述公司認購杭州瑜瑤產品均是通過國通信托，兩個理財產品期限均為一年，預期年化收益率均超5%，資金均主要投資于杭州瑜瑤發行的瑜瑤私享5號私募證券投資基金，且都存在加杠桿情形。杭州瑜瑤實控人在橫店東磁、英洛華投資的這兩款信托產品成立時，分別預先打入7500萬元、3000萬元劣后資金，作為該產品信用增級。

表：毛崴曾擔任過法人的11家公司

資料來源：天眼查。制表：顏斌

隨著輿論發酵，牽扯其中的信托公司也不再淡定。

11月26日，國通信托緊急發聲稱，上述信托不設預期收益率，底層資產、咨詢服務方等信托要素均由委托人指定，且設立時其在信托文件中對底層資產可能存在的風險進行了充分的風險揭示，“我司知悉上述信托計劃所投底層私募基金出現異常情況后，已及時就相關情況向委托人進行了風險披露，并按委托人指令對底層基金產品進行了贖回操作。”

此前，有消息稱，云南信托此次亦踩雷相關私募產品。對此，云南信托有關人士回應，“公司進行了排查，經核實，本次‘踩雷的信托產品系通道業務?！痹颇闲磐袑ν饣貞Q，“公司已經嚴格依照信托文件的約定全面履行了受托人職責，TOF（專門投資信托產品或基金產品的信托產品）相關產品的投資操作均遵循投資者意愿，并按照其指定的投資顧問指令執行?！?/p>

回顧事件起源，華軟新動力以FOF母基金形式，投資了部分深圳匯盛的所謂的私募量化產品，但深圳匯盛又將該部分資金投資給了杭州瑜瑤等公司。有消息稱最底層的資產實際上是磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京投資”），而該公司已經注銷私募管理人資格。于是深圳匯盛等公司攜款“消失”后，華軟新動力等機構踩雷。

涉事私募經營異常

中基協網站信息顯示，涉事私募深圳匯盛成立于2016年，登記注冊時間為2017年，注冊地址與辦公地址不在同一證券監管轄區。其中，注冊地址位于深圳南山區，而辦公地址則在杭州濱江區。

深圳匯盛注冊資本1000萬元，實繳資本1000萬元，全職員工7人，截至2022年報數據，該公司參保人數為零。

工商資料顯示，該公司僅有一位自然人大股東——李明睿。而中基協網站顯示，截至2023年11月3日，該私募的股權結構已經變更為法人、總經理、執行董事兼信息填報負責人張萍持股90%，李明睿持股10%。

中基協網站信息顯示，張萍此前曾經在國信證券廣州分公司任投資顧問，更早的任職經歷則追溯至在天地人策劃（香港）有限公司從事廣告文案工作。

華軟新動力并未披露自己投資深圳匯盛的具體產品名稱。根據中基協網站信息，深圳匯盛共成立了9只證券投資基金，其中3只基金已經清算，剩下的6只正在運作的基金中名稱帶有“量化”的共有5只產品。其產品托管人涉及銀河證券、國金證券以及華福證券等，其中華福證券作為托管人的有3只產品。

《財經》在中基協網站上查找到另一涉事私募杭州瑜瑤的信息，其成立于2017年，注冊登記備案時間為2018年，注冊資本500萬元，實繳資本200萬元，全職員工8人，參保人數9人，目前已經處于異常經營狀態。

2022年6月13日，浙江證監局曾經對杭州瑜瑤出具過警示函，該函稱“你公司發行并管理的瑜瑤戰鼓五號私募證券投資基金在2021年7月至2022年3月期間，存在總資產占凈資產的比例超過200%的情形”。按照《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》的相關規定，證券期貨經營機構設立結構化資產管理計劃，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在結構化資產管理計劃的總資產占凈資產的比例超過140%，非結構化集合資產管理計劃（即“一對多”）的總資產占凈資產的比例超過200%的情形。

中基協網站信息顯示，杭州瑜瑤的法人兼公司大股東何國清，此前沒有證券投資機構任職經歷，僅擔任過江陰市一百紡織有限公司監事以及江陰市新申紡織門市部的銷售。據媒體消息，該公司另一出資占比40%的出資人楊澤斌有量化投資經驗，此人與磐京投資股東之一的毛崴有親屬關系。

杭州瑜瑤旗下共成立了11只產品，已經清算的有2只，還有2只產品并沒有投資者開立查詢賬號。該公司產品的托管人涉及國泰君安、華泰證券、海通證券、國信證券以及華福證券等券商，其中華福證券也是深圳匯盛的托管機構之一。

更底層的資產磐京投資則成立于2015年。工商資料顯示，該公司股東之一正是毛崴，出資比例50%。毛崴生于1979年，畢業于浙江大學，進入私募行業前，他曾擔任浙江省杭州市道路運輸管理局科員、浙江君鑒律師事務所顧問等職位。

圖：私募產品踩雷流程圖

資料來源：根據公開信息整理

磐京投資目前已經注銷了私募管理人資格，但依然持有大連圣亞與西安旅游的股權，股東資格不受影響。

2019年，毛崴涉嫌實施操作證券市場違法行為，被中國證監會上海證券監管專員辦事處立案調查。2021年12月，大連圣亞發布公告稱，公司董事兼總經理毛崴因存在超比例增持、減持未報告、披露及在限制期內交易行為，被證監會出具《行政處罰決定書》，罰款1530萬元。

私募跑路背后

華軟新動力底層資產跑路事件至少牽涉了三類機構，第一類是FOF產品管理人以及子基金管理人，第二類是券商、銀行第三方托管機構，第三類則是為華軟新動力提供資金的代銷機構以及提供募資渠道的信托公司。

作為FOF基金管理人，華軟新動力在整個交易結構中處于中樞地位，需要識別篩選出優秀的子基金。浙江曉德律師事務所合伙人黃榮律師告訴《財經》，FOF基金管理人跟一般基金管理人需要承擔的責任基本是一致的，比如投資時對底層資產開展盡職調查，及時履行披露義務并進行風險管控等。

“盡職調查的重要性不容忽視。私募基金是一種不公開的投資工具，通常只向高凈值投資者和機構投資者開放。由于管理人與投資者之間往往存在信息不對稱，投資人對產品的投資、資金的流向難以把控，很容易導致管理人濫用優勢地位致使投資者蒙受損失。因此，基金管理人應履行適當性義務，即通過盡職調查全方位了解客戶、了解產品并向投資者告知說明。”黃榮表示。

不過，即便管理人不夠勤勉盡責，但如果托管這道防線能守住，投資者也不至于蒙受如此大的損失。

黃榮稱，一般來說，證券類私募基金都會開具托管賬戶。若存在投資的資金被轉走的情況，一種可能是托管方失職，另一種可能是產品沒有托管。他提出了一種可能性，“成立時間較長的私募公司，會存在從非專業化運營到專業化運營的轉變，專業化運營之前發行的股權產品，按當時的規定可以不托管，專業化運營后走向證券投資，就會存在之前發行的股權產品轉做證券投資，卻未進行托管的情況?！?/p>

“錢不見了，可能與底層資產有關。”前述華南地區私募人士對《財經》表示，深圳匯盛和杭州瑜瑤私募產品應該屬于契約型，因為在中基協的備案信息上能查到托管機構。契約型的私募證券必須托管，其他的沒有硬性要求。契約型產品無法工商登記，銀行賬戶都是以管理人的名義開立的。進了托管賬戶的錢，托管人會嚴格審核資金用途?！八詮某绦蛏峡?，應該不會有問題?！?/p>

既然如此，那么深圳匯盛這筆錢究竟去哪了？據該私募人士判斷，“這大概率是底層資產的所有人與私募基金公司合謀，把錢套出去了。然后私募基金公司編造虛假的估值和凈值報告，隱瞞相關情況。”

此次事件中，華軟新動力投資了深圳匯盛，深圳匯盛下投杭州瑜瑤，杭州瑜瑤再下投磐京投資。因此另一個引發爭議的問題是私募基金產品的嵌套問題。

“私募證券投資基金多層嵌套是指三層及以上的產品嵌套?！秉S榮表示。此前頒布的“資管新規”在第二十二條明確：資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。也就是說，一般情況下合規的嵌套架構為兩層。

2023年4月底，中基協發布的《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》中曾提出，私募證券投資基金架構應當清晰、透明，不得通過設置復雜架構、多層嵌套等方式規避監管要求。私募證券投資基金投資于其他私募證券投資基金或者金融機構發行的資產管理產品的，應當明確約定所投資的私募證券投資基金或者資產管理產品不再投資除公開募集基金以外的其他私募證券投資基金或者資產管理產品。

但2023年9月開始施行的《私募投資基金監督管理條例》（下稱《私募條例》）第二十五條明確了豁免安排：將主要基金財產投資于其他私募基金的私募基金不計入投資層級。在《私募條例》發布時的答記者問中也明確：對母基金、創業投資基金、政府性基金等具有合理展業需求的私募基金，《私募條例》在已有規則基礎上豁免一層嵌套限制。

不過，根據目前的公開信息，即便不算FOF那層，華軟新動力的產品仍然向下嵌套了多層架構。

既然有上述監管規定，為何市場還會有多層嵌套層級的產品架構存在？黃榮認為，一是目前私募基金產品實行備案制，很難對嵌套實際情況和最底層資產進行一一核實；二是對管理人來說，多層嵌套的投資更容易規避監管限制，從而投向目標資產，更有甚者利用多層嵌套進行自融；三是對投資者來說，他們對私募基金投資去向的監督和追蹤還處于初級階段。部分投資者甚至只關注收益，對基金披露的投資信息并未仔細查閱。

相關人士提醒，監管部門和相關法規未對嵌套作出細則管理，是期望豁免嵌套限制來支持行業發揮積極作用，呵護母基金成長，培育長期機構投資者。但本次事件顯示，豁免嵌套限制有可能產生相應的漏洞，因此業內人士呼吁，《私募證券投資基金運作指引》應盡快落地。

對此，有私募證券投資基金人士認為，多年來私募行業運作對外缺乏透明度，由于私募基金投資者設有準入門檻，私募基金也不得對非合格投資者進行宣教，因此私募基金具體的運作外界知曉情況較少。連續的跑路事件也說明，可能連專業私募投資機構對同行的一些信息也難以辨別。

投資者可以通過中基協網站查詢私募基金相關信息，包括任職人員的履歷、從業資格等，但更多的私募基金信息，還是要依靠專業中介機構券商的服務。很顯然，這本身就天然存在信息滯后。

行業加速出清

實際上近年監管趨向嚴格后，私募行業正加速出清不合規的私募管理人。

清科研究顯示，2023年5月《登記備案辦法》及配套指引正式施行，9月《私募條例》正式施行，明確了分類監管原則，同時加強了對私募基金管理人及其募投運作的監管及處罰力度。今年5月以來，新登記股權類管理人數量繼續下滑，據統計，2023年前三季度共255家基金管理人完成登記，不及2022年同期的五成。

“股權投資基金管理人正在加速出清?！逼溲芯客瑫r顯示，今年以來，中基協穩妥有序地推進不合規機構的清理工作，2023年前三季度注銷股權投資基金管理人數量達1586家，已超過2022年全年的注銷機構數量，其中八成為協會依規注銷，不合規管理人的出清步伐正在提速。

前述華東地區私募股權基金人士表示，私募股權基金市場近期增速下降已經比較明顯，隨著行業規范門檻的提高，預計未來留在市場中的管理人隊伍整體專業度和職業化程度將有所提升。清科研究數據表明，2023年前三季度，中國股權投資市場整體延續下滑趨勢，但降幅稍有收窄。

在募資端，今年前三季度，新募集基金數量和總規模分別達5344只、1.35萬億元，同比下滑2.1%、20.2%；其中外幣基金下滑明顯，新募集數量及規模同比降幅分別達45.2%、59.0%。

在投資端，今年前三季度市場投資節奏仍然趨緩，投資案例數和金額分別達到6510起、5070.94億元，同比下降25.9%、31.8%。資金進一步向戰略性新興和科技型企業聚集，半導體及電子設備、IT、生物醫療三大領域投資案例數及總金額合計占比分別為63.0%、52.3%。

在退出端，交易活躍度進一步下降，今年前三季度中國股權投資市場共發生2251筆退出案例，同比下降35.8%，投資機構的退出路徑仍主要依賴于被投企業IPO（首次公開募股）。IPO市場方面，今年前三季度共有322家中企在境內外上市，同比下降8.5%，滬深兩市新股發行階段性放緩，但北交所熱度有所上升。

另有私募證券投資基金人士認為，提高行業門檻與收緊監管尺度對行業健康發展有積極作用?！安荒芤驗橐粌杉也缓弦帣C構的行為將整個私募行業‘妖魔化?！痹撊耸糠Q。

中基協數據顯示，私募基金行業整體管理規模已經趨近公募基金。截至2023年9月末，私募基金管理人21730家，產品數量152985只，管理規模為20.81萬億元；公募基金管理人157家，產品數量11221只，管理規模為27.48萬億元。