淺議企業規章制度建設管理過程中的合規管理

田鳳華，錢晨輝，殷富倫，胡志勇

（華能海南昌江核電有限公司，海南 昌江 572700）

0 引言

對于央企來說，有很多企業其實都有規范的公司章程文本，公司章程因為受到了文本內容所產生的限制，所以無法對于公司的日常運轉做到面面俱到，而規章制度對于企業的重要性僅次于公司的章程。因此企業如果想要落實合規管理，其實在很大程度上是要取決于規章制度管理的，只有把各種法律規范制度化才能夠確保制度的明確性以及整體流程的清晰性，以此來更好地達到公司合規的具體要求。

1 合規的概念及意義

現如今隨著社會主義市場經濟的不斷推動，合規一詞開始出現于企業的經濟交往的過程當中，并且隨著全面依法治國的不斷深入以及企業的管理改革，有很多企業開始單獨設置或者是以聯合辦公的方式設置了企業的合規管理部門，主要的目的就是為了能夠應對企業在經營過程當中存在著的一些潛在的風險以及不斷增加的合規問題。在合規管理當中合規審查是企業在對其進行管理時的一個非常重要的環節，同時也是企業識別合規義務以及對于整個合規風險進行評價的重要手段。合規審查具有著怎樣的內涵，以及在展開審查的時候包含了怎樣的過程，包括理清法律審查跟合規審查之間的關系，對于企業建設合規體系來說是有著非常重要的意義的[1]。

合規簡單來講其實指的就是遵守法規，指的就是企業在經營的過程當中必須要守規則，無論是企業整體還是企業當中的員工，所有的一系列經營行為都一定要符合國家法規以及行政法規，包括行業準則以及商業道德等。合規主要包含著3 個層次：①國家層面，主要包含著國家的法律以及國家之間的條約。②社會層面，主要指的就是一個行業的具體規則包括商業慣例以及商業道德等。③企業層面的規則，也就是說企業在經營的過程當中其內部所設置的規章制度以及各種管理制度，企業合規指的就是企業內部進行自我控制以及完成自我約束，屬于一種幫助企業得到更好發展的機制，這既是一個管理的過程，同樣也是一個管理的結果[2]。

2 企業規章制度的性質以及法律效力效用

從性質上面來看，企業的規章制度指的就是管理層為了能夠加強對于內部的控制，以及規范好企業經營過程當中的秩序和防范經營時所面臨的風險，而按照一定的規則所制定出來的要求，所有的員工都必須要遵循的一種內部規范性的文件。從效率上面來看，企業需要按照《中華人民共和國勞動法》以及《中華人民共和國安全生產法》等一系列的法律法規，包括民主程序制定出一種規章制度，這也是企業內部在經營過程當中的重要法律性文件，對于員工具有著一定的法律約束力。如果從效用上面來看的話，每一個企業在經營的過程當中，如果能夠擁有一套本企業非常適合而且體系非常完備，整體流程非常清晰，權責比較明確的規章制度的話，就能夠有效的防止企業在經營的過程當中存在行為任意性，確保企業在運營時每一個環節都能夠做到規范有序，這樣做也能夠降低企業經營的成本以及所面臨風險的概率。

3 企業規章制度建設過程中普遍存在的合規問題

合規指的就是企業包括內部的所有員工在進行經營管理時，一切行為都必須要符合法律法規以及監管規定。企業規章建設制度屬于一種經營管理的行為，一定要貫徹合規的要求，就目前來看，企業的規章制度在進行建設的過程當中仍然存在著以下關于合規方面的問題[3]。

3.1 規章制度體系不夠合規

首先是外部監管規定，例如《中華人民共和國勞動合同法》以及《中華人民共和國安全生產法》等要求所制定出來的規章制度本身存在著內容缺失的現象，而這也就導致規章制度所覆蓋的并不是非常的全面。其次則是董事會跟總經理對于基本的管理制度，包括規章制度的權限制定的并不是非常的清晰，這就導致各自所制定的規章制度可能在管理幅度包括深度上面本身就不合規。

3.2 規章制度內容不夠合規

首先是規章制度當中所規定的各種事物存在著違反外部法律法規的情形，例如，對于員工的違紀行為進行罰款，或者是在規定適用期，沒有為員工繳納社保等，所以這也會導致該項規定對于員工沒有任何的法律效力。其次是規章制度，尤其是具體的規章，對于具體事務的管理流程，包括崗位的職責以及責任追究機制等制度核心的要素并沒有進行清晰的規定，所以這也導致規章制度在執行的時候非常的困難，缺乏嚴肅性。

3.3 制定和公示程序不夠合規

首先是企業在規定以及修改，包括決定相關員工的切身利益，例如，勞動報酬或者是勞動紀律等方面的規章制度的時候，沒有經過員工代表大會或者是全體員工進行討論，同時也沒有和員工代表進行協商，導致該項規章制度因為制定程序并不合規，所以對于員工沒有任何的法律效力。其次是企業沒有按照《中華人民共和國勞動合同法》第四條當中的規定，把直接涉及員工切身利益的規章制度進行明示，所以這也導致該項規章制度因為公示原則不夠合規，所以對于員工沒有任何的法律效力。

3.4 更新或者是廢止管理不夠合規

企業在對于規章制度進行建設的過程當中，存在著重制定但是輕維護的問題，有一些很明顯已經過時的規章制度卻沒有得到及時的更新或者是廢止，導致其作為企業管理的工具繼續使用，但是其效用卻是大打折扣的[4]。

4 企業規章制度建設管理違規現象導致的風險

合規審查是識別合規義務，包括防范風險的一個非常重要的手段，其審查的范圍涉及企業在經營過程當中的方方面面，根據規范性文件包括審查的內涵不難看出，凡是具備了合規義務的企業行為都需要經過相關的審查，避免出現合規方面的風險。在企業進行日常經營的時候除了上文我們所提到的各種規章制度的制定以及重要合同的簽訂等一系列的內容以外，其他的環節其實也存在著一些潛在的合規風險，針對可能會出現風險的行為展開審查，這對于企業來說是利大于弊的[5]。而企業如果在進行規章制度建設管理的過程當中存在著違規問題的話，那么可能就會導致面臨以下風險（圖1）。

圖1 面臨的風險

4.1 承擔民事責任

主要可以表現在損害賠償以及合同無效這兩個跟商業之間聯系的最為廣泛的方面，民事賠償指的就是企業在運行的過程當中因為違反了規定，或者是違反了相應的義務給相對人或者是第三人造成了損失，需要承擔相應的賠償義務。而合同無效指的是企業在進行經營的時候，其盈利活動違反了法律法規以及行政法規的效力性的規定，所以這也就導致企業所從事的民事法律行為屬于無效行為。

4.2 承擔行政責任

如果企業存在著違規的行為的話，那么必須要接受行政罰款，同時也需要沒收違法所得的一切資產，同時還會被責令停產以及停業，甚至是吊銷營業執照。

4.3 承擔刑事責任

如果企業在經營的過程當中實施了危害社會的行為，那么法律規定為單位犯罪的企業應該作為主體來承擔相應的刑事責任。

一般來說，在我國行政合規以及刑事合規之間的基本理解是完全一致的，如果刑事合規整改只是為了預防刑事犯罪的話，則會直接影響整改的效果。所以應該使用企業合規的概念，涉及企業整改的所有的目標都是為了能夠防止企業在未來出現行政風險或者是刑事風險。

5 企業規章制度建設中合規管理的主要對策

5.1 全體員工樹立合規理念以及建設合規文化

首先需要讓全體員工都意識到合規管理以及合規建設已然成為企業在進行管理過程當中的一件非常重要的事情，不只是監督者需要履行相關的職責，同時每一位員工都必須要自覺的去做。因為合規以及成本控制，包括風險控制等都是企業在經營時的核心要素，合規能夠創造價值，而有效的合規文化則可以在無形當中幫助企業消除合規風險。

合規管理以及合規文化的建設是企業規范日常行為，包括遏制非法違規現象的出現，同時全面防范風險的重要需求，所以企業在經營的過程當中一定要建立一個完善的系統管理體系，從源頭上做到防患于未然，這也是落實科學發展觀，實現新發展的一個重要的保障。

合規的理念包括意識必須滲透到所有工作人員的血液當中，同時也需要滲透到每一個崗位和每一個業務操作環節里面，讓全體員工能夠在展開經營活動的過程當中遵紀守法，遵守企業所制定下來的相關標準，努力培養每一位員工的合規意識。在整個企業當中推行合規人人有責且主動合規的價值理念，倡導誠實守信以及誠信經營的道德標準和企業文化。

5.2 建立健全合規管理機制

企業在經營的過程當中必須要充分的意識到設立合規部門的重要性，努力的克服人員少，任務重等一系列的困難，設立一個獨立的合規部門，高度重視企業內部的合規建設，合規專業工作人不僅需要具備著比較強的專業素質，同時還需要具備著非常強的技術資質，所以在我們選拔人才的時候，一定要核實工作人員的業務能力，以此來打造出一支更加具有著高素質的專業隊伍。需要注意的一點是，合規管理的組織機制必須要由一把手來進行負責，需要做到層層落實，明確好合規部門在機構當中的樞紐地位，明確好合規部門和企業的業務部門之間的聯系。可以說業務部門是實施合規控制的第一道防線，而合規部門則是事前包括事中的第二道管理防線，合規部門的存在可以把監視規則以及風險提示等分解到每一個業務部門當中，獲得其他部門的支持。各業務部門需要積極的尋求合規部門的幫助，主動提供風險點，配合合規部門進行日常的風險監測以及評估[6]。

5.3 做好頂層設計，同時需要理清基本制度的層級關系

企業在進行規章制度建設管理的過程當中，首先，需要做好體系構建的頂層設計，必須要全面的了解外部監管規定以及內控的需求，在這時可以參考企業內控基本規范和相配套的一些指引，結合企業在運營過程當中的實際情況，搞好規章體系的頂層設計，以此來做到全面覆蓋，對于企業當中的重點環節進行重點控制。其次，需要理清基本管理制度跟具體規章之間的層級關系，董事會所制定的是企業在日常經營以及管理過程當中的每一個方面，整體的覆蓋面非常的廣，而且管理要求是屬于綱領性的基本管理制度。總經理需要制定生產經營管理對于單位當中的某一個項目的某種業務或者是某一個具體的環節進行內部控制，其管理要求是屬于操作性的具體規章。

5.4 加強對員工的合規培訓

高管層以及合規管理層包括其他工作人員是企業合規文化建設當中的3 個層次，作為企業的基層業務部門來說，有必要組織并且開展持續且有效的合規風險訓練，將適用于企業在經營以及發展過程當中的各種法律以及規則，包括相應的合規政策等字面要求和精神實質，貫穿于業務政策和行為手冊當中。按照全員參與的原則展開合規管理工作人員和其他工作人員的教育培訓，在進行培訓的時候應該具有著系統性以及針對性包括實用性，對于合規管理人員來說，需要加強新的法律法規的培訓，做到實事求是以及客觀公正，確保從業人員能夠具備著相應的職業素養。在企業運營的過程當中向其他員工提供法律法規以及行業標準的培訓，包括對于新員工也需要進行相應的測試，根據適用法律法規的變化，與時俱進的對其進行教育。

6 結語

綜上所述，規章制度是規范企業包括其內部的所有員工的一種經營管理行為，同時這也是一種防范企業在經營過程當中可能會面臨風險的管理工具，合規同樣也是企業規章制度的生命力之源。因此企業須要站在合規的角度上來設立一套更加適合本企業在發展過程當中的實際情況，體系非常的完備，層次比較分明，而且職責非常明確的規章制度，以此來更好的維護企業在發展過程當中的權益。