從合規和內控角度看瑞幸咖啡“爆雷”事件

呂佳蔚（山東工商學院）

一、瑞幸選擇海外上市的原因

中國的資本市場硬性要求申請上市的公司需持續經營3年以上，而當時瑞幸初出茅廬，成立不到 3年，不滿足在國內資本市場條件，于是轉戰美國上市。和國內不同，在美國，企業只要經歷1年經濟活躍期，即可在納斯達克上市，同時，財務門檻差異也是瑞幸海外上市的重要原因之一。

2000年，新浪率先使用VIE模式在美國上市，之后眾多互聯網公司紛紛效仿。中國企業另辟蹊徑選擇VIE模式在美國上市，是因為VIE模式允許營業初期處于虧損但是具有巨大提升空間和良好發展前景的企業上市融資，瑞幸顯然符合這一點。

二、上市過程中財務合規風險點

（一）現金制度不規范導致現金流斷裂風險

上市過程中急需募集大量資金來確保企業運營。而庫存現金相關制度的不規范，極有可能導致企業現金流斷裂等風險，如庫存現金沒有規定保存額度、庫存現金超額保存，現金收款的坐支，使用大額現金進行交易結算，現金日記賬沒有日清導致賬實不符等。

（二）資金費用管控混亂導致收支失去平衡

企業相關管理人員未經允許對外拆借資金，私自對外投資、融資或提供擔保，真實性不可靠的關聯交易資金往來等，均會導致企業資金收支混亂；而招待費用超額以及違規報銷差旅費用、公款旅游、公車私用、備用金超額超期借支等，均會導致企業費用管控混亂。

（三）財務人員設置不當導致財務數據失真

財務人員崗位職責未執行不相容要求。未持證上崗、無專職稽核崗位、相關人員“以權上崗”等，均屬于財務人員設置不當問題，由此產生的虛報收入、成本、利潤等，對債權、債務的增減進行人為操控，隨意計提或沖銷減值準備等問題，將導致企業財務數據真實性岌岌可危，從而影響企業的整體發展，為企業“爆雷”埋下伏筆。

（四）銀行管理無序無效導致資金隨意挪用

相對于內部管理，外部管理如銀行方的管理也顯得至關重要。銀行作為企業重要的資金債權方及資金保管方，銀行賬戶開立、變更、撤銷未經過審批，對外出租、出借銀行賬戶，管理者和使用者權限混亂，密鑰未交由專人保管，各類票據操作處理混亂，財務專用章等印鑒私自刻制、使用無登記、保管隨意等，均會導致企業的資金存在被隨意濫用的風險，更有可能導致企業相關管理人員同銀行人員互相勾結，最終出現財務舞弊、違背財務合規性的風險。

三、從內部控制角度看瑞幸“爆雷”的原因

（一）缺少股東制衡，導致股價被操縱

在股權結構設計中，瑞幸咖啡采用雙重股權結構進行上市。上市之初，董事長陸正耀和CEO錢治亞的持股比例分別為23.9%和15.4%，原“神州系”的主要負責人陸正耀、錢亞治、黎輝和劉二海共計持有瑞幸 68.86%的股權，占比接近七成，掌握了瑞幸的絕對控制權。由于瑞幸神州系一股獨大，缺少內部制衡，原神州系領導者可以輕易影響公司日常決策和經營行為，增大財務造假舞弊的風險。同時，公司董事會成員和高管核心成員存在大量交叉任職的現象，使決策權和執行權過于集中，為公司內部監督執行帶來困難。

（二）管理層為自身利益，粉飾財務數據

從管理層的角度看公司治理，原“神州系”領導班子鋌而走險操縱資本，利用瑞幸上市快速融資來的資金去填補原“神州系”的財務漏洞。管理層的薪配與公司的短期經營利潤有關，管理層為了在職期間拿到更高的薪酬，會通過作出與企業長期發展相悖的錯誤決策或通過粉飾財務報表來實現高薪酬的目標。同時，美化后的財務報表還可以為瑞幸吸引到大量的外部投資。

（三）委托代理關系引起的董事會與管理層博弈

在公司初創階段，公司的規模小，董事會和高管對公司的重視度很高，兩者之間的博弈關系較弱。當公司規模逐漸擴大后，董事會與管理層關注的目標有了明顯區分，董事會會更關注執行股東大會的決議，對于外界的各項數據評價比較敏感，比如股價、市值，有時候會以此確定目標并下發管理層執行，而管理層更關注營收、業務創新、市場拓展、人才儲備等。

一方面，董事會可能會按照股東大會的決議對管理層的管理目標提要求，但由于信息的不對稱性，董事會并不了解管理層的具體業務，下達的目標可能與管理層實際關注的目標相悖，容易出現董事和管理層一起操縱公司短期利潤而損害公司長期利潤等現象。此時董事會與管理層的博弈關系凸顯出來，委托代理成本會增加。

四、瑞幸給其他企業帶來的啟示

（一）優化股權結構，加強股東制衡

首先，需要建立有效的保護機制，保障中小股東的權益不被侵犯，避免股東之間存在利益關系，防止出現一股獨大現象，保證企業決策的獨立性和民主性。

其次，應確保企業的財務信息公開透明，對外披露的信息真實可靠，主動接受外界和其他信息使用者的監督。股權結構沒有統一的標準，應當結合公司自身的持股和經營情況而定，但股權結構并非一成不變，應當根據公司的戰略調整和股權變化進行動態化設計，通過增持股份、并購重組等方式對股權結構進行調整，在優化股權結構的同時，還應加強投資者關系管理，使股權結構變化和投資者股權變動更加常態化和戰略化。

（二）創新審計方法，加大監管力度

大數據時代，隨著互聯網技術不斷發展，財務舞弊的手段層出不窮，越來越多的企業改變了原有的商業模式，傳統的審計機構面臨著審計方法創新的挑戰。這就要求外部審計機構以及注冊會計師必須著重在信息技術和信息系統方面，提高審計能力，加強對于大數據分析和信息系統的審計力度。對于審計人員來說，審計證據非常重要，但有時對商業模式進行審計也許能夠更清晰地理解審計企業管理層的真實意圖。

（三）實行董事會成員多元化，同步進行授權放權

落實董事會成員多元化制度，增加非執行董事比例，設置合理的公司治理政策，使非執行董事在進行公司決策時充分發揮專業優勢，進行科學的決策，能有效避免“近親”董事會成員出現決策局限性的問題。與此同時，董事會成員多元化也保障了授權放權的同步正常進行。根據企業市場化經營決策需要，公司治理需要大股東尤其是國有資本大股東進行充分授權放權。

（四）關注董事會成員特征，合理利用董事會職能背景

瑞幸前董事長錢治亞于2017年創立瑞幸咖啡，陸正耀第一年通過高調言傳、瘋狂補貼，快速完成兩輪融資共計4億美元融資。2019年上市之后，瑞幸被渾水公司發布做空報告，瑞幸的財務造假被發現，2020年錢治亞和陸正耀被免職。陸正耀善于操縱資本，董事會中有這樣的特征的成員難免會對公司日后的決策產生影響。在選舉董事會時，要多關注董事會的人員特征，如本地的董事可以利用其社會網絡，為企業活動提供資源支持，幫助企業獲取更多資源。

（五）制定合理的股權激勵方案，增強內部控制

對于上市公司來說，一要根據自身情況對高管制定合理的股權激勵方案。避免由于過度激勵誘發高管的違規行為，應使激勵制度起到積極作用，發揮利益協同效應，實現雙贏。二要加強供應鏈的整合，一方面可以提高企業經營績效，抑制高管的自利動機；另一方面可以使大客戶介入上市公司的日常管理活動，起到監督作用，從而降低上市公司的違規行為。三要增強內部控制的質量，良好的內部控制可以抑制高管操縱信息和盈余管理等行為，保證企業可以提供真實且可靠的財務報告，從而減小上市公司的固有風險和控制風險。對于會計師事務所來說，較高的高管股權激勵可能會強化高管人員的自利動機。因此，當上市公司的股權激勵較高時，審計師應增加審計程序、收集更多的審計證據，以發現上市公司可能潛在的違規行為，從而減小審計風險。

（六）建設企業文化，完善道德標準

企業文化的核心是樹立正確的價值觀，它約束著企業管理層、治理層甚至每個員工的行為，其中誠信守法最為基礎、最為關鍵。公司可以通過激勵機制調動員工和管理層的積極性，同時配合紀律約束機制，讓員工在明確的規章制度下盡最大可能發揮主觀能動性。在公司內部加強企業文化宣傳，可以讓員工更加深刻地了解企業文化和企業價值觀，更要明確誠信的作用和重要性。此外，應加強管理層的商業倫理建設。一方面，企業通過開展相關課程，引導治理層和管理層明白商業倫理對企業的重要性，從自身出發樹立道德標準；另一方面，應積極建設良好的企業經營環境，及時調整企業的經營方針，提高服務水平，促進企業穩定有序發展。