ESG 報告鑒證與政策建議*

劉 軍 韓玉斌

（集美大學誠毅學院）

近年來，可持續發展成為社會熱點話題，企業是踐行可持續發展的中堅力量，公眾、投資者及其他利益相關者越來越關注企業的可持續發展情況，ESG 作為評價企業可持續發展的分析框架，實施已成為趨勢。出于滿足利益相關者的期待，企業紛紛進行ESG 報告披露，但眾多研究表明，ESG 報告披露存在“漂綠”問題，ESG 信息披露報告質量不高，削弱了ESG 報告的公信力，阻礙了ESG 投資，因此亟需引入第三方鑒證以提高ESG 報告的公信力。

一、ESG 及ESG 報告概述

（一）ESG 概念及生態體系

ESG 是環境（Environmental）、社會（Social）和治理（Governance）三個英文單詞首字母的縮寫，是一種關注企業環境、社會、治理績效而非財務績效的投資理念和企業評價標準。[1]隨著ESG 概念不斷深化，目前已經形成了包括ESG 披露、ESG 評價和ESG 投資在內的ESG 生態體系：

1.ESG 披露即ESG 信息披露，是指企業定期出具ESG 報告，披露其ESG 信息。ESG 報告推動了公司報告框架體系的重構，黃世忠（2021）認為未來的公司報告將包括財務報告和ESG 報告，財務報告提供的信息側重于評價企業的經營效益，而ESG報告的信息側重于評價企業社會成本效益，二者共同構成利益相關者評估企業可持續發展所面臨的機遇與風險的信息基礎。[2]

2.ESG 評價是指衡量公司對行業內長期、重大的ESG 風險的應變能力，通常由第三方評價機構根據企業披露的ESG 信息進行ESG 評價。

3.ESG 投資是指投資者在投資決策過程中考慮ESG 因素以及財務因素，ESG 評價的結果是ESG 投資決策的重要參考。

由此可見，ESG 信息披露是ESG 生態體系有效運轉的關鍵，一份高質量的ESG 報告可以向投資者等利益相關者傳遞準確、完整、有效的ESG 信息，把握公司潛在的ESG 相關風險，以做出合理的決策。

（二）我國ESG 報告披露的現狀

1. ESG 報告以自愿披露為主，質量良莠不齊，存在“漂綠”現象

我國現行證券法并沒有明確規定公司要披露ESG 信息，但有關法律法規和規章制度對有關企業的某些ESG 信息進行披露，證監會也鼓勵企業自愿披露某些ESG 信息。目前，我國ESG 報告披露呈現強制披露和自愿披露共存的態勢，且以自愿披露為主。“由于披露評估標準不統一、缺乏實質性數據、內容粗糙空泛等原因”[3]，ESG 報告質量良莠不齊，令人堪憂，另外，企業披露的ESG報告存在“漂綠”現象。“漂綠”（Green washing）是指公司和金融機構在其ESG 和可持續發展報告中對環境保護和資源利用作出夸大的承諾和主張，夸大其在解決環境問題上的努力和成效，企業“漂綠”的主要手段包括“選擇性披露、報喜不報憂、只談環境績效不談或淡化環境問題”[4]，還包括“在可持續發展描述中進行含糊不清的描述”，“在描述中使用誤導性符號、不易理解的專業用詞、未經證實或不相關的表述、選擇性披露以及提供過于完美的承諾與說明等”都是常見手段。[5]這大大削弱了ESG報告的公信力，阻礙了ESG 投資。

2. ESG 報告披露沒有強制第三方鑒證

目前，我國ESG 報告披露沒有強制第三方機構鑒證。ESG 報告披露質量堪憂，本質是缺乏固定的披露內容要求和未實施第三方機構鑒證的結果。高質量的鑒證是高質量報告的前提和保證，如同企業披露的財務報告需要注冊會計師審計并提供審計報告以保證報告的質量一樣，高質量的ESG 報告同樣離不開外部第三方機構的鑒證，第三方鑒證必將成為ESG 報告生態體系中重要組成部分。[6]

二、ESG 報告鑒證的影響因素及意義

（一）ESG 報告鑒證的概念

國際審計與鑒證準則理事會將ESG 報告鑒證定義為：ESG 報告鑒證業務是指“鑒證服務提供方就某個鑒證對象（例如可持續發展報告/社會責任報告/ESG 報告中披露的關鍵數據）依據鑒證工作準則陳述一個結論,用以增強除了該對象責任方以外的預期使用者對該鑒證對象產出結果的信任程度”。由此看出，ESG 報告鑒證包括對可持續發展報告、社會責任報告、ESG 報告等報告的鑒證[7]。

（二）影響ESG 報告鑒證的因素

除非法律法規要求企業強制進行ESG 報告鑒證，否則企業在選擇是否進行ESG 報告鑒證需要考慮很多因素，常見的因素有：

1.鑒證成本會影響企業的鑒證決策

公司的鑒證行為是有成本的，無論公司如何重視社會責任，公司本質上仍是追求利潤的，與其他經濟效益相比，其帶來的利益往往是滯后和不明顯的。因此企業會慎重考慮其ESG 報告鑒證決策，若企業在償債壓力下，會考慮進行ESG 報告鑒證的成本，而放棄進行ESG 報告鑒證[8]。

2.企業的鑒證決策會受到制度因素影響

有實證研究表明，企業會在行業協會、同一行業領先企業和財務報告審計師的影響下進行ESG報告鑒證。首先，行業協會鼓勵企業進行ESG 報告鑒證會給企業造成一些微妙的影響，有些企業會為了向公眾樹立合法性形象，而去迎合行業協會的期待，從而進行ESG 報告鑒證。其次，由于ESG報告鑒證在我國起步較晚，許多企業對于ESG 報告鑒證沒有方向，此時就會導致模仿行為，模仿行業領先企業的做法，因此若同一行業領先企業進行了ESG 報告鑒證，則會引來行業內其他企業的效仿，以此推動企業ESG 報告鑒證。最后，從事企業財務報告審計的審計師若同時從事ESG 報告鑒證業務，則會出于拓展業務的目的，向企業推廣鑒證業務，說服企業進行ESG 報告鑒證[9]。

3.公眾可見度也會推動企業進行ESG 報告鑒證

公眾可見度代表公眾對企業的關注。有研究表明，大型企業和重污染型企業受到公眾更多的關注，企業為了能夠持續且合法經營下去，就要滿足公眾的合法性要求，因此這類企業更有意愿通過ESG 報告鑒證緩解來自公眾的合法性壓力[8]。

（三）ESG 報告鑒證的意義

由于受上述這些因素的影響，實務中，很多企業會選擇放棄進行ESG 報告鑒證，盡管如此，但從眾多研究來看，ESG 報告鑒證對企業大有裨益。首先，ESG 報告鑒證有助于改善ESG 報告披露質量，提高ESG 報告的可信度和增強利益相關者的信心。正如上文所提到，ESG 報告披露質量不佳，存在眾多披露問題，其中一個原因是缺乏第三方機構鑒證，缺乏獨立的第三方機構鑒證與ESG 報告中普遍存在的“漂綠”現象有著密不可分的關系。有文獻研究表明，對ESG 信息披露的第三方鑒證可以幫助抑制公司的“漂綠”行為，減少表述性操縱和選擇性披露的空間[10]。因此，聘請第三方機構對ESG 報告進行鑒證，可以提升ESG 報告質量，經過鑒證的非財務信息更具可靠性，使利益相關者對企業披露的ESG 報告更加信賴，對企業也更有信心。其次，ESG 報告鑒證可以監督和改善企業行為。陳曉艷和洪峰認為，ESG 鑒證如同審計的職能一樣可以作為一種“監督機制”。[7]許細雄和李搖琴也表示，由于審計主體將企業社會責任報告作為審計過程的一部分，通過審計過程了解和評估公司所面臨的主要風險，因此審計師會注意到那些沒有履行社會責任或從事其他道德行為的公司，從而促進企業履行社會責任[11]。鑒證主體在進行ESG 報告鑒證的過程中，發揮著監督的作用，其對企業的ESG報告做出結論的同時，也會發現企業潛在的問題和風險，從而促進企業改變自身行為，更好的遵守法律法規和履行企業責任，實現企業的“真綠”，進一步推動企業ESG 報告質量的提高。綜上，ESG 報告鑒證是提升ESG 報告質量和增強公眾信心的重要舉措。

三、開展ESG 報告鑒證工作的特點與對策

（一）ESG 報告鑒證工作的特點

1. ESG 報告鑒證對報告內容是否按照編報基礎編制出具鑒證意見

ESG 報告鑒證與財務報告審計發表意見所針對的對象有所不同，屬于非財務信息鑒證。傳統的財務報告審計是注冊會計師針對財務報表的合法性和公允性發表審計意見，審計范圍包括財務報表及其附注，而ESG 報告鑒證是由會計師事務所或其他相關領域專業機構對ESG 報告內容是否按照編報基礎編制發表鑒證意見，不對ESG 報告內容進行鑒證。

2. ESG 報告鑒證的信息多是非定量信息

ESG 報告的鑒證范圍通常不會涵蓋ESG 報告中的所有文字表述以及相關數據。這是由于ESG 報告中存在大量的前瞻性信息和定性信息，即非定量信息，與財務報告審計不同，財務報告審計的信息多是歷史性信息及定量信息。ESG 報告中大多數信息都是以文本呈現或用文字進行表述，其中容易涉及到大量的主觀因素，難以判斷其是否如實的被反映，這就導致ESG 報告鑒證發表意見的對象為部分關鍵指標信息及解釋說明，而非整個ESG 報告。

3.鑒證保證程度既有合理保證，又有有限保證

鑒證與審計不同，審計的保證程度一般為合理保證，而鑒證是既包含合理保證，又包含有限保證的業務。傳統的財務報表審計對是否不存在重大錯報提供合理保證，以積極的形式發表意見，而ESG 報告鑒證既可以提供合理保證，也可以提供有限保證，但ESG 報告鑒證的保證程度多是有限保證，這是由于ESG 報告中存在大量的前瞻性信息，獲取提供合理保證所需證據的難度較大，因此難以提供積極的合理保證。

（二）開展ESG 報告鑒證工作的對策

第三方鑒證主體的資質影響ESG 報告鑒證的質量，當前進行ESG 報告鑒證的鑒證主體中，會計師事務所無疑是合適的選擇。與其他第三方鑒證機構相比，注冊會計師群體具有較高的社會信譽，會計師事務所執業的專業性和規范性提高了會計信息的可信度，是鑒證會計信息質量的專業機構[12]。因此，下文將從會計師事務所的角度介紹開展ESG報告鑒證工作的對策。

1.有限保證鑒證基礎上實施部分合理保證鑒證

如前所述，ESG 報告多是非定量信息，即前瞻性信息眾多，這類信息往往難以鑒證。這是由于前瞻性信息具有較高的不確定性及審計風險，會計師事務所難以做出合理保證鑒證且難以界定ESG 報告中是否存在重大錯報風險，但會計師事務所在鑒證過程中，可以從有限保證程度鑒證逐漸過渡到合理保證程度鑒證。因此，在鑒證業務中，會計師事務所可以將可持續發展信息進行分類，明確不同類別的可持續發展信息的質量特征，在有限保證鑒證基礎上根據實際選取部分ESG 指標實施合理保證鑒證。并且會計師事務所應明確ESG 合理保證與有限保證之間的差異，有針對性的制定鑒證計劃和取證方法，并使報告的表述標準化，使預期使用者能夠明晰ESG 報告鑒證中所提供的鑒證保證程度。

2.運用職業判斷合理進行ESG 報告鑒證工作

會計師事務所應運用職業判斷合理進行ESG報告鑒證工作，可以關注以下兩個方面：一方面，在開展鑒證工作時，應根據不同的客戶制定差異化鑒證策略，以此提高鑒證效率和效果；另一方面，根據鑒證程序合理設計鑒證工作。會計師事務所需了解與鑒證業務相關的內部控制，并在設計和執行程序時作出專業判斷，以減少因舞弊或錯誤而導致的重大錯報風險。并且在鑒證完畢后，會計師事務所應對關鍵鑒證事項和鑒證程序進行說明，明確鑒證責任范圍，便于鑒證報告使用者能夠明晰已鑒證事項和未鑒證事項。[13]

(三)ESG 報告鑒證過程中遵循獨立性原則

獨立性是維持公眾信心的重要因素，具備獨立性的鑒證活動有助于增強ESG 報告的可信度，會計師事務所只有保持獨立性，才能公正的做出判斷并且得出專業的鑒證結論。會計師事務所在開展鑒證業務之前應先識別和判斷會影響到鑒證工作獨立性的因素，確保在鑒證過程中不失應有的獨立性。并且會計師事務所應將評估獨立性影響因素的過程記錄在工作底稿中，當發現該影響因素無法消除或無法降至可接受的最低水平時，應放棄承接該項業務。若鑒證獨立性不足，會出現“管理層俘獲”現象，管理層很可能會控制第三方鑒證，以使其成為粉飾公司業績表現和提高個人聲譽的工具[5]。

（四）聘請相關領域的專家協助ESG 報告鑒證工作

會計師事務所擁有強大的組織結構、全球性的服務網絡、規范的標準體系、嚴謹的科學程序、嚴格的道德規范、全面嚴格的質量控制、良好的聲譽及廣泛的公眾認可，因此其所提供的鑒證報告更具權威性和說服力[14]。但會計師事務所缺乏相關的ESG 知識儲備，在環境等非財務指標的鑒證方面處于劣勢。因此在開展ESG 報告鑒證工作的過程中，應建立以會計師事務所為主，相關領域專家為輔的鑒證模式。聘請相關領域的專家協助事務所進行鑒證工作，形成具有財務背景和非財務背景的專業鑒證團隊，并且會計師事務所還應確保聘請的專家具有獨立性。

（五）積累ESG 報告鑒證經驗，提升專業素養

隨著公眾對可持續發展的關注，勢必會引來越來越多的企業進行ESG 報告鑒證，會計師事務所承接的業務來自各行各業，這將會對注冊會計師的業務能力提出更高的要求。而在平時的鑒證工作中，成功案例的經驗總結會提升鑒證團隊的專業素養和實務能力，提高鑒證的質量，獲得客戶的信賴。因此在平時ESG 報告鑒證工作完成后，注冊會計師要注意總結鑒證經驗，對已完成的鑒證項目進行分析和總結。一方面，關注自身在鑒證過程中發現的差距與不足，及時改進操作流程，不斷提高質量標準，逐步形成一套成熟的ESG 報告鑒證流程；另一方面，通過對已服務客戶的基本情況的觀察，總結出每個企業在ESG 報告方面存在的問題，找出每個企業的相似性與特殊性，并總結成一個供內部分享和學習的典型案例，以提升整個團隊的專業能力[15]。

四、ESG 報告鑒證的現狀及存在問題分析

（一）ESG 報告鑒證的現狀

1.鑒證保證程度多為有限保證

《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》指出鑒證保證程度分為有限保證和合理保證。有限保證的保證程度低于合理保證，合理保證意味著“注冊會計師將鑒證業務風險降至該業務環境下可接受的低水平”，而有限保證則是指“注冊會計師將鑒證業務風險降至該業務環境下可接受的水平，但風險高于合理保證下的水平”。合理保證是積極式保證，有限保證是消極式保證[16]。合理保證與有限保證相比，實施的證據收集程序更加全面，共有五個階段，而有限保證僅有兩道程序，因此獲得合理保證的信息比有限保證更加具備可靠性。據AICPA（American Institute of Certified Public Accountants） 和CIMA（The Chartered Institute of Management Accountants）統計，約有59%的鑒證結果為有限保證，23%為中度審核，18%為合理保證，因此，ESG 報告鑒證保證程度有限保證居多。

2.鑒證機構遵循的鑒證標準不同

目前鑒證市場上各鑒證機構選取的鑒證標準各異，主要包括：國際審計與鑒證準則理事會發布的《國際鑒證業務準則第3000 號（修訂版）——除歷史財務信息審核或復核之外的鑒證業務》（簡稱“ISAE3000”）、社會和倫理責任協會編制的《AA1000 審驗標準》《國際鑒證業務準則第3410 號——溫室氣體排放報告鑒證業務》（簡稱“ISAE3410”）、GRI 標準等。根據統計數據，94%的會計師事務所和其他提供鑒證服務的機構中有39%使用ISAE3000，其余主要使用《AA1000 審驗標準》作為鑒證標準。

3.自愿鑒證比例不高，所選擇的鑒證機構有差異

2021 年，國際會計師聯合會（IFAC）、美國注冊會計師協會（AICP）和特許管理會計師協會（CIMA）對全球其司法管轄區內的1400 家企業進行了調查。調查結果顯示，91%的企業披露了ESG信息，然而，只有51%的企業取得了一定保證程度的鑒證，在我國內地選取的企業中，79%的企業披露了ESG 信息，而獲得鑒證的企業僅有28%，香港企業全都披露了ESG 信息，參與鑒證的有26%。且從A 股上市公司的ESG 報告鑒證的比例來看，我國上市公司進行ESG 報告鑒證的比例偏低[7]。由此看出，與ESG 報告披露比例相比，ESG 報告鑒證比例不高。從全球范圍看，全球報告倡議組織（GRI）把報告鑒證提供者歸納為十類：“四大”會計師事務所、其他會計師事務所、認證機構、一般的咨詢機構、專門的咨詢機構、獨立的顧問機構、個人、學術機構、政府部門和非政府組織[7]。目前在鑒證主體的選擇上沒有明確規定，因此企業本著自我意愿選擇主體進行鑒證，因此導致不同企業所選擇的鑒證機構有差異。

(二)我國ESG 報告鑒證存在的問題

1.缺乏相關法律法規支撐

我國當前在環境和社會責任報告鑒證方面沒有明確的監管規定，沒有對鑒證的主體、標準、方法和意見作出統一要求，因此企業可以根據自身的情況參照自身的意愿進行選擇，國家并不會進行強制干預[9]。目前只有丹麥、瑞典和法國對特定企業的ESG 報告提出強制鑒證的要求，我國沒有出臺與ESG 報告鑒證相關的法律法規，監管機構對ESG報告鑒證持“鼓勵和建議”的態度。我國主要由政府機構與監管部門推動ESG 信息的披露及鑒證，與發達國家相比，我國投資者、債權人等市場參與者對ESG 信息質量需求不夠強烈，ESG 評級和評價機制不完善，未能形成強有力的機制來反向促進ESG報告鑒證。

2.缺乏統一的ESG 報告鑒證標準

如前所述，國際上ESG 報告鑒證標準紛繁復雜。我國目前也缺乏統一的ESG 報告鑒證標準。不同類型的鑒證主體所選擇的鑒證標準也存在差異，鑒證標準不同，就導致鑒證的內容、程序和意見表達方式也不同，這直接造成鑒證主體鑒證的側重點有異。實務中，鑒證主體為國際機構時，如“四大”會計師事務所、挪威船級社等，則采用IASE3000、AA1000 審驗標準及DNV 可持續發展審驗規章等鑒證標準；而鑒證主體為國內機構時，往往采用國內自行制定的鑒證標準,如中國注冊會計師其他鑒證業務準則3101 號、《中國紡織服裝企業社會責任報告驗證準則》（CSR-VRAI）和中國企業社會責任報告評級標準等。[17]專家個人進行鑒證往往沒有遵循具體的鑒證標準，有些機構還存在運用多種鑒證標準的情況。

3.對鑒證主體無明確要求，鑒證服務多由國際“四大”會計師事務所承擔

我國鑒證主體同國際一樣，呈現出多元化的特征，鑒證主體繁多。我國對企業鑒證主體資質無明確的要求與規定，只有在一些社會機構和行業協會的驗證標準中有規定，諸如《AA1000 審驗標準（2008）》和《中國紡織服裝企業社會責任報告驗證準則》（CSR-VRAI），企業在鑒證主體的選擇上有很大的自主權，因此導致我國鑒證市場出現良莠不齊的狀況，各種不同水平的鑒證機構充斥其中。行業協會和專家缺乏專業的鑒證程序和方法，鑒證表現往往存在較大的隨意性，而認證機構能力參差不齊，獨立性差，與這兩者相比較，會計師事務所更適合進行鑒證[17]。但目前我國提供ESG 報告鑒證服務的僅有國際“四大”會計師事務所、中岳瑞華和立信等幾家少數的會計師事務所,企業選擇國際“四大”會計師事務所進行ESG 報告鑒證的偏多，我國本土的會計師事務所大多對進入ESG報告鑒證領域還持觀望態度。

4.鑒證動力不足

從ESG 報告鑒證的現狀容易看出，我國企業ESG 報告鑒證的比例不高，這是由于我國ESG 報告鑒證的起步較晚，且國內暫時沒有出臺相關的法律法規強制企業進行ESG 報告鑒證，因此企業的ESG報告鑒證目前仍是一種自愿行為。如前所述，ESG報告鑒證成本是影響企業進行ESG 報告鑒證決策的因素之一，許多企業僅僅是把鑒證可持續發展看作是一種道德行為，并未看到其中潛藏的巨大需求和回報，甚至企業會將ESG 報告鑒證視為無經濟效益的支出，而避免鑒證行為，企業缺乏動機進行ESG報告鑒證。因此，從目前來看，我國ESG 報告鑒證內部動力不足，國內企業缺乏主動性。

五、完善我國ESG 報告鑒證的政策建議

(一)強化相關法律法規建設

嚴格的法律制度對ESG 報告鑒證起到促進作用。對于目前我國存在的內部鑒證動力不足的問題，解決方案之一是增強外部壓力，以此推動我國ESG 報告鑒證發展。當前，我國在ESG 報告鑒證方面的法律約束不嚴，立法工作有待加強。因此，我國有關部門應積極推動ESG 報告鑒證發展，加快建立我國相關法律法規制定，完善立法，使ESG 報告鑒證有法可依，必要時可借鑒國外做法，建立適合我國國情的鑒證相關法律法規。

（二）盡快建立適合我國國情的ESG 報告鑒證標準

我國目前應用的鑒證標準種類繁多，不同機構運用不同的鑒證標準導致ESG 報告鑒證市場混亂。我國鑒證標準的不統一，造成國內ESG 鑒證報告可比性不高，且我國本土會計師事務所難以適用ISAE 準則，運用ISAE 準則需滿足一系列條件，若不滿足條件的鑒證主體只能將此準則用于參考。因此，應統一鑒證標準，加快建立適合我國本土鑒證標準。諸如相關法律法規建設，統一的鑒證標準的建立也可參照國際的鑒證標準，從而建立適合我國國情的鑒證準則。

（三）完善金融機構對企業ESG 報告鑒證的激勵機制

綠色金融機構的激勵機制有助于促進企業進行ESG 報告鑒證。“綠色金融”一詞有兩層含義：一方面是指金融業對環境保護和經濟社會可持續發展的貢獻方式，另一方面是指金融業自身的可持續發展。前者表明，“綠色金融”的作用是引導資金流向資源節約型技術和環保產業，引導企業進行環境友好型生產，引導消費者形成綠色消費模式；而后者表明，金融業應保持可持續發展，避免注重短期利益的投資。因此，金融機構可以完善對ESG報告鑒證的激勵機制，出臺相關金融政策，倡導企業進行ESG 報告鑒證以此獲得綠色金融機構的支持，諸如更多的融資額，更低的貸款利率等，激勵企業的ESG 報告鑒證。

（四）提高本土會計師事務所鑒證業務的競爭能力

針對我國本土會計師事務所在開展ESG 報告鑒證業務的觀望態度，以及在ESG 報告鑒證方面缺乏完整的鑒證體系和鑒證經驗，且專業勝任能力和實務能力不足，競爭能力仍有待提高的現象，政府部門和注冊會計師協會應積極引導本土會計師事務所開展該業務，并培訓本土注冊會計師ESG報告鑒證方面的能力，加大培養ESG 報告鑒證人才，以提高本土會計師事務所的競爭力。

六、結論

綜上所述，在當今可持續發展的背景下，ESG報告鑒證是解決ESG 報告披露質量不高的重要舉措之一。但我國在ESG 報告鑒證方面存在的問題阻礙著ESG 報告鑒證的發展，因此我國應積極采取行動，強化相關法律法規建設；盡快建立適合我國國情的ESG 報告鑒證標準；完善金融機構對企業ESG 報告鑒證的激勵機制；提高本土會計師事務所鑒證業務的競爭能力，以期實現鑒證業務的快速發展，提高ESG 報告的公信力，縮短利益相關者的期望差距，推進可持續發展。