強化董事會決議全流程管理的幾點思考

文/蔣濰鍶

董事會決議是董事會就公司有關問題進行表決而形成并代表董事會意見的重要文書。本文以助推董事會運作提質增效為目的，從董事會決議起草、表決、簽發、落實等環節入手，對強化董事會決議全流程管理進行了較為深入的思考。

優化決議起草“三階段”，形成高質量董事會決議文本

決議起草是董事會決議管理的首要環節，對董事會決議文本的質量和效力具有直接影響。在工作實踐中，決議起草可以分為“三階段”，包括會前的預擬稿階段、會上的宣讀稿階段、會后的正式稿階段。

起草預擬稿階段，要側重決議形式的完整性和規范性。在深入研究董事會會議材料的基礎上，構建董事會決議框架文本，預擬會議基本信息及專門委員會對所涉議題的審閱意見等，同時準確提煉議題中提請董事會決策的重點內容，例如財務預算（草案）中的關鍵財務指標，投資項目的投資總額等。通過完備預擬稿階段的決議要件，為后續階段的董事會決議夯實基礎。

撰寫宣讀稿階段，要注重決議內容“有血有肉”。宣讀稿決議內容不僅要體現會上的表決結果，更要明確董事會審批的事項和通過的條件，充分吸納各位董事對經理層抓好落實提出的工作要求，切實體現董事會審議的成果。決議宣讀稿在董事會會議召開期間同步形成，并作為會議的最后一項議程，現場宣讀并征求董事意見。

形成正式稿階段，要確保決議的準確性、有效性和可執行性。董事會決議是企業的重要文本，經董事簽署后，具有法律效力，需格外審慎對待。會后在決議宣讀稿的基礎上，根據董事現場意見反饋，對決議宣讀稿作進一步修正完善。對于專業性較強的表述內容，同時提請相關業務部門協助確認，董事會辦公室在通過交叉復核后送審簽發，確保決議內容全面、文字嚴謹、邏輯清晰、表述準確、措施可行。

把握決議表決“五要素”，保證董事會決議合法有效

董事會決議表決是董事會決議管理的關鍵環節，直接影響董事會決議是否合法有效，要堅持“集體審議、獨立表決、個人負責”原則，突出把握決議表決“五要素”。

堅持決議分類，強化董事會對特別重大事項的管控。一般可以將董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，經全體董事過半數同意；特別重要事項，如通過增加或者減少注冊資本的方案、章程和章程的修改方案、非主業重大投資方案等特別決議時，可經全體董事三分之二或更高比例的董事同意。通過區分決議類別，要求董事會在特別重大事項上形成更為普遍的共識才能生效執行，確保決策的科學性。

明確表決方式，忠實記錄董事表決背后的理由依據。董事會決議以舉手、書面投票等方式進行表決，每名董事有一票表決權。表決意見分為同意、反對和棄權，表示反對、棄權的董事，應說明具體理由。董事會辦公室忠實記錄董事的表決意見和理由依據，在董事會決議外形成“原汁原味”的會議記錄，與會議決議相互佐證、互為補充。

剖析表決事項，做好議案材料的“質檢員”。董事表決時，從自身專業角度出發，重點研判議案的合法合規性、與公司發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。董事會辦公室依據董事研判重點，做好議案把關工作：一方面把好形式關，對于重大投資等議案，可以將法律意見書和風險評估報告作為必備要件；二是把好內容關，跟蹤議案審議流程，準確把握議案中存在的主要矛盾和關鍵問題，梳理出提請董事會關注的重要事項，幫助董事把議案材料“讀薄”，發揮好參謀助手作用。

規范委托表決，制定授權委托書模板。遇特殊情況，董事不能親自出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權。董事會辦公室制定授權委托書模板，包含委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、授權權限、代為表決的意見、授權期限等關鍵信息，由委托董事簽署后交由受托董事，受托董事依據授權委托書內容行權。

嚴格回避表決，確保表決程序依法合規。董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，應予以回避，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。既要堅持回避原則，規避利益沖突或利益轉移；又不應擴大解釋關聯關系，確保每一位董事的表決權。存在關聯關系的董事，不計入董事會決策該議題所需出席的董事人數。

加強決議簽發“四性”管理，確保決議簽發及時有序

簽發工作是董事會決議管理的重要一環，直接影響董事會決議的后續執行，要堅持分級分類原則，將董事會簽發程序制式化、標準化，從規范性、及時性、針對性和保密性“四性”著手，加強董事會決議簽發管理。

董事會決議簽發的規范性。董事會會議后形成書面董事會決議，一式兩份，由每位出席董事簽署后，董事長簽發。董事會決議簽發時按照年、屆、次分別編號。

董事會決議簽發的及時性。為便于經理層落實董事會決議，有力推動工作開展，董事會會議后，董事會辦公室一般于10 個工作日內履行決議簽發流程，確保決議的及時發布，使相關部門及單位有章可循、有決可依。

董事會決議簽發的針對性。嚴格控制董事會決議的知悉范圍，一方面根據議題內容明確議題的簽發范圍，準確發放到不同責任主體，與簽收單位無關的議題簡略處理；另一方面，根據議題是否需要對外披露等情況，為該議題單獨制作董事會決議。

董事會決議簽發的保密性。對于涉密議題，單獨制發決議并嚴格按照國家和企業有關保密規定要求履行簽發程序，對決議進行單獨保管。

堅持決議督促“四結合”機制，推動董事會決議落地見效

“蓋天下之事，不難于立法，而難于法之必行；不難于聽言，而難于言之必效。”董事會決議的生命力在于執行，董事會決議能否得到執行，直接影響董事會運作的有效性，影響企業重大事項是否能夠按照董事會的要求落實落地。對此，企業可建立“四結合”機制，即聽取報告與組織調研相結合、全面檢查與重點督導相結合、定期與不定期相結合、傳統方式與信息化手段相結合，以此督促董事會決議落地見效。

堅持聽取報告與組織調研相結合。充分發揮董事會專門委員會作用，采取多樣化的檢查督辦形式。董事會專門委員會在定期聽取董事會決議執行情況報告的基礎上，堅持問題導向和風險導向，適時組織專項調研，對重大投資項目進行“回頭看”。

堅持全面檢查與重點督導相結合。董事會決議情況報告注重分級分類匯報，堅持問題導向、突出重點。一方面，對全部議案滾動更新執行情況，直至決議事項完成管理閉環；另一方面，對重大投資、重組改制等議案形成專項報告，包括項目基本情況、董事會決策情況、議案執行情況、當前存在的問題、下一步工作安排等。

堅持定期與不定期相結合。董事會辦公室可以每半年組織編制董事會決議執行情況報告，向集團公司董事會作定期報告。但決議在執行時情況發生重大變化的，相關部門、單位要及時向董事會報告，讓董事會第一時間了解項目發生的重大變化以及采取的應對舉措；需要對董事會決策作出調整的，重新履行決策程序。

堅持傳統方式與信息化手段相結合。加強董事會信息化建設，將董事會決議督辦智能化、自動化、流程化。董事會信息系統智能提取董事會決議內容，定期根據職責分工向主責部門、單位下發任務并限期收集數據反饋，實時更新董事會決議執行情況，支持董事通過時間、事項類別等維度對決議情況進行比對、分析，以實現決議事項件件有回音、樁樁有落實。董事會信息系統突破了線下傳統方式，使董事會決議執行情況更加透明和可視化。

加強董事會決議全流程管理，是公司重大事項按照董事會的要求落實落地、促進董事會實現規范有效運行的重要途徑，對于強化董事會監督作用、增強公司綜合管理能力、提升公司治理水平具有重要意義。對此，企業需高度重視并認真做好此項工作。