《上市公司獨立董事管理辦法》發布

本刊綜合

近日，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》），推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發揮應有作用。隨著《辦法》落地生效，獨董將回歸到“決策者、監督者、咨詢專家”的最初定位，在上市公司擁有更大的監督話語權。

直面問題——構建科學合理規則體系

上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。

早在2001年，證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司建立獨立董事制度；2004年，證監會頒布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步要求完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事作用；2005年修訂的《中華人民共和國公司法》在法律層面規定上市公司應當設獨立董事。2022年，證監會修訂出臺《上市公司獨立董事規則》，進一步明確權責邊界……作為資本市場基礎制度的重要內容，獨立董事制度運行至今已走過20多個年頭。

“經過多年發展，獨立董事制度已經成為我國上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。”證監會相關負責人說。

為此，《辦法》細化獨立董事制度各環節具體要求，構建科學合理、互相銜接的規則體系。修改完善后的《辦法》共六章四十八條，主要包括明確獨立董事的任職資格與任免程序、明確獨立董事的職責及履職方式、明確獨立董事的履職保障、明確法律責任和過渡期安排等方面內容。

總體看，社會各方對改革給予高度評價，對《辦法》表示充分認可，認為本次改革直面問題、切中要害、全面系統，將對上市公司治理和資本市場高質量發展產生積極而深遠的影響。

壓實責任——避免“花瓶董事”

獨立性是獨董最基本的任職要求。但很長一段時間里，對獨董任職條件和資格認定的監督管理存在短板，“花瓶”獨董、“既不獨也不懂”等現象備受詬病。

對此，《辦法》從任職、持股、重大業務往來等方面，細化了獨立性的判斷標準，明確了不得擔任獨立董事的8種情形。同時，《辦法》還改善了選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨董選任機制，建立提名回避機制、獨董資格認定制度等。

“獨董制度迎來全面改革，全鏈條優化獨董選任機制，能夠相對改善獨董選任質量。同時，原則上最多只能在3家境內上市公司擔任獨立董事，并明確獨董履職重點和特別職權等，有助于獨董盡職盡責，扭轉和改變‘花瓶’獨董現象，讓獨董真正走向職業化、規范化。”業內人士表示。

此外，《辦法》還賦予中國上市公司協會建立獨立董事信息庫的職責。通過市場化方式建立獨董信息庫，可以保證獨董有更獨立的來源，讓資本市場對獨董行為有一個歷史性判斷和客觀評價，從制度上規避過去主要由大股東提名而導致的“任人唯親”等弊端。

科學合理的獨董制度，能夠讓獨董發揮公司決策者、監督者、行業專家等多重身份作用，既在公司治理上奠定堅實基礎，又能夠促進上市公司發展得更好、更強，廣大投資者也將在企業發展中獲益，實現多方共贏的局面。

著眼長遠——確保不打折出實效

目前，我國上市公司獨董超過1萬人。隨著《辦法》實施，獨董履職生涯無疑將發生變化。“《辦法》明確了獨董的法律責任、厘清了獨董的履職邊界，真正有能力、有資格、有理想的獨董會更加認同職業，為上市公司服務。”業內人士認為，未來還需樹立一種文化氛圍，即獨董以為優秀企業服務為傲，上市公司以能聘請到優秀獨董為榮。讓獨董制度回歸其初衷：上市公司花高薪聘請專業的、外部的、更加注重聲譽的專業人士，來幫助投資者說不，形成一個自動糾錯機制。

如何確保《辦法》不打折、出實效？市場參與各方還要繼續完善獨董薪酬制度，只有足夠合理的薪酬激勵，才能使獨董真正愿意承擔風險，努力為上市公司服務，做好上市公司“看門人”。而對于上市公司而言，應在充分理解《辦法》規則要求的前提下，結合自身運作經驗，構建更加科學的獨董制度體系，不斷健全公司法人治理要求，實現上市公司高質量運作。

證監會表示，下一步將指導證券交易所、中國上市公司協會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，同時持續強化上市公司獨立董事監管，督促和保障獨立董事發揮應有作用。