探討企業在項目投資中實施的財務盡調方法

陳琳雯 福建旅游投資集團有限公司

引言

對于項目投資而言，其成功的關鍵在于能否識別投資過程中存在的風險，在于能否全面掌握標的公司的經營情況。基于這兩方面，投資方通過財務盡職調查了解標的公司的資產負債、經營情況和財務風險等，并分析投資行為可行性。成功的財務盡調能夠為投資方提供決策重要依據，能夠幫助投資者評估標的公司價值。因此在項目投資前，盡調人員應合理采用不同的財務盡調方法，全面審查標的公司存在的風險，維護投資者的利益。

一、盡職調查的含義

盡職調查又被稱為謹慎性調查，主要是對標的公司進行全面和客觀的調查，包括但不限于資產價值與質量、負債情況、經營權的使用期限及條件和經營能力等。盡職調查為投資者揭示標的公司存在的財務風險、法律糾紛、賬面負債和或有負債，經營現金流量及運營能力，判斷標的公司的發展前景，預測投資可行性，為投資行為分析存在風險并提出適當建議。盡職調查包括法律盡調、財務盡調、業務盡調等，本文主要對財務盡調進行詳細闡述。

財務盡職調查主要是由專業財務人員和審計人員對標的公司的歷史財務狀況和運營情況真實性進行調查和分析，從而提取重要信息，對企業價值進行估計，對投資可行性進行預判。針對不同的調查對象、不同的調查目的、投資方式的差異，使得財務盡調的側重點有所不同，財務盡職調查一般包括：（1）公司概況、董監高情況、股權結構、組織架構；（2）歷史沿革、股東出資情況；（3）公司關聯關系和關聯交易；（4）年度薪酬總額、人事薪酬管理及激勵制度，拖欠員工工資的情況，與投資企業薪酬體系的匹配程度；（5）標的公司近三年財務狀況及經營成果、重點財務報表項目的信息披露；（6）重大資產情況（包括房地產、土地使用權、采礦權等）、債務融資、擔保質押情況、債權清單、稅費繳納情況及稅收風險；（7）未決訴訟或仲裁；（8）調查過程中存在的問題披露；（9）企業未來經營預測，價值預估和投資可行性分析[1]。

二、財務盡職調查存在的問題

（一）混淆財務盡調與報表審計

財務盡調人員有時候會模糊盡調目的，將報表審計或合規性檢查誤當作盡職調查。報表審計主要是關注財務信息的準確性和真實性，而財務盡調主要披露標的公司的財務風險、盈利能力和投資價值，因此兩者工作思路和側重點有所不同。

（二）忽略內控重要性

財務盡調人員一般認為內部控制是會計師事務所在進行企業內部控制審計時才要關注的問題，但是內部控制系統的執行情況直接影響了企業在經營中的合法合規性、資產的安全性、財務報告和信息的真實完整性、經營情況以及未來發展潛力。

（三）營業收入調查浮于表面

營業收入的真實及準確性直接影響企業的盈利能力，成為企業調節利潤的工具。財務盡調人員通常只通過歷史數據異常判斷，抽查出入庫單據，核對數據進行簡單驗證，但上述方法過于單一，無法系統地印證數據，使調查浮于表面。

（四）忽視關聯方交易風險

關聯方交易的披露是證監會審查關注的重點，由于其特殊性，容易被企業用于調節利潤和轉移資金，而且關聯方串通的舞弊很難通過一般審計手段識別。盡職調查往往容易忽略調查隱性關聯方，從而規避了關聯方交易風險。

三、財務盡職調查重要步驟和注意事項

（一）優化財務盡調基礎工作

盡職調查通常需要在短時間內將盡調結論提供給投資方，因此對財務盡調基礎工作的梳理是非常重要的步驟。第一，財務盡調可以委托外部機構，也可以派出投資方內部盡調小組，或者內外聯合開展盡職調查。在實際工作中，單一選擇內部盡調小組或聘請外部機構都不是財務盡調的最優方案，一般是由內部盡調小組先摸底，再由外部機構開展深入盡調。內部財務盡調小組可以從財務部門、內審部門、經管部門中選擇有經驗的業務骨干和帶隊領導組建財務盡調小組，隨后在項目進場前組織召開碰頭會，合理安排分工，提醒項目風險，規劃項目時間表；第二，在開展財務盡調前，盡調人員需要了解投資方的投資意圖，明確財務盡調方向，確認關注要點，羅列盡調內容；第三，注意財務盡調與報表審計的不同，財務盡調并不局限于報表的確認，而是基于標的公司已存在的財務狀況，運用不同的審計手段，對企業潛在風險和對企業未來經營狀況進行分析和預測。

（二）關注企業內部控制風險

有效的內部控制是企業健康運行的保障，按照內部控制五要素的要求全面設計和執行各項內部控制制度是管理層的責任。[1]內部控制系統設計是否合理、執行是否到位，是保證企業數據信息準確性的前提，是防范企業舞弊風險的屏障。因此在財務盡調中，對企業內部控制的全面調查和評估風險是盡調重點工作之一，也是盡調人員容易忽視的一項工作。首先，盡調小組需要將調查重點放在企業管理層面，包括但不限于企業基本環境、組織架構、內部控制監管程序、企業治理層和管理層結構、治理層對管理層的監督情況等。其次，盡調小組根據企業具體情況要對業務層面進行調查，包括銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產與存貨循環、人力資源與薪酬循環、投資與籌資循環。最后，盡調小組在進行內部控制調查時，不能忽視對治理層、管理層和執行層進行訪談，從多層次了解企業內控體系的執行情況和設計缺陷，從而全面評價企業內部控制系統。

（三）調查收入準確性和真實性

收入是企業經濟效益的直接來源，企業收入的真實性對投資方至關重要。對收入的調查應涉及相關成本、機器設備、應收賬款、應付賬款、存貨和職工薪酬等，還需了解企業主要業務背景和未來發展前景。盡調人員在調查過程中應將主要業務與相關資源相配比，通過對固定資產產能、一線員工考勤數據、庫存商品進銷存臺賬、物流信息和營銷政策等的配比分析，從而判斷企業收入的準確性和真實性。在實際工作中，通過固定資產產能分析去判斷產品銷售收入的真實性，具體可以從以下幾個方面著手：第一，要先了解產品類別、生產BOM 單，通過熟悉生產流程，選出生產線中的核心機器設備，了解核心機器設備的使用參數、可行性分析報告和維修記錄等，得出機器設備產能結論。第二，在了解生產基本條件后，將物料消耗情況與機器設備產能結論進行相互印證，了解季節性變動情況，觀察月度存貨變動數據，抽查波動較為異常月份的出入庫記錄，了解滿負荷生產情況等。第三，通過對工廠水費和電費等能耗情況分析和費用測算，并與生產狀況進行匹配。第四，通過檢查工人考勤記錄，對應抽查打卡時間，核算加班工資，間接了解生產情況。第五，得出產能利用率的結論后，盡調人員通過結合產能利用狀況，調查企業主要存貨的產量、存料和銷售量的匹配程度，并結合產品銷售價，最終測算營業收入是否存在舞弊的情況。

除了判斷企業收入的真實性外，還應判斷企業的盈利能力，可以通過產品結構和產品毛利率分析確定；在實際工作中，我們往往還需要分析企業客戶情況，確定主要業務收入是否來源于極個別大客戶，從而判斷企業主要業務的長期可持續能力是否會受到大客戶的牽制。以上主要適用于生產企業或銷售企業等一般企業，若遇到一些特別行業的盡調，應在總思路下變通盡調方法，例如，某旅游投資公司，主要是通過收購或托管旅游目的地實現投資。在前期盡調時通過游客量核驗收入，一是采用現場調查的方式在景區統計實際入園游客量，觀察統計二次消費情況，測算二消轉換率；二是從政府統計口徑獲取整個城市的外來旅游人數，從而測算景區游客轉化率，獲取景區真實收入。在財務盡調工作開展中，盡調人員只有不拘于歷史報表，盡其所能利用資源，才可能使盡調結果充分反映企業的實際經營情況。

（四）資產類科目的梳理

投資方內部財務盡調小組有時因時間原因，無法獲取足夠的證據去驗證企業財務數據的真實性，這時候就要依托財務盡調成員的工作經驗對企業的財務數據進行加工和整合，為投資方的決策和談判提供參考。盡調小組在實際梳理數據并對報表進行分析時，會對財務報表明細進行刪減，關注對企業核心資產和資源的整理，根據投資方的需要保留有價值的資產，剔除無關的數據，如賬齡過長的應收款項很可能在今后無法收回，雖列為資產，卻無法帶來經濟利益的流入，在盡調中應剔除；如一些實質為一次性的費用，卻因為數額較大被放在固定資產或在建工程的資產，也應在盡調中剔除；還需特別注意一些流動性較差的長期待攤費用和商譽等，這些在梳理資產時也應剔除[2]。通過梳理后的資產明細，將更清晰地將投資目標展現給投資方。

（五）調查企業關聯交易活動

關聯交易是企業用來虛增收入、調節利潤、粉飾財務報表的慣用手段，虛假的關聯方交易會影響投資者對企業經營情況的判斷，最終影響投資決策，因此企業關聯方交易一直是財務盡調審查的重點。盡調小組要從關聯關系及關聯交易兩大方面入手調查，要求企業對關聯交易情況進行詳細披露。首先，針對一些股權結構錯綜復雜的企業，除了盤點明面上的關聯關系外，還要通過訪談相關人員、翻閱企業財務資料、供應商及客戶清單，關注企業利益相關方，包括交易行為中的實際收益方或最終受益方，從而發現隱形關聯方[3]；其次，加大關聯方交易審查，調查關聯交易的公允性，關注收付賬款、租賃承包業務、托管經營業務，并對比分析不同時期的關聯交易項目，若出現交易定價不公允、往來款賬期過長等異常信號，都要引起盡調人員的警覺；再次，還要檢查企業內控中針對關聯方交易制定的一系列制度，一般有應收賬款管理制度、對外提供擔保制度、內部基金拆借管理制度和交易相關定價原則等，檢查企業是否按制度審核、按制度行事；最后需對關聯交易金額進行統計分析，分析占比是否超過正常比例，一旦出現舞弊風險，就要及時提醒投資者標的公司存在虛增利潤，虛增資產或是資金虧空的風險。例如在A 公司股權收購案中，財務盡調人員發現A 公司的大部分工程施工方是A 公司的關聯方公司，工程是否公允直接影響資產的價值，最終導致股權的公允價值，盡調人員基于此項信息，延伸聘請工程造價評估公司對工程進行審核，最后核減工程價值。

（六）披露債權債務信息

在股權收購當中，投資者往往通過股權轉讓協議中的兜底條款避免投資者背負未識別的巨額負債，但此項條款并無法完全避免投資者陷入困境，投資者應該將兜底條款作為第二道防護鎖，而盡職調查仍然作為第一道防護鎖屏障。在盡職調查中，財務盡調人員應聯合法律盡調人員對企業的負債情況做全面且詳細的調查。財務盡調人員不能只局限于從賬務中去核實負債，還應通過其他方式進行調查。在實際工作中，盡調人員可以從企業獲取各類合同，除關注銷售和采購合同的收付款條件、賬期、無條件退回和質保金等條款外，還需特別關注與鄉、政府簽訂的各類合同，其中對于資源使用費、扶農基金、土地租賃費等類似條款需與賬面實際列示核對，若相關費用存在減免，需獲取補充協議或政府會議紀要，核查是否存在漏計少計負債，這類負債還需關注違約金及利息；通過核查企業征信報告，確定企業負債情況、擔保情況、被擔保情況和抵押質押情況；通過核對企業歷年稅務申報表，測算稅費，以確定企業是否存在偷漏稅風險。

（七）關注企業價值估算

投資方往往通過未來一定期限的經營預測來估計標的公司的企業價值和投資可行性。經營預測應基于企業歷史數據和實際情況，根據標的公司提供的未來投資計劃、經營指標、結合技術更新改造、市場變化、國家政策和宏觀條件等因素，參考同行業指標及變動成本比率，修正標的公司提供的數據并預測未來若干年的經營數據。（1）在預測收入數據時，應將收入拆分成數個細項指標，建立收入測算公式，盡量做到數據合理、邏輯縝密、計算過程條理清晰。例如，測算酒店營業收入時將營業收入分為住宿收入、餐飲收入和會議收入三大類，其中住宿收入拆分為客房間數、房價、淡旺季出租率和淡旺季天數。（2）將成本分為固定成本和變動成本。固定成本一般為資產折舊與攤銷、貸款利息、管理人員工資和修理費等；變動成本與收入掛鉤，根據一定比例計算，例如餐飲業務毛利率一般在30%-40%之間，可以根據餐飲收入和毛利率確定餐飲成本。（3）根據測算結果，確定內含報酬率、財務凈現值、靜動態回收期和投資利潤率等投資性指標，通過敏感性分析，測算盈虧平衡點，并選取所在行業適合的PE 倍數，確定合理的企業估值，確定投資的可行性。（4）確定投資資金來源，提前考慮項目融資需求，了解銀行貸款的條件和審批難度，并測算項目償債備付率，預估投資資金壓力。例如，若項目償債備付率小于1.3，說明標的公司的正常經營無法彌補還本付息，容易出現到期債務無法償還的情況，財務風險較大，需引起投資者高度重視。

結語

財務盡職調查是盡職調查的重要組成部分，是為投資者規避投資風險、提供收購價值和談判籌碼的重要手段。無論是由外部機構還是企業內部成員進行財務盡調，都要盡其所能披露投資風險，準確測算企業價值，在投資過程中，保障資產保值增值，防止資產流失。