距離產(chǎn)生美？

董事會是公司治理的重要機制之一。不同的董事會會議形式是否會影響董事履職，從而帶來不同的治理效果呢？論文《遠程董事會會議和董事會監(jiān)督有效性——來自中國的證據(jù)》（Remote Board Meetings and Board Monitoring Effectiveness？ Evidence from China）從董事會監(jiān)督有效性的角度對這一問題做出了回答。

研究背景

董事會是公司治理的重要機制之一。提升董事會決策效率是學術界和實務界極為關注的重要問題之一。相關學者從董事會獨立性、董事背景多元化等多個方面進行了深入的研究探討。然而，這些研究往往忽略了董事會會議這一董事共同討論、投票的重要履職場景。世界許多國家如美國、英國、澳大利亞、南非等都允許通過遠程通信（中文公司公告中常稱為“通訊”）的形式召開董事會，即公司可以選擇遠程通信或者現(xiàn)場方式召開董事會。近些年來，通信技術的不斷進步為會議召開形式的選擇提供了更多的可能性，遠程通信形式召開董事會越來越普遍。然而，由于各國監(jiān)管部門對于董事會會議形式相關信息披露未做要求，受數(shù)據(jù)所限，不同的會議形式對董事會決策進而對公司價值產(chǎn)生了什么影響，尚沒有相應的研究給出答案。

2004年12月10日，修訂的《上海（深圳）證券交易所股票上市規(guī)則》要求上市公司在董事會決議公告中披露董事會會議通知發(fā)出的時間和方式；會議召開的時間、地點和方式；董事出席的情況；每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或棄權的理由等。這一規(guī)定使得利用公開數(shù)據(jù)研究董事會會議形式的治理效果成為可能。對外經(jīng)濟貿(mào)易大學講師蔡欣妮、中國人民大學教授姜付秀、新加坡南洋理工大學教授Jun-Koo Kang合作撰寫的論文《遠程董事會會議和董事會監(jiān)督有效性——來自中國的證據(jù)》（Remote Board Meetings and Board Monitoring Effectiveness？ Evidence from China）（下簡稱“論文”）利用中國上市公司數(shù)據(jù)研究了董事會會議形式對董事會監(jiān)督有效性的影響。該論文2023年4月發(fā)表在《金融研究評論》（Review of Financial Studies）上。

董事會會議形式與董事會監(jiān)督

董事會會議形式主要包括現(xiàn)場會議和遠程通信會議（主要指以視頻、電話、郵件、傳真等方式召開的會議）。由于其參會者可以在特定的時間和空間內(nèi)進行直接對話，而無須借助其他輔助設備，現(xiàn)場會議往往被認為是一種高效的溝通方式。同時，在現(xiàn)場會議場景中，參會者可以傳遞包括文字、聲音、圖像、肢體動作和面部表情在內(nèi)的多種信息，具有更高的信息豐富度，而且能夠進行更多的互動，使得溝通更加直接、及時和充分，并有助于進行情感交流。

然而，現(xiàn)場會議也有不足之處，主要體現(xiàn)在參與者的獨立性往往不如遠程通信會議。首先，在現(xiàn)場會議中，參會者能夠輕易地觀察到他人在組織中的地位和所持態(tài)度，往往更容易受到社會階層壓力和從眾心理的影響。例如，會議室中參會者的座位位置、說話聲調(diào)、面部表情和肢體語言等隨時都可能提示甚至強調(diào)個人在參會集體中的相對地位，從而影響他們參與討論的積極性；多維度、全方位的接觸也讓參會者更容易受到他人的影響和來自多數(shù)派觀點的壓力，尤其對那些自身地位相對較低的參會者而言更是如此。其次，在現(xiàn)場會議中，參會者能夠密切接觸，有助于情感交流，加強相互之間的友誼，而這會使得參會者難以做出客觀、公正的判斷，尤其是難以表達批評意見。最后，現(xiàn)場會議往往涉及更高的時間和金錢成本，包括參會者需要付出在遠途交通上的時間成本以及公司需要承擔的交通成本和會議組織成本。

相比之下，在遠程通信會議中，與會者無須面對面地討論會議議程。由于隔絕了部分社會背景線索，降低了參會者接觸的維度，遠程通信會議能夠促進參會者之間進行更平等的交流，減弱他人觀點的影響，促使參會者客觀地參與討論和決策。同時，遠程通信會議能極大節(jié)省參會者的參會時間和參會成本，有助于克服參會者在時間和距離方面的限制，保證其會議參與度。因此，董事會遠程通信會議有助于保證董事參會率以及真正用于審閱議案的時間，促使董事平等地參與討論和決策，真實客觀地表達對內(nèi)部人議案的觀點，并做出獨立客觀的決策，提升其監(jiān)督能力和監(jiān)督意愿，從而提高董事會的監(jiān)督有效性。

研究發(fā)現(xiàn)

論文使用中國A股入選過滬深300指數(shù)的711家上市公司的董事會開會數(shù)據(jù)，研究發(fā)現(xiàn)，遠程通信會議逐漸成為中國上市公司召開董事會的主要選擇。2006年，僅有32%的董事會是采取遠程通信會議的形式召開的，而在2019年，這一比例上升到70%。平均來看，2006年至2019年，樣本公司中有55%的董事會是以遠程通信形式召開的。此外，論文的作者發(fā)現(xiàn)，遠程通信會議的議案數(shù)量相對于現(xiàn)場會議較少，例如，60%的遠程通信董事會會議只討論一個或兩個議案，而討論5個以上議案的會議占比僅為15%。就會議形式的影響因素而言，緊急的議案（企業(yè)經(jīng)歷市場表現(xiàn)大幅下滑時、通知日到開會日的間隔較短時），即需要董事會盡快采取行動的議案，更可能會采取遠程通信會議形式。當董事權力較大（董事平均任期較長）、對參會便利性要求較高（更多的異地董事）時，公司更可能選擇遠程通信會議形式。

就公司治理效果而言，遠程通信會議顯著地提升了董事會監(jiān)督的有效性。與現(xiàn)場會議相比，在遠程通信會議中，第一，獨立董事的參會率更高；第二，獨立董事對監(jiān)督型議案（如關聯(lián)交易；審計、會計處理、信息披露；高管/董事變更與薪酬相關議案）投出反對票的概率更高；第三，首席執(zhí)行官因為業(yè)績不佳而被解職的可能性更高。同時，投資者對于在遠程通信會議通過的關聯(lián)并購議案做出了更為積極的反應。由于以郵件和傳真方式召開的會議并未提供董事間實時交流的場景，當剔除這類遠程會議，僅將以視頻和電話方式召開的遠程會議與現(xiàn)場會議進行比較時，以上結(jié)果保持不變。議案—董事層面的分析進一步表明，遠程通信會議減弱了處于首屆任期的年輕獨董和有社會關系的獨董所面臨的從眾壓力，促使他們更容易投出反對票。

總結(jié)

綜上所述，論文研究表明，相比于現(xiàn)場會議，遠程通信的董事會會議形式能夠促進董事之間的地位平等，減輕他們的從眾壓力，使獨立董事能夠更密切地關注議案本身，而不是社會背景線索，有助于他們進行獨立思考，敢于表達不同觀點和反對意見，更好地履行其監(jiān)督職能，從而提升了董事會監(jiān)督有效性。

論文的貢獻主要體現(xiàn)在以下三點：第一，論文拓展了董事會監(jiān)督有效性的相關研究，豐富了公司治理理論。與以往主要從董事會人員結(jié)構(gòu)視角來檢驗董事會監(jiān)督有效性的研究不同，論文發(fā)現(xiàn)董事會會議形式是影響董事會監(jiān)督有效性的另一個重要因素，并表明遠程會議提高了董事會監(jiān)督有效性和公司價值。第二，論文拓展了關于交流方式（面對面交流和遠程通信交流）的研究，豐富了組織行為學和溝通媒介相關理論。雖然這些研究有助于人們理解面對面交流與遠程通信交流的差異，然而，現(xiàn)有研究大多采用實驗或?qū)嵉卣{(diào)查的研究方法探索這一問題，論文第一次使用了董事、會議、議案和公司層面的大樣本數(shù)據(jù)來檢驗不同溝通媒介的差異，表明遠程溝通形式有助于減弱社會地位等級和從眾壓力的影響。第三，在通信技術不斷發(fā)展、新冠疫情等因素讓遠程通信會議逐步成為各行各業(yè)普遍采用的會議形式和交流方式的今天，本研究對于各類組織選擇會議形式以及提升決策質(zhì)量也具有重要的啟示意義。

（蔡欣妮為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際商學院財務管理系講師。原論文《遠程董事會會議和董事會監(jiān)督有效性——來自中國的證據(jù)》（Remote Board Meetings and Board Monitoring Effectiveness？ Evidence from China）由蔡欣妮與中國人民大學教授姜付秀、新加坡南洋理工大學教授Jun-Koo Kang合作撰寫，2023年4月發(fā)表在《金融研究評論》（Review of Financial Studies）上。本文編輯/孫世選）