金融控股公司并表監管從理念到實踐方案探索

并表監管是防控金融控股公司多業態交叉感染的監管理念，是國內外綜合金融監管的有效手段，是監測、管理、防控金融控股公司整體風險的重要抓手。隨著金融控股公司準入加快推進，將金融控股公司并表監管理念轉變為并表監管規則實踐迫在眉睫，金融控股公司也須未雨綢繆，為更為嚴格的并表管理做好準備。

金融控股公司成立的理論基礎在于業務協同創造的規模經濟和范圍經濟，伴隨而來的是風險株連、利益輸送和監管套利等問題。金融控股公司跨機構、跨業務、跨區域的特點，要求必須從整體層面把控風險，金融控股公司并表監管就是從集團整體層面強化風險管控的政策工具，是金融控股公司監管的核心和重點。并表監管涉及金融控股公司經營管理各方面、全過程，在行業發展初期，準入機構陸續增多，經營管理模式探索之時明確并表監管要求，將并表管理要求融入治理結構搭建、科技信息系統建設、全面風險管理體系建設等管理機制，對于提升金融控股公司管理效率具有重要意義。

金融控股公司并表監管內涵

金融控股公司是由多個單一金融法人機構組成的金融集團體系，規模大、業務多、范圍廣，綜合化經營這一身份特性注定對金融控股公司監管必須是跨越單一機構的“并表監管”。并表監管理念就是把金融控股公司當成一個整合，穿透獨立法人合并監管，通過并表監管要素工具掌握金融控股公司及其附屬機構全部業務活動狀況和整體風險狀況，構建整體風險視圖。并表監管要素包括公司治理監管、資本監管、關聯交易監管、風險集中度監管、風險隔離監管等，旨在不斷規范金融控股公司經營行為，提高金融系統的穩定性。《金融控股公司監督管理試行辦法》以一個專門章節規范并表管理和風險管理，要求以并表管理為基礎，通過會計并表、資本并表、風險并表分別對資產、資本、風險進行持續、穿透的監管，對金融控股公司整體經營和風險狀況進行全面和持續監控。

金融控股公司并表監管面臨的問題和挑戰

單一機構監管難以滿足金融控股公司綜合金融業態持續穿透風險監測的需要，我國金融業以分業經營分業監管為主的現實導致部分金融管理規則的分割，金融控股公司并表監管要完成綜合金融監管的使命任務面臨一些困難和挑戰。

并表監管實施細則缺失

2020年9月國務院將金融控股公司納入監管以來，監管部門陸續出臺了《金融控股公司監督管理試行辦法》《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定》《金融控股公司關聯交易管理辦法》等監管制度，補齊了我國金融監管短板。2020年9月，在國務院政策例行吹風會上，中國人民銀行對金融控股公司監管政策進行了說明，表示將出臺金融控股公司并表監管細則。但因金融控股公司并表監管涉及要素較多，管理體系復雜，我國目前還沒有成體系的金融控股公司并表監管制度。

整體風險加總技術缺失

會計并表提供了財務信息，但財務會計信息難以直接反映資本信息和風險信息，并表監管定量化深入實施存在技術障礙。金融控股公司經營業務橫跨銀行、保險、證券等類型的金融機構，各業務資本管理規則不一，保險和證券類金融機構還沒有建立起資本充足性核算規則，金融控股公司整體資本核算存在技術障礙。金融控股公司各類業務風險各異，集團授信規則還未建立，信用風險、流動性風險等各類風險敞口計算規則不一，風險資產定義有差異，相關風險數據難以直接加總，風險統一視圖難以形成。

并表管理信息系統缺失

金融控股公司業務復雜多樣，必須依靠科技信息系統完成龐雜數據信息的匯總和分析。目前，監管共批準了3家金融控股公司持牌經營，機構總量較少，還沒有成熟的金融控股公司并表管理信息系統服務解決方案。部分金融控股公司分別開發了財務信息系統、內部管理信息系統、風險管理信息系統、內部控制信息系統、業務拓展信息系統，各系統關注一域的工作、解決一項問題，各系統信息節點未打通，信息共享不夠，存在交叉和漏項，形成信息孤島，統一視角的并表管理系統還需要進一步整合。

綜合金融監管機制缺失

2023年本輪金融監管格局重構以來，我國形成了“一行一局一會”的金融監管整體框架。人民銀行負責宏觀審慎監管，國家金融監督管理總局和證監會承擔微觀審慎、行為監管、機構監管職能。人民銀行目前已基本剝離機構監管任務，僅從宏觀政策上指導綜合金融監管存在落實“最后一公里”的問題。銀行、保險、證券等仍處于分業監管框架下，監管規則、監管理念、監管風格等還不夠統一，地方金融組織監管責任還在地方政府手中。金融控股公司要用統一的并表監管規則強化對各類型金融機構的穿透管理還存在政策障礙。如《金融控股公司關聯交易管理辦法》關于關聯方的識別就未穿透到附屬機構的關聯方，附屬機構的關聯方與金融控股公司開展關聯交易是否遵照該辦法存在進一步明晰空間。

金融控股公司并表監管方案建議

2023年3月，中國人民銀行發布《金融控股公司關聯交易管理辦法》，提出金融控股公司內部交易具體規范，防止風險傳染和蔓延，是并表監管理念和方法的具體實施。巴塞爾委員會、聯合論壇等國際金融組織出臺的金融控股公司并表監管的總體框架對我國金融控股公司監管提供了良好借鑒。借鑒國內外并表監管經驗，加強金融控股公司并表監管體系建設，從整體層面識別、計量、監測金融控股公司抗風險能力，具有迫切的現實需求。

科學界定并表監管范圍

建議以實質重于形式原則和穿透原則，從控制權和風險影響兩方面界定并表監管范圍，一方面將具有實際控制權的金融機構納入并表范圍，另一方面將對金融控股公司風險具有重大影響的金融機構納入并表體系。“7+4”類地方金融組織是我國地方金融控股平臺的重要組成部分，融資租賃、小額貸款、擔保等地方金融組織具有明顯的金融杠桿屬性，此前原中國銀保監會已經涉足對地方金融組織監管政策的制定，將地方金融組織納入統一監管框架，但地方金融組織目前不在監管規定的金融控股公司機構類型中，并表監管有效性缺少重要一環。建議進一步完善監管政策，將地方金融組織納入金融控股公司并表監管范圍，強化金融監管的中央事權。在金融控股公司并表范圍的審查上，可以借鑒引入“或遵守或解釋”，對不納入并表范圍的機構須特別解釋說明。

并表監管關鍵核心要素

研究金融控股公司監管制度傳達的監管精神，資本充足、股東實力、獨立經營、協同創新、風險隔離等是金融控股公司監管的關注重點，并表監管可以從這些要素出發。資本管理方面，要建立資本評估體系，制訂資本管理規劃，強調資本對規模擴張的約束，強化金融控股公司及其股東的資本補充責任。行為管理方面，重點是加強公司治理機制建設，完善集團系統組織構架，規范股東行為。風險管理方面，要加強貫穿各層級機構的全面風險管理體系建設，制定集團整體風險政策和風險偏好，高度重視集團整體風險集中度。關聯交易管理方面，要加強關聯交易識別、流程控制、定價管理、限額管理、信息報告和披露等核心環節管理。協同創新管理方面，要謹防監管套利、利益輸送等問題，加強風險隔離機制建設。

并表監管指標體系設計

并表監管是從財務、資本、風險層面持續關注金融控股公司整體抗風險能力，建議分別設置相應指標，強化量化監管。財務指標方面，建議關注盈利能力、資產負債水平、資產規模、資產結構等指標，加強財務分析，確保持續保持健康的財務結構。資本指標方面，建議關注金融控股公司及附屬機構實際資本、最低資本要求、資本缺口，持續保障整體資本充足。風險指標方面，建議重點關注客戶集中度、關聯交易集中度、內部融資擔保限額、大額風險暴露等風險株連類指標，同時關注信用風險、流動性風險、操作風險、市場風險、聲譽風險、減值準備、撥備計提等共性風險指標。

并表監管實施機制

建議通過現場檢查和非現場檢查，分析金融控股公司財務狀況、風險狀況、資本充足性，關注金融控股公司公司治理的有效性，評估金融控股公司并表管理有效性。建立并表監管報告機制，要求金融控股公司定期報告并表范圍、公司治理信息、財務狀況、整體風險分析、關聯交易情況、資本充足情況等內容。建立并表管理信息披露機制，強制定期披露相關并表監管信息，提高金融控股公司透明度。建立金融控股公司監管評級體系，從財務并表、資本并表、風險并表等方面分析金融控股公司整體抗風險能力，實行評級管理，評級結果與業務權限掛鉤。加強與境外金融監管機構合作，加強跨境機構的監管協調，建立監管信息共享機制。要求金融控股公司強制建立恢復與處置計劃，考慮危急情況的恢復運營能力。

統一各類機構風險度量

不斷完善統一覆蓋各金融業態的財務會計、資本核算、風險計量規則，從金融業務屬性、業務特點角度設計風險度量指標，使得各項數據具有可比性，同時也為行為監管提供工具抓手。當前，《金融控股公司監督管理試行辦法》列示的6類機構中，證券類金融機構外的其他機構基本由新組建的國家金融監督管理總局監管，為國家金融監督管理總局承接金融控股公司監管創造了良好條件。為強化綜合金融監管，要重點加強與證券業的監管協調，完善證券類金融機構資本管理機制，強化信息共享機制，提高監管效率。

金融控股公司面對并表監管的管理機制建設

當前金融控股公司監管職能納入以原中國銀保監會為基礎組建的國家金融監管管理總局，原中國銀保監會具有豐富的銀行集團、保險集團、金融資產管理公司并表監管經驗。預計金融控股公司并表監管細則將加速出臺，金融控股公司應提前應對。同時，并表管理也是金融控股公司加強集團系統整體風險管理的重要工具。

不斷完善公司治理機制

金融控股公司公司治理有效性是確保行為規范的基礎，是并表行為監管的重要方面。金融控股公司必須建立并表管理組織體系，明確股東會、董事會、監事會、經理層并表管理責任，指定牽頭部門負責落實并表監管要求。特別注意要保持附屬金融機構的高度獨立性，并表管理等集團管控要求只能通過公司治理機制傳導。因此，要建立金融控股公司及其附屬機構一致的公司治理構架，確保組織管理架構能夠上下銜接，各項并表管理措施能夠順暢實施。建立金融控股公司體系并表管理重大事項報告機制，提升并表管理信息及時性、有效性。加強審計監督力度，內部審計部門要加強對并表管理有效性的監督。

完善全面風險管理體系

全面風險管理體系建設是金融控股公司并表監管核心要素之一，也是維護金融控股公司穩健經營的基礎。金融控股公司應加強全系統風險偏好、風險政策、風險容忍度制定和傳導，確保整體風險戰略的一致性。加強統一授信機制建設，指導和規范金融控股公司各機構授信限額，防范大額風險暴露。加強關聯交易管理，強化關聯交易動態識別、流程管控、公允定價等管理。建立適當的轉換規則，加強各機構風險敞口加總。健全金融控股公司及其附屬機構整體風險監測機制，尤其是流動性風險監測，提高流動性風險管理能力。加強風險壓力測試，模擬金融控股公司體系風險可能的傳染路徑，強化風險隔離機制建設。

加強整體資本優化配置

資本是衡量金融機構風險抵補能力的重要資源，監管要求金融控股公司對附屬金融機構承擔持續資本補充、危機救助等“加重責任”。金融控股公司必須從戰略層面制訂資本管理規劃，統籌集團體系資本配置，避免資本重復使用，強化附屬機構的資本約束，關注少數股東資本的穩定性，控制合理的杠桿水平，限制業務規模的無序擴張。加強整體資本核算機制建設，定期評估整體資本充足情況，指導各附屬機構保持資本充足水平。探索開展“輕資本”消耗業務，優化整體表內外資產結構，提高資本回報。探索建立可持續的資本補充機制，加強資本管理工具運用。

提高財務會計信息質量

財務會計信息真實準確是并表管理的基石，定量管理基礎數據來源于財務數據。按照企業會計準則編制的會計報表難以直接滿足并表監管需要，資本構成、風險資產等都難以在報表列示項目中直接取數，會計附注披露內容也不夠解釋風險信息，且如果金融控股公司體系內不同法人金融機構聘請不同的審計事務所，不同審計機構審計標準有差異，可能導致審計結論可比性不足、數據整合的困難，從而影響并表管理質量。因此，建議金融控股公司及其附屬機構采用同一財務審計機構，結合資本核算、風險計量要求調整會計列示項目，進一步明確會計附注內容，提高審計報告的可讀性。

統籌管理信息系統建設

金融控股公司加強科技信息系統建設，既是提高管理效率的需要，也是監管的剛性要求，目前監管在各項制度中明確要求金融控股公司建立財務管理、關聯交易管理、內部管理等信息系統。金融控股公司應全盤考慮系統集成，在信息科技系統建設之初統籌設計業務協同、財務系統、風險管理系統、關聯交易管理系統、人力資源管理系統、內部管理系統，科學規劃系統結構，預留充足的開發空間，提高信息集成效率，避免后期不斷通過系統外掛形式被動滿足監管要求。加強金融科技開發，探索大數據、云計算、大語言模型等前端科技應用，提高金融數據資產價值。

（易衛民為武漢金融控股（集團）有限公司資深主管、高級經濟師。本文編輯/孫世選）