美國平臺企業金融業務監管的經驗借鑒

我國需以數字經濟視角發展地看待平臺金融，平衡轉型風險和發展趨勢，推進數字金融監管。平臺公司金融業務特點顯著，是數據驅動、跨業跨部門跨境的廣泛和分層的新合作網絡、以零售客戶為主的消費者參與式服務。不同母國和東道國正探索修改完善現有監管體系，為我國平臺金融發展和監管優化提供了借鑒。

引言

平臺公司金融業務特點顯著，是數據驅動、跨業跨部門跨境的廣泛和分層的新合作網絡、以零售客戶為主的消費者參與式服務。不同類型的國家對平臺金融采取了不同的監管模式，更加強調跨國協調和綜合監管，重點監管貨幣服務、消費者權益保護、市場競爭秩序和基礎設施及第三方服務，并探索數據和倫理層面的管理?，F行監管框架在底層邏輯上還不適應“去中心化”后更細顆粒度上的新理念、新結構和新組合，挑戰既來自“跨業跨部門跨境”和“集團化”，也來自數字驅動和消費者互動參與引發的底層變革，數字化更是重新定義了“我是誰”“做什么”和“如何做”。我國需以數字經濟視角發展地看待平臺金融，平衡轉型風險和發展趨勢，推進數字金融監管。

當前，平臺企業或大型科技公司（big tech）主要集中于美國，包括蘋果、亞馬遜、臉書和谷歌等。淘寶、京東、騰訊、美團，也是如此。平臺企業介入金融業務有三種模式：直接經營（支付）、合作（信用卡、信貸、價值儲存和穩定幣錢包等）和科技賦能（云服務）。這模糊了大科技公司和金融服務最終提供者的角色。這四家機構不僅在美國、歐洲等發達國家大量開展與金融相關的業務，而且大力發展印度等發展中國家業務。平臺公司金融業務（以下簡稱平臺金融）特點顯著，是數據驅動、跨業跨部門跨境的廣泛和分層的新合作網絡、以零售客戶為主的消費者參與式服務。不同母國和東道國正探索修改完善現有監管體系，為我國平臺金融發展和監管優化提供了借鑒。

國外典型平臺金融發展特點

近些年國外蘋果、亞馬遜、臉書和谷歌等典型平臺企業有意識地發展金融相關業務且呈現出一定的普遍特性。

金融主要為平臺核心業務和平臺生態服務，擁有互動式深入參與的消費者群體

平臺企業仍主要專注于電子商務、互聯網搜索、社交媒體等核心業務，與金融業務有較好的分割，主要不是為了獲取金融資源或投資回報。以2018年度全球平均的凈資本回報（ROE）看，全球系統重要性銀行的平均ROE僅為7%，但BAT（百度、阿里和騰訊）的平均ROE高達19%，GAFA（谷歌、亞馬遜、臉書和蘋果）的平均ROE更是高達32%。當前金融服務收入尚不構成重要的收入來源。

平臺企業的金融業務往往是在客戶需求驅動下“順應性”拓展的，主要是場景的“嵌入式”和“集成式”金融服務。平臺金融是“輕資產”的，重在滿足客戶體驗至上要求，是以數字思維追求“協同價值”，服務于平臺企業的核心業務和平臺生態。消費者不再是純粹的被服務者，而是通過深度參與互動式參與到產品和服務的提供中，成為生產不可或缺的組成部分。具體而言，平臺企業開展金融相關業務，主要有三方面考慮：一是適當使收入來源多元化；二是獲得新的信息來源。如在社交賬戶和電子商務賬戶的基礎上，獲取客戶更可靠的消費習慣和金融賬戶；三是提升服務的便利性和效率，提高客戶黏性。

平臺企業多種方式涉足數據驅動的關聯金融業務或環節

平臺企業通過自營、合作和賦能等方式涉足金融業務或特定環節。

其中，與平臺企業大額初始投入高度相關，具有較強溢出效應和網絡效應，尤其是市場有需求痛點的“藍?！保脚_企業傾向于獲取金融牌照自營，如數字支付。平臺企業在數字支付領域布局力度較大。四家平臺企業都成立了專門的支付子公司，申請了各州的貨幣轉移牌照，基于用戶基礎優勢，主要是為終端用戶（消費者、商家）提供前端交互界面（數字錢包即賬戶端），個別提供資金端服務（如谷歌提供第三方儲值賬戶），較少布局場景端，后端需依賴合作銀行與傳統清結算系統。支付產業鏈可分為賬戶端（電子錢包等）、場景端（線上網關和線下收單）、資金端（支付手段和資金來源）和清結算端（卡組織和央行清結算系統）。為順應市場需求提高客戶粘性，還引入了嵌入式支付（將支付產品和服務無縫嵌入電子商務、社交網絡、企業SaaS等場景中，如“一鍵下單”和“先買后付”BNPL）和“超級應用”（所有金融服務聚合在一個單獨的App中）。

由平臺生態需求衍生出來的其他金融需求，平臺企業往往與傳統金融機構合作提供金融服務，如信用卡、消費信貸、穩定幣錢包等。這或者是由于監管的分業經營要求，或者是由于傳統金融機構的服務已較為成熟。平臺企業與傳統金融機構的合作方式目前主要有三種，但仍在不斷演化。一是以第三方機構身份為傳統金融機構提供技術服務，在技術基礎設施和金融云服務上發揮重要作用。二是雙方在業務上通過外包、交易等方式相互合作。三是合資設立資產管理公司或保險公司等。平臺企業往往會與多個傳統金融機構合作，充分發揮信息來源或信息處理優勢，基于對客戶的更精確畫像、更細心服務和更溫馨陪伴，形成新的金融產品銷售和客戶服務生態。

我們可用表2綜述四家主要平臺企業在支付、數字信貸、保險財富和云服務等業務開展情況。

平臺金融在發展中國家快速布局和發展

平臺企業在發達國家和母國發展迅速，還都重視布局發展中國家，特別是東南亞、東非和拉丁美洲地區。其中，印度是“兵家必爭之地”，各平臺企業不僅極力發展支付業務 ，還積極投身普惠金融領域 。新興市場國家金融服務市場競爭不充分，盈利空間較大，直接融資和科技創新較青睞背靠大平臺發展的企業。因此，平臺企業是新興市場國家金融科技創新的主角，往往持牌提供完整金融服務，既提升金融供給，也改善客戶體驗提升服務效率。

以平臺企業全球布局重點的數字支付為例，四家平臺企業通過自營、合作等方式在新興市場國家推廣更大范圍、更豐富產品等支付業務（如表3所示）。

平臺金融監管的國際現行模式和框架

國際上平臺金融的監管專注于能為本國金融發展提供增量價值。對尚未發展成形的平臺金融，在監管內容和監管手段的選擇上，深入頻繁地與業界、專家和社會溝通，注重給未來的發展創新留出足夠的空間。監管主要基于消費者權益保護、公平競爭市場環境和系統性風險等考慮，借助現有監管體系施加必要和合理的監管措施。

不同類型國家有不同的平臺金融監管模式

平臺金融在不同國家以不盡相同的方式從事金融業務，對當前金融發展的貢獻和潛在風險不同。因此，不同類型的國家采取了不同的監管模式，當前主要有三種。

一是絕大部分發展中國家幾乎沒有額外監管，或者沿襲提供金融服務的平臺企業母國的監管慣例。這些國家是平臺金融服務的使用者，對以新技術提供的金融服務了解不深，沒有專門機構采取針對性監管，往往放任發展，或者要求提供母國的監管慣例并參照執行。

二是中國香港、新加坡等國際金融中心“新賽道”式監管。這些國家和地區希望在數字金融方面有所作為，通過頒發新的專門牌照，引入量身定做的“新賽道”式監管模式。如中國香港頒發“虛擬銀行”牌照，新加坡頒發“數字銀行”牌照等，鼓勵并推動數字金融在專門的監管框架下超常規發展。

三是美國、歐盟等發達國家和地區通過調整優化現有金融監管框架延伸監管平臺企業的金融業務。監管當局積極使用所有可用的現有監管權力，通過集團內的受監管實體及適當實施非銀行和行為監管實現間接監管，通過公私合作鼓勵大型科技公司通過行業規范和加強披露來采用和改進治理框架，積極與其他當局協調應對平臺金融可能進入多個司法管轄區、活動和業務線的風險。其中美國側重從母國角度，建立了一種“基于實體”的比例監管方法，將平臺金融作為整體監管。針對開展活動的實體層面，即對相關活動組合施加限制，從而間接加強各項活動的穩健性。歐盟側重從東道國角度，采用“基于活動”的方法，并輔以母公司在整個集團范圍內的額外監管。對實體開展具體活動的方式施加限制，即針對獨立活動，從而直接加強系統性活動額的穩健性。

更加強調綜合監管、跨國協調和混合監管

平臺金融具有顯著的跨業、跨部門和跨國特征，各國都強化行為和功能監管，尤其是加強國內跨部門的綜合監管和跨國境的監管協調。針對平臺公司提供的外包和基礎設施服務，往往會延伸監管。平臺金融的業務相互交織，在集團層面會產生額外的活動組合風險，在“基于活動”的穿透式行為監管基礎上，還需引入必要的“基于實體”的監管，即采取基于實體和基于活動的混合監管。

主要國際機構（BIS、IMF和FSA）都認為對平臺金融的監管應同時采取“基于實體”和“基于活動”的混合監管。IMF認為，在大多數司法管轄區，“基于實體”的方法用于審慎監管，而“基于活動”的方法更常見于市場行為監管。平臺金融的商業模式正在創造新的具有全球影響力的潛在復雜風險。有效管理這類風險有必要采取混合監管，甚至還需與非金融監管機構和競爭主管機構充分協調，以減輕平臺金融活動可能產生的系統性風險。

貨幣服務、消費者權益保護、市場競爭秩序和基礎設施及第三方服務是當前平臺金融監管的重點

發達國家目前還沒有針對從事金融業務的平臺公司的獨立監管措施，注重適當修補和延伸現有監管框架，注重多部門合作實現多元目標。因此平臺金融的監管取決于平臺企業的特定商業模式，受一般性法規和特定金融行業和活動的法規制約。

平臺企業提供數字支付和點對點轉賬功能，被視為貨幣的傳送點，往往被納入貨幣服務商管理。各國對貨幣服務商的管理較為寬松，持牌經營門檻較低，以促進行業競爭為主。如美國聯邦層面，支付市場的準入要求主要是反洗錢，在財政部下設的金融犯罪執法局（Financial Crimes Enforcement Network，簡稱FinCEN）登記注冊即可，如果被認定為涉及匯款，則需要滿足《銀行保密法》和消費者金融保護局（Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB）關于匯款的規定。美國各州對非銀行機構在當地展業（預付賬戶、線下支付、移動支付、轉賬匯款、代收代付等）需獲得各州頒發的貨幣轉移機構許可證，對資本金、風險準備金、交易保障金和消費者權益保護等方面有一定要求。歐洲的情況與美國類似，且在一個國家申請的支付牌照可涵蓋歐盟所有國家。

消費者權益保護是監管當局關注的重點。美國的消費者金融保護局有法定權力監督任何“在提供消費金融產品或服務方面對消費者構成風險的行為”的公司。平臺企業自營或聯合銀行等金融機構開展消費信貸等金融服務時，可能面臨以下的監管要求：提供必要信息；防止機構或個人在提供金融產品時“實施或參與不公平、欺詐和濫用行為或做法”。平臺金融的業務規模目前還較小，還不成為系統重要業務，尚不構成壟斷。但平臺企業獨特的經營方式和市場影響力，曾多次被指控進行“獵殺式收購”，近些年成為反壟斷和公平競爭的主要對象。

平臺企業還因為金融機構提供第三方服務甚至成為新基礎設施提供方（金融外包的承接者）受到監管，核心是“服務可以外包，但責任不可外包”。2005年國際主要跨國金融管理部門共同發布《金融業務中的外包》為各國完善金融業務外包監管提出了九項指導意見。各國針對普通金融外包和新近出現的云外包出臺相關制度規定。

金融機構應制定其外包政策，以對業務外包及其方式的恰當性進行總體性評估。董事會或其同等權力部門對外包政策及根據這一政策開展的業務外包全權負責；制訂全面的外包風險管理計劃來妥善處理外包業務及其與承包商的關系；確保業務外包不削弱其履行對客戶和監管當局義務的能力，也不阻擋監管當局對其進行有效的監管。

金融機構在選擇外包商時應盡責。外包各方的關系必須以書面合同的形式予以確定。合同應明確規定各方的權利、責任及各項要求。

金融機構及其承包者均應制訂應急計劃，包括災難恢復計劃和定期測試備份系統的計劃。

金融機構應采取恰當措施要求承包商為金融機構及其客戶保密，避免它們的機密被有意或無意地泄露給未經授權者；應將外包納入對金融機構的持續監管內容，以適當方式確保金融機構的外包安排不影響其達到監管要求的能力。當多家金融機構同時將業務外包給有限的幾家承包商時，監管當局應關注其潛在的風險。

探索數據和倫理層面的管理

平臺金融的業務廣泛涉及數據。近些年數據立法形成了三種模式，為嚴格法律保護的歐洲模式、倡導行業自律的美國模式，以及混合型的中國模式。這些法規也適用于平臺企業的金融業務。

具體包括三方面：一是數據收集中的隱私保護和數據安全。二是重點管理數據使用中的準確性和用途。三是對數據跨境有國家安全方面的審查。目前自由流動和自律管理、“白名單制”和“數據不出域”等是跨境數據流動管理的幾種不同理念和方法，但都逐步增加了國家安全審查的要求。2018年的《通用數據保護條例（GDPR）》和《2016年網絡與信息系統安全指令》是歐盟規范數據的兩大支柱，特別是后者成為規范成員國對外數據跨境流轉的合規框架。

此外，平臺金融業務中的數據和算法引發了一些倫理方面的爭論，也在探索相關管理。

現行平臺金融監管面臨的風險和挑戰

現行金融監管適應于傳統金融體系的組織方式和運行邏輯，著力于資本、行為和消費者權益保護。平臺金融發展是基于數字邏輯上的跨業、跨部門和跨境的集團化發展。因此，風險和挑戰既來自“跨業跨部門跨境”和“集團化”，也來自數字驅動和消費者互動參與引發的底層變革，數字化更是重新定義了“我是誰”“做什么”和“如何做”?？傊F行監管框架在底層邏輯上還不適應“去中心化”后更細顆粒度上的新理念、新結構和新組合。

廣泛的合作網絡和傳統金融的“去中心化”及重構

平臺金融廣泛復雜的跨業、跨部門、跨境的合作和服務網絡，會加大業務的復雜性和風險的傳染性。當合作方和第三方提供商較為集中時，尤其考慮到數字經濟的規模經濟、范圍經濟和網絡效應時，極易引發壟斷擔憂，使風險具有系統性。廣泛的合作和服務網絡也打破了現有監管基于行業、業務和司法管轄區等分類差異性監管，引發了多層面的監管套利，可能會形成不公平的競爭環境。具體而言，可能會在以下方面形成監管套利：存款類和非存款類金融機構；金融機構和非金融機構之間；機構與集團之間；不同司法管轄區之間。

數字化啟動了深層次的原有結構的“去中心化”和新結構的再組織過程，過渡階段呈現出“場景金融”“開放銀行”和“集成App”等。數字化打破了原有結構中“基本要素”的“黑箱”，打開所服務的企業和個人的邊界，甚至打開金融機構和第三方服務商的邊界，打開業務閉環實現業務鏈條的開放和社會化延展，進而實現在更細顆粒度上的再組織（新平臺和新功能）。因而，金融系統的基本要素及其連接方式（結構）都將發生深刻變化，關鍵節點和運行機制不同于傳統金融體系?，F有金融監管以傳統金融體系的基本要素（主體）和連接方式（結構和運行機制）為對象的不適應性就會逐步凸顯，影響了監管的有效性和公平性。

數據驅動和生態選擇

平臺金融以數據驅動金融運行，生態選擇替代模式選擇，市場影響力、公平競爭和壟斷的含義正發生變化。

2019年以來平臺金融的業務總金額相對傳統金融機構而言還較小，但增長前景和可能的影響力已引起廣泛關注。平臺企業往往投入了巨大的初始投資，擁有廣闊的場景、龐大的用戶和數字技術優勢，并先行積累了大量的客戶數據。這些優勢很容易遷移到金融服務領域，具有典型的規模、范圍和網絡經濟效應。加上數據驅動的互聯網思維，平臺企業金融具備了采取不同于傳統金融的商業模式和經濟邏輯，可以在中長期非線性增長形成不可忽視的市場力量，不能排除強化和外溢不對稱市場影響力的可能性。

平臺金融還嵌入平臺經濟生態，生態演化主導金融運行。實體經濟受供求關系制約，金融引入預期等時間因素后轉化為模式選擇。平臺金融則轉變為基于規則的自組織演化的、更加集成的生態選擇。這會產生巨大影響。一是需重新審視公平競爭和反壟斷的含義。在單個平臺公司塑造的生態中具有系統重要性，但平臺公司之間的生態競爭又為更大范圍的市場注入競爭因素。特別是當數字經濟還在未知領域探索中展開時，個別產品、基礎設施和市場規則需要同時提供。只有當新世界展開并成熟到一定程度后才會出現分層錯位競爭和反壟斷需求。二是須在更高層次定義系統性風險，并容忍生態的“生滅”。在數字經濟時代，現實的物理生理世界鏈接著各式各樣的數字生態。當數字生態成為“集成”的個體時，系統性風險也就從關注單個生態內結構和功能的穩定性，躍升到關注生態叢林的結構和功能的穩定性?；蛘哒f，需要適當允許單個數字生態的“生滅”，想要看好現實世界并維護數字生態整體的穩定性。

此外，從自然人和現有機構的角度，行為算法化使得行為不可見，數字化使得主體虛化、邊界模糊。這意味著“我是誰”和“做了什么”不易識別了，進一步破壞了原有金融監管的基礎，需要重新定義數字世界有意義的主體、角色和行為，并解決數字世界中的治理和倫理問題。

消費者的互動式參與模糊了消費者角色

平臺金融中，消費者融入金融產品和服務的提供中，廣泛存在“免費服務換信息”和“自我顯示和自我服務”等機制。如消費者的信用評估，從傳統金融的白名單制篩選（“選出好人”）轉變為基于大數法則的負面剔除（“剔除壞人”）和自我顯示、動態優化。

這一方面可以更好地了解所服務的客戶，提供更有針對性的銷售和“準機構客戶”的訂制服務，風險管理從“局外人”的判斷轉變為“局內人”的自我顯示和選擇。但另一方面涉及社會中大量個體，除了行為算法化外，還瓦解了傳統的生產-消費關系，也給消費者權益保護提出了新的要求。如需要綜合平衡隱私保護和免費服務等因素，又如消費者用行動顯示偏好，但也不自主地陷入自適應的生態構建和選擇中，信息繭房、過度引誘、信息遺忘權和遷移權等成為需解決的問題。

此外，消費者也通過交叉重疊的社交網絡嵌入系統并被組織起來，“弱勢群體”概念從基于個體轉向基于信息、專業和自覺能力等，信義責任更顯重要。

對我國的啟示與借鑒

不論是傳統金融監管，還是平臺金融監管，抑或未來的數字金融監管，根本出發點都是管理利益沖突，保護消費者權益，維護好公平競爭環境和金融體系穩定。為此，監管技術需隨著金融技術、業務模式和行業組織的轉變而有所調整。

以數字經濟視角發展地看待平臺金融

平臺金融并不是獨立事件，而是內嵌于集團及其生態的自然選擇。以傳統金融視角觀察和管理平臺金融顯得復雜困難，錯綜復雜的關系和需要層層穿透的實質。這種“力不從心”在某種程度上可能意味著在生態和范式轉變階段，選錯了視角和邏輯。以數字產業鏈為中心觀察的結論較為簡單統一，但不易被傳統金融所接受。即金融只是內嵌于數字生態和數字化過程，是數字價值的變現方式，需要以新形態尋求功能的相對穩定和獨立。

平臺金融仍在“無中生有”的探索之中，數字金融也在嵌入數字經濟中漸次展開。因此，保留未知世界探索的創新空間和創新動力仍是最重要的。監管部門須保持足夠的謙卑和開放，加強與被監管對象的溝通合作，用好用足“監管沙盒”和創新試點，鼓勵支持平臺企業的海外業務試點。

平衡轉型風險和發展趨勢：重構下的開放式延展和動態比較優勢

當前正處于傳統金融向數字金融的過渡階段。既要保護系統重要性機構的競爭力，以維持現有系統的穩定性，又需迎合發展趨勢，及時轉向數字金融新時代。這是生態躍遷和范式轉換的過程。平臺企業對傳統金融機構、金融業務的滲透和侵蝕，既是傳統金融機構的數字化轉型，也是數字生態的共生共塑。平臺企業在場景、數據和信息技術等方面擁有比較優勢，傳統金融機構須在金融牌照外鍛造核心競爭力，特別是要在對特定區域、行業和群體的理解和人類信任的凝聚和使用方面下功夫。合作共融并實現金融功能的相對穩定，而不是具體的金融形態，是平衡轉型風險和發展趨勢的關鍵。

我國須發揮傳統金融機構和金融科技公司的比較優勢，督促傳統金融機構從運作外生信任（政府信用和物的信用）轉向培育自己的核心競爭力，走進所服務客戶發現價值，真正實現“以客戶為中心”，構建經實踐檢驗的風險定價和風險管理能力。我國還需要在場景金融的基礎上進一步探索開放銀行，逐步培養基于行為的延伸監管能力，盡快明確第三方服務的多層次的技術和行業標準，形成“技術可外包，責任不可外包”的文化，為數字技術與傳統金融機構的深層次融合和重構創造條件。

數字金融監管是平臺金融監管的基礎

平臺金融的監管困境，根本原因在于數字金融的底層邏輯和運行機制不同于傳統金融。傳統金融監管體系的修修補補仍不能很好適應數字金融的特性。在明確和完善數據治理和數據倫理的基礎上，構建并完善數字金融監管是進一步完善平臺金融監管的基礎。

為能盡快適應數字金融發展，我國宜推動監管的數字化轉型。審慎監管的對象從傳統金融機構和個人轉向具有決策和責任承擔特征的“智能模塊”節點。行為監管重點轉向數字金融與現實世界的接口（渠道、場景等），轉向對算法特征的管理。監管技術也宜順應數字金融的發展，轉向基于數字和算法的監管。此外，還需嵌入數字經濟的發展，盡快明確數字權屬等基本法律關系，建立合理有效的數字治理和數據倫理體系。

（陳道富為國務院發展研究中心金融研究所副所長。實習編輯/周茗一）