淺析國有企業股權投資的投后管理

■王麗萍 鄭州市鄭汴開發建設有限公司

國有企業在國家經濟發展過程中占據著重要地位，有的企業占有重要的國家資源，具有較好的經濟效益，但是也有部分企業因為企業資源、公司經營、市場占有率、研發能力等各方面因素的影響，經營過程中存在著一些問題。隨著國企混改的進行，企業為了不斷增強自身的競爭力，提升自身經濟地位，擴大企業的生產經營規模，國企在不斷探索自身經濟增長點，大多外拓項目或者以股權投資的方式提升企業的發展速度，而投資并購不僅能促進生產要素的流動，還能實現社會效益1+1大于2。但是，由于國企在改革過程中，盲目的并購也會給公司經營帶來巨大的風險。目前，投資并購失敗的案例中，主要是由于未實施充分有效的管理，國有企業在深化改革過程中，多以非控股地位參與股權投資，其企業管理的難度相對較大，管理方式一般是派出董事和監事的形式，進而造成國有權益容易被侵害，管理風險較大，因此需要予以重視。

一、股權投資模式

國有企業為了謀求自身經濟的增長，一般以兩種模式參與公司的股權投資：第一種為財務性投資，主要投資于經營效益好的競爭性行業，或者具有高成長性的項目；另外一種則為謀求公司長期發展戰略，與公司主要經營業務相趨同的項目，這些項目通常資金占用量大，投資回報期較長，經營風險高的特點。國企通常承擔著一定的社會責任，通常關系社會民生的項目上，會有國有資本的參與。在股權比例設置上，國企主要有三種模式占股：1.占股比例小于20%，通常僅派駐項目管理人員和財務人員進駐項目，該類投資一般為企業非擅長領域，屬于投資效益好或者具有好增長性的項目，相關經營風險偏大。2.占股比例20%～50%，該種模式具有一定的競爭力，一般為企業相關經營行業。3.占股比例50%以上的項目，該類投資一般以資產作價入股，國有資產投資者具有控股地位，依托自身經營優勢，為企業主要經營發展的業務。面對企業經營需要，選擇何種股權投資改革模式取決于公司的戰略及發展需求。根據不同模式來說，都面臨著不近相同的問題。

二、國有股權投后管理存在的問題

當前，我國有關參股企業管理的相關法律文件較少，相對于國有控股企業的管理模式，參股企業的管理模式相對簡單，雖然國有企業股權投資正如火如荼地進行著，但是在股權投資后的經營管理中仍存在著部分問題，進而影響企業目標的實現，造成企業股權管理地位的缺位。國有企業在股權投資并購后經營中主要存在的問題如下：

1.與公司長期戰略發展目標不一致

國企投資經營過程中，一般首先借助被投資企業的經營計劃書和財務報告、經營發展規劃，了解被投資單位是否具有投資價值。但由于缺少專業的投資管理部門，在投資時并未完全考慮被投資單位的戰略目標。畢竟，從實質上來看，國有企業與民企企業的經營方向、經營目標、經營觀念以及經營定位方面還是不同的，兩者有著不同的創業背景和發展歷程，進而導致兩者之間在投資目標上很難一致。民營企業通常是逐利的，以利益最大化為自身目標，企業經營的風險較大，且易忽視投資協議、公司章程等對其的約束力，而國企更多的承擔社會責任，兼顧著國有資本保值增值的理念，在公司經營上重視經營的合規性、合法性、程序性，風險的可控性。由于兩者經營理念的不一致，進而導致在投后管理的長期目標上存在分歧。在股權投資管理階段，被投資單位一般會成為國有集團子公司的一員，若僅僅注重集團目標的下達完成，則會產生股權投資偏離原先經營目標的情況。

2.實際經營管理權利受到限制

在國企股權變革過程中，一般采取保留控制權的方式投資，以防造成國有資產的流失。國有企業在股權投資中，如果股權比例未達到絕對的領先對位，通常會造成實際管理權受到限制或者喪失，因為國企在參股公司經營中即使具有一票否定權，對于其管控仍然十分有限。在實際經營中，董事會、監事會、股東大會的召開頻率和力度極有可能無法滿足預期要求，股東的話語權和知情權受到侵害。有些參股公司在經營過程中，對重大事項未按公司章程約定召開股東大會、董事會、監事會等，也未按程序履行相關表決的手續，造成公司制度以及“三會”未發揮實質效應。同時，國有企業不太了解參股企業實際經營情況，對于參股公司的重大決策通常局限于常規項目，最后公司章程缺乏對小股東權益保護的條款，導致為維護多數利益而損害小股東事項的發生，小股東的利益難以得到保障。

3.投后管理風險較大，監管能力有限

在參股企業運行過程中，國企通常對企業的日常經營管理比較缺失，對公司的監管渠道有限，或者參股公司拒絕接受較為深層次的監管。目前通常采用兩種方式進行監管，一種是委派董事和監事對其進行監管，不參與企業的經營管理，無經營管理人員參股日常經營，僅僅通過股東大會、董事會、監事會等行使權利，經營管理權利受到較大限制，也無其他監督管理手段。另外一種是國企在參股企業委派經營管理人員（如總經理、財務方面人員）和監事，此種管理手段可以一定程度上參與到參股企業的具體經營管理中，了解企業經營情況，但是對于更深層次的管理手段及方法的缺乏，不利于對參股公司潛在的風險進行合理有效的提前預警及處理。

4.信息不對稱，獲取信息有限

國企與參股公司獲取信息不對稱，可能導致投資風險增加。在參股企業的后續跟蹤管理過程中，國有企業一般采取獲取參股公司財務報表的方式了解其財務情況，但是財務報表不能完全反映參股公司的全部的財務狀況，它只能在一定程度上體現公司的資金情況、負債情況等，也不能獲取公司內部運行的詳細真實情況，僅僅依靠獲取的財務報表及報告不利于對參股公司經營效益進行把控。國有企業的投后管理過程中，所獲取信息的有限性不但影響國有企業對參股公司經營狀況的了解，還會影響其對于股權投資的判定，進而影響國有企業資金的投資效益。

5.投后管理制度缺失

股權投資的運營過程包含“重”“投”“輕”“管”的過程，忽視了投后管理人員的績效考核，以及投后管理制度的建立與實行。通常，對于委派至參股企業的投后管理人員無完善的績效考核制度，由參股企業發放工資，績效考核由參股公司評定，原國有企業一般不再對委派至參股企業的人員進行績效考核。由于國有企業持有參股企業股權較低，話語權較弱，國有企業對于參股企業通常管理權較弱，并未建立完善的投后管理制度，處于較為被動的地位，沒有完善的投后管理制度，可能會造成國企無法及時跟蹤了解參股公司的經營情況，無法及時發現目標產生偏差，進而造成反應滯后，無法實現投資目標。通過對有些參股公司的主業經營情況、盈利前景、風險等方面的把控，會發現股權退出是較好的選擇。但由于企業在前期調研過程中，未進行充分考慮股權退出的問題，造成退出渠道有限，國有資本在退出過程中難度較大。

6.資源整合能力低

參股公司由于剛剛成立，對于市場發展的具體情況不明晰，往往管理經驗不足。對于參股公司，一般由具有控股地位的企業實現對參股公司的經營管理。國有企業一般作為集團企業，管理經驗豐富，但由于其一般不直接參與參股公司的經營管理，導致成熟的管理經驗、管理方法及其他市場資源難以整合到參股企業，不能及時了解參股公司的需求，造成資源整合度低，資源整體利用效率降低，進而影響參股公司的運營與發展。

三、國有企業投后管理的改善對策

國有企業采取何種股權投資模式，是在充分考慮了企業發展戰略方向后確定的，對于具有控股權的公司項目，通常具有決定權，一般能與國企長期發展戰略相契合，對于不能達到控股地位的股權投資，應加強投后管理，以應對投資后所可能面對的問題和不良后果，具體措施如下：

1.加強投前管控，選擇與企業長期發展戰略相契合的股權投資項目

國有企業面臨著市場化轉型的困境，應探索自身經濟增長點，促使自身處于有利的市場地位是提升市場競爭力的關鍵。國企在股權投資過程中，應充分考慮企業長期發展戰略目標及其面臨的投資環境。在投資決策之前，應對所要參股單位進行深入調查，根據國有企業自身戰略目標，從主營業務關聯度、參股公司行業前景、營業能力、行業發展可持續性、法人治理結構、管理人員經營管理理念、參股企業風險意識、風險防控能力等方面研究參股企業股權運作方向，采用多種戰略投資模型進行投資方式的選擇。目前，常用的投資模型主要是戰略投資模型、戰術投資模型和作業投資模型三種方式。其中，戰略投資模型主要考慮企業發展的共性，戰術性戰略模型側重于根據企業發展狀況靈活改變運營策略，而作業投資模式側重于效益第一，盡量擴大投資收益。

2.對參股公司進行持續跟蹤及多元化監督管控

對于參股公司的投資決策，經過投資公司的評估后才會通過，一般能對參股公司投資，充分說明了其能滿足國有企業的戰略目標。國企參股后的投后管理要在提升整體經營能力的同時，重視參股企業的協同發展，重視參股企業的戰略目標。國企一般作為集團企業，需建立專管部門，對參股公司的重點內容進行管控，以便及時發現參股公司經營狀況是否偏離投資目標，如存在偏離預期的情況，則通過內外部調研尋找偏離原因，尋找解決的途徑，通過與競爭對手對比尋找不足進行戰略調整、優化經營方式等方法，降低投資過程中的風險。對于參股公司的重點管控事項一般包含參股公司的治理結構、長期經營戰略、財務狀況、經營風險等。國有企業在對于參股公司股權設立過程中，應進行有效的溝通交流，在投后管理過程中，應建立多種有效的溝通渠道，除了常有的“三會”及委派產權代表的監督管理方式，還可以將企業內部職能部門與委托的第三方專業機構聯合評審，或者委托第三方專業機構針對參股公司實施專項審計。采用職能部門聯合專業機構的方式，可以保證投后管理部門、監督管理部門的聯合監督作用，還可以摸排參股企業權益，核實參股公司發展是否與原投資目標一致。采用第三方機構專項審計，可以提高投資信息搜集和精細化質量評估，發揮了內部監管和外部審計分工的優勢，各有側重，相互補充，實現了協調一致的聯動機制。

3.資源整合，與參股公司協同發展

國有企業投資參股公司，一般為整體戰略目標考慮，參股公司普遍為新成立公司，公司各項制度、經營發展需要投資企業多方的扶持。國企投資并購后為實現企業長期發展戰略目標，不僅要提升自身經營發展，也要提升參股公司經營能力，重視與參股公司的融合發展，相互補充，戰略上協同管控。從經營戰略大局出發，整合各方資源優勢，對比分析競爭對手的優勢與不足，找準定位，調整發展戰略。國有企業通常有資金、人才以及管理經驗方面的優勢，可同參股公司制定發展規劃，加深對行業的認識，促進參股公司提升綜合實力，包含公司發展戰略、價值觀、市場發展前景等方面，幫助參股公司提升效率。通過協同融合發展，實現各方整體實力的提升，保證雙方高質量的發展。

4.加強信息交流，及時了解參股企業經營信息

國有企業應與參股公司加強信息交流，及時了解參股公司經營信息。在投前環節，應充分進行盡職調查，談判環節要堅持有助于投后管理的條款，保證參股企業能定期提供有關企業經營的資料與數據，并保證投后管理人員能參與到參股企業的日常運營過程中。投后環節，參股企業要定期提供經營數據，國有企業也可以經常與參股單位人員溝通交流，多種渠道獲取參股企業信息，比如與參股單位進行專題會議或者視訊會議等方式，了解參股公司經營發展狀況，獲取參股公司運營分析及行業發展報告，投后管理人員應進行調查核實印證參股公司所提供相關資料和數據的真實性、準確性，充分把握投后管理的關鍵點，還可以委派專門調查小組了解參股公司內部情況，增加對參股公司經營情況的了解，避免雙方信息不對稱，方便國企公司更好地規劃參股公司發展規劃及未來的發展方向。

5.建立相關績效考核制度，完善股權管理機制

對于參股公司的股權管理通常具有占股份額低、時間長、話語權弱等特點，需要長期的運作。在投資過程中，對于個人和團隊，要激發個人和團隊的積極性，穩定好相關人員持續跟進的信心，并建立相關績效考核制度，建立約束機制，保證高端人才能長期投入工作當中。通常，參股公司常不會每年進行利潤分配，國有企業只有在要最終退出時才能確定最終的效益。系統的運作股權投資投后管理，建立完善的股權轉讓及退出機制，結合實際情況，優化參股公司股權結構，采取增加、退出或者減持等方式，方能不斷提升國有資本的利用效率，加強股權投資價值，優化股權投資結構。對于需要退出的參股企業，可以參股前協議約定股權回購及現金補償，參股后實施股權置換、將原有參股股權與其他項目結合談判、推動參股公司資本證券化，幫助其上市等方式實現國有股權的退出。

四、結語

近年來，中國的經濟不斷以較高的速度發展，國有企業在變革過程中得到了快速發展。國有企業在現有資源的支撐下提升企業規模，高速發展，需要人才及資源的支撐。投資并購作為企業發展的重要模式之一，企業投資并購情景各不相同，難以以固定的管理模式進行并購企業的管理。股權投資投后管理對公司的經營水平、管理水平和決策水平的重要作用越發明顯。面對當前的經濟形勢，國企股權投資風險與機遇共存，把握機遇，也能轉危為安，做好投后管理是一門藝術，它不僅能為提升參股企業的經營效益、降低企業投資風險，還能更好地保障投資項目按照既定目標和方向發展，改善投資結構、提升市場競爭力。國企在投后管理過程中要根據實際情況，不斷創新管理模式，這樣才能保持公司良好發展，改善市場形象，促進企業經濟效益的提升。