分步取得董事會多數席位的公司納入合并范圍及商譽確定分析

張 軍

一、案例介紹

為分散風險、對沖物業成本上升的影響，A酒店公司于2020年3月通過聯合產權交易所向某自然人購買為其提供物業服務的甲物業公司42%的股權，購買價200.00萬元，成為甲物業公司3個股東（其中另2個股東的持股比例分別為42%、16%）中的最大股東之一。甲物業公司在該時點的股東全部權益價值評估值為120萬元（資產基礎法），與賬面凈資產相當，另正在與某2個小區業委會洽談10年的物業服務合同（該事項已在掛牌公告中披露）。3個股東之間除了均持有甲物業公司股權外，無其他關聯方關系。2021年末，甲物業公司賬面所有者權益300萬元（其中2020年4月-2021年12月實現凈利潤180萬元），并與前述2小區業委會簽訂了10年的物業服務合同，經財務人員測算可以為企業帶來總計150萬元凈現金流（已折現）。A酒店公司對該長期股權投資采用權益法核算，2021年末賬面價值275.6萬元。

為更進一步提升酒店服務水平，打造“酒店+物業”融合發展的模式，2021年12月A酒店公司協調甲物業公司各股東，召開了甲物業公司股東會，會議決議同意修改公司章程。新章程約定，除章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業公司交易、對外提供擔保等需要經2/3以上表決權股東同意外，其他事項決策均授權董事會行使；按持股比例分配利潤；董事會由5人組成，其中A酒店公司委派3人；公司董事會實行“一人一票”，董事會決議須經全體董事過半數同意。同時選舉了新一屆董事會成員5人，其中，3位董事為A酒店公司提名人員。 A酒店公司于2022年1月1日向甲物業公司派出了2位董事。

A酒店公司以其在甲物業公司董事會中有過半數董事為由，于2022年1月1日開始將甲公司納入合并范圍，并以購買42%股權支付價款作為合并成本與其享有甲物業公司凈資產份額的差額74萬元（即：購買42%股權價款200.00萬元-甲物公司凈資產賬面價值300萬元＊持股比例42%）作為合并商譽，并同時沖銷原按權益法核算的投資收益75.6萬元編制了購買日的合并財務報表。

在會計師事務所內部質量復核討論過程中，對上述合并范圍、商譽金額的確定提出異議。

二、合并范圍分析

《企業會計準則第33號——合并財務報表》（財會[2014]10號）：第七條規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。第十一條規定，投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。第十二條規定，僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。

《〈企業會計準則第33號——合并財務報表〉應用指南》規定，“通常情況下，當被投資方的相關活動由持有半數以上表決權的投資方決定，或者主導被投資方相關活動的管理層多數成員(管理層決策由多數成員表決通過)由持有半數以上表決權的投資方聘任時，無論該表決權是否行使，持有被投資方過半數表決權的投資方擁有對被投資方的權力”。“投資方的可變回報通常體現為從被投資方獲取股利。”

從以上規定可得出，是否應將甲物業公司納入合并范圍，主要是看A酒店公司自2022年1月起是否能控制甲物業公司。結合本案例，首先看A酒店公司能否主導甲物業公司的相關活動，是否擁有對甲物業公司的權力。A酒店公司雖在2020年3月通過聯合產權交易所購買股權后，未增加對甲物業公司投資，其持股比例未變化，仍然為42%，但其在2021年末通過修改甲物業公司章程、改組董事會，取得了董事會中的多數席位，能對除章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業公司交易、對外提供擔保等以外的其他事項單方面決定，屬于企業正常經營中的實質性權利；而對章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業公司交易、對外提供擔保等事項的決定，雖需要由2/3以上表決權股東同意，而不能由A酒店單方決定，但該類事項屬于引起物業公司根本性改變的事項，或為了防范高風險行為或非公平交易可能損害公司利益的事項，均屬于企業正常經營之外出現的特殊情況，不是企業正常經營過程需要作出的財務和經營決策，屬于賦予其他股東的權利，主要是保護性，其目的不是賦予其他股東對于重大財務和經營政策的決定權。因此A酒店公司自2022年1月起能夠主導甲物業公司的相關活動，擁有對甲物業公司的權力。其次，A酒店公司能從甲物業公司的經營活動、經營業績中按持股比例獲得經營損益（包括甲物業公司為A酒店提供物業服務），經營損益可能正或負，屬于可變回報。最后，A酒店公司自2022年1月起可以通過其在甲物業公司董事會中的多數席位決定公司的重大財務和經營活動，進而影響甲物業公司經營業績。故A酒店公司自2022年1月起擁有對甲物業公司的控制權，應該將其納入合并范圍。

三、合并報表商譽分析

《企業會計準則第33號——合并財務報表》（財會[2014]10號）第四十八條規定，企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益……。

《〈企業會計準則第33號——合并財務報表〉應用指南》規定，“企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，在合并財務報表上，首先，應結合分步交易的各個步驟的協議條款，以及各個步驟中所分別取得的股權比例、取得對象、取得方式、取得時點及取得對價等信息來判斷分步交易是否屬于‘一攬子交易’。”“如果不屬于‘一攬子交易’，在合并財務報表中，還應區分企業合并的類型分別進行會計處理。對于分步實現的非同一控制下企業合并，購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。”

《企業會計準則第20 號——企業合并》第十一條規定，購買方應當區別下列情況確定合并成本：一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。第十三條規定，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。第十四條規定，被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：合并中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量。

根據上述規定，A酒店公司在2022年1月1日取得控制權時，合并財務報表層面，對其在該時點前持有甲物業公司42%股權按公允價值重新計量，并按公允價值與賬面價值差額確認投資損益；確定取得該控制權的合并成本，確認取得甲物業公司的各項可辨認資產、負債及或有負債，并對該合并成本進行分配，進而確定合并商譽。

因A酒店公司系先通過購買甲物業公司42%股權，然后改組甲物業公司董事會而實現的控制，屬于兩次行為實現；兩次行為相隔1年多，且兩次行為的決策彼此獨立，購買股權的目的是分散風險、對沖物業成本上漲，改組董事會并派駐董事的目的是提升酒店服務水平、實現“酒店+物業”融合發展，故A酒店公司控股合并甲物業公司屬于分步實現的企業合并，不構成一攬子計劃。

因A酒店公司所持有的甲物業公司42%股權通過聯合產權交易所購買，系在公開市場交易取得，其支付的購買價款就是該股權在2020年3月取得時的公允價值；同時，因甲物業公司在2020年3月-2021年12月期間，除新增取得2個小區未來10年的物業服務（在購買股權時已考慮此因素）外，其經營情況無其他重大變化，A酒店公司也未單獨對該股權投資在2022年1月1日的公允價值進行評估，故以該股權投資賬面價值作為該股權在該時點的公允價值，即對在控制權取得之前持有的42%股權重新計量金額為275.6萬元。因公允價值與賬面價值相等，故不存在確認當期投資收益的問題。

如前所述，A酒店公司于2022年1月1日（取得控制權）之前持有的42%股權重新計量金額275.6萬元，2022年1月1日取得控制權僅是通過改組甲物業公司并派駐董事而實現，并未新增加出資，則其A酒店公司取得該控制權的合并成本為275.6萬元。

如案例所述，甲物業公司在2020年3月-2021年12月期間新增2個客戶，與2個小區業委會簽訂了物業服務合同，取得了未來10年的物業服務，預期將給企業帶來150萬元的凈現金流（已折現），屬于源自于合同性權利，且可以從甲物業公司單獨劃分出來，符合《企業會計準則第6 號—無形資產》第三條“無形資產定義中的可辨認性標準”及第四條“無形資產可確認性”，故A酒店公司在編制合并報表時應當新增確認無形資產-合同權益150.00萬元。

如案例所述，因A酒店公司購買甲物業公司42%股權時，甲物業公司賬面凈資產與股東全部權益價值評估值基本相當，其在2020年3月-2021年12月期間除新增2個客戶取得了未來10年的物業服務外，經營情況無其他重變化，故A酒店公司在2022年1月1日取得控制權時，其取得的甲物業公司可辨認凈資產公允價值的份額為189萬元【（甲物業公司凈資產賬面價值（視同公允價值）300萬元+新增確認合同權益價值150萬元）＊持股比例42%】。

綜上，A酒店公司在2022年1月1日取得控制權時，編制購買日合并報表確認的商譽應為86.6萬元（取得該控制權的合并成本275.6萬元-取得甲物業公司可辨認凈資產公允價值的份額189萬元），不應是74萬元（購買42%股權價款200萬元-甲物業公司凈資產賬面價值300萬元＊持股比例42%）。

綜上所述，A酒店公司雖在2020年3月購買甲物業公司42%股權時未能達控制，其后也未增加出資，但其通過修改章程、改組董事會，取得了董事會中的多數席位，取得了除章程修改、公司合并（分立、解散、變更公司形式）、各股東與物業公司交易、對外提供擔保等以外的其他事項單方面決定權，取得了甲物業公司正常經營中的實質性權利；并能通過其在董事會中多數席位的優勢決定甲物業公司的經營活動，獲得按持股比例享有可變回報，故A酒店公司獲得了甲物業公司的控制權，應當自改組董事會并派駐董事時（2022年1月1日）將其納入合并范圍。在編制購買日合并報表，因甲物業公司取得2項未來10年的物業服務合同，符合無形資產確認條件，故應在合并層面確認無形資產-合同權益150萬元，并應以該新確認的無形資產-合同權益加上甲物業公司原已確認的可辨認凈資產價值（視同公允價值）之和乘以其持股比例42%得到其取得甲物業公司可辨認凈資產價值的份額為189萬元；最后以A酒店公司取得該控制權的合并成本275.6萬元減去上述取得的可辨認凈資產公允價值的份額189萬元的差額86.6萬元作為商譽。