17家現場檢查中簽企業僅1家撤回　嚴監管下“一查即撤”現象改善明顯

劉杰

為了進一步督促保薦機構在IPO保薦業務中履職盡責，切實提升執業質量，把好市場“入口關”，保障全面實行股票發行注冊制改革順利實施，交易所對于IPO現場督導、現場檢查的力度不斷提升，檢查方向也越來越精準。

保薦機構作為IPO 企業的首道把關者，在企業上市進程中扮演著極為重要的角色，直接影響著企業信息披露的真實性、完整性、準確性等，因此，保薦機構應提高“申報及擔責”的意識，對IPO項目的核查切實負起責任。

從今年被抽中現場檢查企業的情況來看，“一查即撤”的情況明顯有所減少。這意味著監管層嚴打“一查即撤”的相關措施取得了良好的效果。不過，被抽中現場檢查的企業，選擇立即撤回的情況仍有發生，這就需要相關保薦機構提高責任意識，加強項目質量控制，認真落實勤勉盡責的要求。

現場督導力度提升 效果相當明顯

2 月17 日，深交所出臺《關于進一步督促會員提升保薦業務執業質量的通知》，對注冊制下IPO保薦業務“執業質量較低、內控風險較大”的保薦機構實施“差異化”監管安排。該通知的出臺，意味著，交易所對于現場督導措施在不斷優化，力度在不斷提升。

隨著現場督導力度的提升，所取得的效果也相當不錯，一些本身存在問題的IPO 項目就是在接受現場督導時被發現的。比如，2022 年深交所官網就披露了4 起IPO 項目被通報批評的案例，而今年以來，也有3 起IPO 項目遭監管部門通報批評。

具體來看，今年被公開通報的案例中，某光電領域電子元器件公司受到處分的原因為：1.未準確披露與主要客戶之間的業務模式；2. 未充分披露銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環節等。

上述問題的存在，影響了發行人招股書中財務數據的準確性，比如，上述公司與其第一大客戶和第一大供應商的業務模式披露有誤，二者業務本應為受托加工業務，采用凈額法進行核算，但其招股書中卻對此業務采用總額法核算，直接影響了收入的核算方式。

不僅如此，該公司與多位客戶業務模式披露均有誤，最終，經交易所測算，其報告期各期應同時調減營業收入與營業成本1205.87 萬元、3529.62 萬元、1.35 億元。其中，對2021 年營業收入的影響較大，占比為19.10%。

發行人與主要客戶之間的業務模式和會計處理方式是影響交易所審核判斷的重要因素，也是投資者作出價值判斷和投資決策所需的重要信息，上述情況反映出，發行人作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

事實上，針對上述問題，交易所在審核過程中，已經重點問詢了發行人相關業務是否為受托加工業務，但卻遭到了發行人的否認，并且進行了辯解，直至督導組進場親自核查，該問題的真相才浮出水面。

通常情況下，現場督導是帶著審核中心在前幾輪反饋中提出的疑問進行的，這意味著對于發行人存在的問題，監管層會一查到底，保薦機構不能再抱著僥幸心理，在問詢回復的過程中幫公司打掩護。

值得一提的是，在上述現場督導的案例中，曾發生戲劇性的一幕，面對督導組進場，上述電子元器件公司非但沒有配合現場督導工作，還暗中做手腳，企圖掩蓋問題所在。督導組要求其提供OA系統完整權限，其一直推托，經多次督促開通后，卻發現系統顯示其已刪除部分郵件以及疑似關聯方的信息。

上述事件并非孤例，本年度通報的另一起案例中也存在不配合督導組的情況，一家從事動物保健品的公司未按要求配合提供2020年6月之前的OA系統信息數據，并稱上述數據在系統升級時突遭斷電而遺失。經督導組反復督促，其才補充提供。經檢查，其OA 系統中關鍵崗位人員工作日志被刪除、存在多個子系統，截至督導組離場，其仍未提供完整OA系統信息數據。

由于情節惡劣，交易所給予前述公司通報批評的處分，并通報至證監會，記入誠信檔案，且向社會公開。而作為“看門人”的保薦機構及會計師事務所也難辭其咎，交易所亦對相關責任人給予通報批評、下發監管函等處分。

17家“中簽”企業僅1家撤回 “一查即撤”現象大幅減少

曾幾何時，擬IPO企業“一查即撤”現象較為普遍，比如2021年初，多家被抽中現場檢查的企業集體撤回IPO 申請，該行為不僅引發市場熱議，也引起了監管層的重視。針對前述問題，監管層選擇重拳出擊，本刊此前發表的《監管升級下IPO撤回提速，現場督導轉向“精準出擊”，高撤否率券商面臨嚴峻考驗》一文曾對此進行了詳細報道。

“上述政策的出臺是在注冊制大背景下，監管機構要求中介機構提高執業質量的重要舉措，要求發行人滿足注冊制對信息披露的基本要求，防止‘帶病申報，要求保薦機構對擬IPO 項目進行嚴格篩選，杜絕闖關心態，切實履行資本市場‘看門人的職責。”某大型投行機構保薦人如是表示。

從今年被抽中現場檢查企業的情況來看，“一查即撤”的情況明顯有所減少。7月7日，2023年第三批首發申請企業現場檢查抽查名單正式出爐，前三批抽簽中共有17家擬IPO企業中簽，截至目前，僅1家選擇撤回，這相較于此前超半數被抽中IPO 企業“打退堂鼓”的情況有了明顯改善。這反映出監管層嚴打“一查即撤”，強調“申報即擔責”意識的相關措施，取得了良好的效果。

據2023年第三批現場檢查名單來看，其中涉及11家企業，是本年度抽查規模最大的一次。根據《首發企業現場檢查規定》，現場檢查抽樣方式以問題導向和隨機抽取為主，問題導向的檢查對象由中國證監會審核，注冊部門或交易所審核部門確定。在發行上市審核和注冊階段，首發企業存在與發行條件、上市條件和信息披露要求相關的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，可以列為檢查對象。

根據以往經驗來看，過往有被否和撤材料歷史，主要財務指標往往背離同行業公司，業務模式、盈利模式沒有先例，關聯方及關聯交易復雜程度較高，項目中介機構有被處罰歷史，中途更換中介機構等情況的企業被抽中的幾率相對較大。

目前，11家IPO企業擬經受現場檢查的考驗，相關公司能否順利過關，尚未可知，但從前兩批次被抽中現場檢查公司的撤回情況來看，形勢較為樂觀。

“逃避”檢查難度加大 保薦機構仍需壓實責任

隨著現場督導力度不斷提升，檢查方向越來越精準，想要“逃避”現場檢查變得越來越困難。

據7 月20 日的上市委員會審議會議結果顯示，曾在科創板被現場督導后撤回材料，而后改報創業板的諾康達被否。這說明經現場督導后發現問題未全面整改者，即便采取“迂回戰術”轉板上市，也難逃監管的審查。

今年被抽中現場檢查的企業中，目前惟一撤回的IPO 項目為羊絨世家，其2 月份被抽中后，一個月內便撤回了IPO 申請。監管部門已經多次強調，不允許被抽中現場檢查的企業“一撤了之”，也不允許企業“帶病闖關”，顯然該公司及其保薦機構并未予以重視。

羊絨世家的保薦機構為海通證券，今年以來，其保薦項目撤回數量超10 家，位居A 股保薦機構前列。需要注意的是，根據IPO 現場檢查及督導機制，IPO 項目撤否率排名靠前、違規處理情形較多、多次出現“一督就撤、一查就撤”等問題的保薦人被抽中的概率較高。海通證券的撤否率偏高，其保薦的IPO 項目被抽中的幾率較大。

此外，近期海通證券還因未能勤勉盡責而被予以監管警示。6 月16 日，上交所對海通證券現場督導發現，其作為明峰醫療系統股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司等申請首發上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發費用等核查不到位等違規情形。

比如，海通證券在某公司的問詢答復中，漏答了該公司相關子公司轉讓給實際控制人的原因，首輪問詢交易所對研發費用核算準確性、研發人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現金分紅等異常情形進行重點問詢，但該公司未予以充分解釋說明，保薦人相關核查工作不到位。

同時，交易所還發現海通證券在保薦業務內部質量控制方面有薄弱環節，存在內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現場核查有效性不足等問題。比如，海通證券質控部門對部分首發項目的現場核查進場時間僅1 天，不符合首發項目進場的相關要求。

保薦機構作為IPO 企業的首道把關者，在企業上市的進程中扮演著極為重要的角色，直接影響著企業信息披露的真實性、完整性、準確性等，因此，保薦機構應當提高“申報及擔責”的意識，對IPO 項目的核查切實負起責任。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）