全面注冊制下IPO審核趨嚴　中介機構責任被進一步壓實

趙文娟

4 月10 日，主板10 家企業(yè)成功注冊上市，意味著注冊制改革在A股市場已全面實施。證監(jiān)會多次強調，實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關會更加嚴格。同時要求壓實發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。

全面注冊制下，今年上半年A股IPO 市場整體呈現(xiàn)出審核趨嚴、募資規(guī)模下滑等特點，不過在全球資本市場發(fā)展趨緩的大環(huán)境中，A股IPO 仍然領跑全球。根據(jù)6 月29日安永發(fā)布的《中國內地和香港IPO市場》報告，全球上半年IPO 活動持續(xù)放緩，與去年同期相比，IPO 數(shù)量和融資額同比下降5%、36%，不過A股IPO 數(shù)量仍然保持高位，IPO 數(shù)量和籌資額分別占全球的28% 和50%。

上半年IPO 整體募資規(guī)模出現(xiàn)下滑

iFinD 數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，A股合計有173 只新股成功IPO，對比2022 年同期，新股數(shù)量微升1.17%。

分板塊來看，創(chuàng)業(yè)板52 家，北證42家，科創(chuàng)板41 家，深證主板17 家，上證主板21 家。就上市新股數(shù)量看，2023 年上半年與2022 年同期對比雖然差別不大，但在細分板塊新股分布上卻有著明顯變化。與去年同期對比，上半年滬深主板保持了相對穩(wěn)定的上市企業(yè)數(shù)量，而北證上市新股數(shù)量則增長了121.05%，科創(chuàng)板上市新股數(shù)量下降了24.07%，創(chuàng)業(yè)板上市新股數(shù)量下降了23.53%。

相較IPO 數(shù)量上變化不大，募資總規(guī)模卻同比出現(xiàn)較大幅度的下滑。根據(jù)iFinD 數(shù)據(jù)，2023 年上半年173 家上市企業(yè)共募2096.77 億元，同比下滑了32.79%。其中，北交所募資81.21 億元，占比4%；創(chuàng)業(yè)板募資648.44 億元，占比31%；科創(chuàng)板募資金額最高，共計876.79 億元，占比42%；滬深主板募資490.33 億元，占比23%。除北交所外，余下三個板塊的募資金額均有一定比例的下降。

此外，各板塊的IPO 過會率變化也是較為明顯的，尤其是“雙創(chuàng)”板塊IPO 過會率明顯下降。2022 年上半年，科創(chuàng)板過會率為97.18%，而在今年上半年過會率已降至75%；創(chuàng)業(yè)板過會率同樣從去年的92.47% 下降至今年的88.51%。值得注意的是，今年上半年科創(chuàng)板的審核家數(shù)出現(xiàn)明顯下滑，僅有31 家企業(yè)上會審核，同比下滑了56.34%。相比之下，創(chuàng)業(yè)板審核家數(shù)僅較去年同期減少了4 家。

上半年所有板塊IPO 發(fā)行中表現(xiàn)頗為亮眼的要數(shù)北交所，其發(fā)行新股42 只，募資規(guī)模達81.21 億元。盡管這一數(shù)據(jù)與其他板塊相比仍存在較大差距，但從自身來看，已經(jīng)實現(xiàn)了質的飛躍。

東莞證券首席經(jīng)濟學家楊博光認為，在全面注冊制改革下，新舊制度銜接，今年一季度IPO 募資階段放緩，二季度已恢復去年同期水平。“雙創(chuàng)”數(shù)量出現(xiàn)減少，一是海外緊縮壓制全球需求，使得科技創(chuàng)新于周期底部運行，部分企業(yè)或考慮延后募資計劃或其他融資方式替代；二是全面注冊制的制度改變集中于主板，短期形成對“雙創(chuàng)”IPO 分流。

“ 北交所IPO 保持增長，‘ 專精特新形成產(chǎn)業(yè)鏈補短板，說明中國創(chuàng)新經(jīng)濟動能依舊充滿活力。”楊博光進一步表示。

IPO 審核問詢重點發(fā)生變化 板塊定位成問題焦點

本刊了解到，上半年的“ 雙創(chuàng)”板塊IPO“降溫”，與2022 年12 月科創(chuàng)板修訂《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》后監(jiān)管審核趨嚴、科創(chuàng)屬性要求提高以及創(chuàng)業(yè)板出臺板塊定位指標體系不無關系。

2022 年12 月30 日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于修改< 科創(chuàng)屬性評價指引（試行）>的決定》，這是科創(chuàng)屬性評價指標發(fā)布以來的第二次修訂；同日，上交所修訂并發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱“《暫行規(guī)定》”）。《暫行規(guī)定》中，一項重要的修訂是關于發(fā)明專利指標的表述，從“形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利5項以上”修改成“應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5 項以上”，進一步明確了符合指標的發(fā)明專利必須已經(jīng)應用在產(chǎn)品中。如此修訂下，企業(yè)的科創(chuàng)屬性的衡量標準得到了進一步明確。

科創(chuàng)板“科創(chuàng)屬性”評價體系修改后上市門檻提高，使得部分企業(yè)難以滿足科創(chuàng)板定位要求，需要通過撤單重新審視板塊定位。據(jù)統(tǒng)計，2023 年上半年，科創(chuàng)板IPO 終止審核、終止注冊的企業(yè)總數(shù)高達40家，超過了同期過會的21 家企業(yè)數(shù)量，被否率居于各大板塊之首。此外，受理數(shù)量、過會率，科創(chuàng)板IPO在各大板塊中也均墊底。

本刊注意到，從被否企業(yè)被問詢的重點問題看，科創(chuàng)板“撤退”的企業(yè)或多或少地存在科創(chuàng)屬性不足的問題。此外，交易所問詢中還重點強調了信息披露質量、核心技術、持續(xù)經(jīng)營能力。

創(chuàng)業(yè)板的暫行規(guī)定著重從兩方面作了補充完善。一是進一步落實國家產(chǎn)業(yè)政策相關要求。明確禁止產(chǎn)能過剩行業(yè)、《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業(yè)務的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市；二是明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準。圍繞創(chuàng)新性和成長性兩個維度，從研發(fā)投入復合增長率、研發(fā)投入金額、營業(yè)收入復合增長率等方面，設置了符合準確把握創(chuàng)業(yè)板定位實際需要的具體衡量指標，如明確鼓勵最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000 萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20% 成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。同時，對符合特定條件的企業(yè)，豁免適用營業(yè)收入復合增長率等部分指標，以滿足不同類型企業(yè)的實際需要。

據(jù)統(tǒng)計，2023 年上半年，創(chuàng)業(yè)板終止審核、終止注冊的有61 家，撤回IPO 申請材料的有55 家，其中，“ 最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%”標準成為一些企業(yè)夠不到的門檻。比如3 月11 日撤回創(chuàng)業(yè)板IPO 申請的迅達工業(yè)，其2019 年至2021 年的營收復合增長率僅有2.72%，與創(chuàng)業(yè)板要求不低于20% 的營收復合增長率要求相距甚遠。

迅達工業(yè)并非孤例，愛得科技、重數(shù)傳媒、東昂科技等多家撤單企業(yè)均存在類似問題。此外，從被否項目現(xiàn)場問詢情況看，創(chuàng)業(yè)板審核進一步聚焦對板塊定位（創(chuàng)新性、成長性）、持續(xù)經(jīng)營、客戶依賴等方面的要求。

2023 年上半年，全面注冊制改革落地之后，各板塊定位更為清晰，其中主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)；科創(chuàng)板的“科技硬實力”要求最高；創(chuàng)業(yè)板次之，主要服務于“ 三創(chuàng)四新”的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)。

本刊注意到，2023 年上半年和2022 年上半年審核的關注問題發(fā)生了較大的變化，其中板塊定位成為審核過程的主要關注點之一。比如2022 年被否企業(yè)審核重點關注關聯(lián)方及關聯(lián)交易、財務指標、財務內控、持續(xù)經(jīng)營能力、實控人認定等；2023 年上半年A 股IPO 折戟企業(yè)中，審核的關注點發(fā)生較大的變化，其中被否的企業(yè)審核問詢重點更多是關注成長性、核心技術競爭力，除此之外，募投項目、板塊定位、財務內控以及研發(fā)投入方面也屢屢被問到。

保薦機構責任被進一步壓實

在注冊制下，資本市場各參與主體迎來更大的挑戰(zhàn)和考驗，監(jiān)管機構在進一步壓實發(fā)行人和中介機構的責任方面也動作頻頻。其中監(jiān)管部門對以券商為代表的資本市場中介機構責任提出了更高的要求，驅使保薦機構切實提升各業(yè)務線人員的合規(guī)培訓，以適應新形勢下的監(jiān)管要求。

2022 年5 月，證監(jiān)會下發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制現(xiàn)場檢查工作指引》，其中，投行項目撤否率這一評價指標的重要性顯著提升。2022 年12 月，中證協(xié)發(fā)布了《證券公司投行業(yè)務質量評價辦法（試行）》，對券商的執(zhí)業(yè)質量設置了保薦項目未通過上市委或發(fā)審委審核、保薦項目撤回申請、保薦機構因保薦項目被采取行政監(jiān)管措施等多個扣分項目，其中，IPO 項目材料撤回扣分較為嚴重，尤其是因初審環(huán)節(jié)發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行條件問題而撤回的，將被扣100 分。今年2 月份，全面注冊制正式實施，讓保薦券商的責任被進一步壓實，申報即擔責，滬深交易所還對撤否率高的保薦人一定比例的項目進行現(xiàn)場督導。

根據(jù)iFinD 數(shù)據(jù)，今年上半年上市委審核項目中，共有123 個IPO 項目被撤銷或否決，其中110 家公司主動撤回了材料，而6 家IPO 項目在上會時被否決，7 家終止注冊或終止審查。從保薦機構的情況來看，今年上半年撤銷或否決項目的保薦機構中，海通證券撤銷或否決項目數(shù)量最多，達到了13 個。

在海通證券13 家終止IPO 進程的項目中，羊絨世家等2 家公司屬于被抽中現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導的項目，但海通證券在項目被抽中檢查后，很快撤回了申請。值得一提的是，今年6 月份，海通證券因“ 一查即撤”遭到監(jiān)管警示。公告顯示，海通證券作為明峰醫(yī)療、治臻股份等三家IPO 項目的保薦人，存在保薦核查工作履職盡責不到位；保薦業(yè)務內部質量控制存在薄弱環(huán)節(jié)，投行質控、內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現(xiàn)場核查有效性不足等薄弱環(huán)節(jié)；在被抽中現(xiàn)場督導后，均撤回了項目保薦申請，一定程度上反映出對發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風險和問題的相關盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實，因此上交所對海通證券出具了監(jiān)管警示。

據(jù)統(tǒng)計，上半年證監(jiān)會系統(tǒng)開出了超過180 張、合計約24 億元的罰單，累計罰單金額接近2022 年全年水平。上半年證監(jiān)會除了重點關注券商經(jīng)紀、投行業(yè)務之外，對研究業(yè)務亦采取強監(jiān)管方式。在經(jīng)紀業(yè)務方面，相關罰單以從業(yè)人員違規(guī)參與證券交易和代客理財為主，強調對券商分支機構從業(yè)人員合規(guī)執(zhí)業(yè)要求。在投行業(yè)務方面，上半年證監(jiān)會對超過20 家券商的投行部門采取行政監(jiān)管措施，甚至有個別券商被暫停投行業(yè)務，由于全面注冊制下打新市場“無風險套利”時代的終結，券商對承銷股票上市后承擔持續(xù)督導責任。在研究業(yè)務方面，上半年與券商研報相關的罰單顯著增加，涉及到研究部門負責人和相關的署名分析師，多與研報編寫違規(guī)有關。所以，分析師宜重視獨立、客觀、公平、審慎的原則，研報編寫著重可靠的數(shù)據(jù)來源和留痕管理。

“全面注冊制下，監(jiān)管層面強調市場化和法制化，在資本市場逐步國際化接軌，從業(yè)人員的合規(guī)執(zhí)業(yè)、合理分析，除了起到引導投資者理性投資的模范之外，更有利于推動證券行業(yè)實現(xiàn)長期的高質量發(fā)展。”楊博光如是說。（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）