原料藥壟斷禁而難止

王文華

5月28日，國家市場監督管理總局對遠大醫藥（中國）有限公司（以下簡稱遠大醫藥）和武漢匯海醫藥有限公司（以下簡稱匯海醫藥）達成并實施壟斷協議、濫用市場支配地位案開出罰單，遠大醫藥被罰沒款2.85億元，匯海醫藥被罰沒款3505.16萬元。

與此同時，國內原料藥行業亂象也隨之進入公眾視野。

遠大醫藥實施壟斷協議，濫用市場支配地位

遠大醫藥是國內知名的集化學原料藥和各類制劑生產、銷售于一體的綜合性藥企，是上市公司遠大醫藥集團的核心控股子公司。

處罰決定書顯示，遠大醫藥因實施了兩個違法行為而被處罰：達成并實施壟斷協議、濫用市場支配地位。

2016年6月至2019年7月，遠大醫藥與匯海醫藥達成并實施了關于銷售重酒石酸去甲腎上腺素（以下簡稱去甲腎上腺素）原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協議。

據了解，去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥分別是生產去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液的必需原料藥，其成分不可替代。其中，去甲腎上腺素制劑主要用于治療急性心肌梗死、體外循環等引起的低血壓等癥狀；腎上腺素制劑主要用于治療因支氣管痙攣所致嚴重呼吸困難、藥物等引起的過敏性休克和各種原因引起的心臟驟停。

2010年以來，國內僅有兩家有去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥生產資質的企業，分別為遠大醫藥和山西振東泰盛制藥有限公司。匯海醫藥通過包銷方式，實際控制山西振東泰盛去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥。在兩種原料藥銷售上，遠大醫藥和匯海醫藥是競爭關系。

2016年6月至2019年7月，遠大醫藥和匯海醫藥達成并實施了去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協議。該行為排除、限制了去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥市場的競爭，相關制劑企業無法從遠大醫藥以外的渠道購買該品種原料藥，原料藥供應和制劑銷售受到遠大醫藥控制，推高了去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液價格。這一行為不僅損害了廣大患者的利益，因增加國家醫保支出，也損害了社會公共利益。

遠大醫藥另一違法行為是：2010年5月至2021年4月，遠大醫藥濫用在中國去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥市場的支配地位，在沒有正當理由的情況下，要求制劑企業接受向其低價銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液、向其返利、按照其要求的區域和價格銷售制劑等不合理交易條件。

需要注意的是，2010年以來，除個別年份外，無論以產量計算，還是以銷量計算，遠大醫藥在中國去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥市場的份額都達到了100%，成為該市場中幾乎唯一的經營者。

對于遠大醫藥達成并實施壟斷協議、濫用市場支配地位的行為，國家市場監管總局對其作出處罰，責令遠大醫藥停止違法行為，沒收違法所得約1.49億元，并按其2019年在中國境內銷售額3%處以罰款約1.36億元。

之后，遠大醫藥集團在港交所回應子公司被處罰一事，表示接受處罰并根據要求組織整改，完善銷售及合規體系，終止相關壟斷協議等。

對于處罰是否會對公司業績產生影響，遠大醫藥方面回應支點財經稱，目前公司生產運營情況正常，本次的行政處罰也不會對公司的業務經營及財務狀況產生任何重大不利影響。

對于遠大醫藥案件的處罰，北京云亭律師事務所反壟斷專業律師孟繼儒、張悅認為，處罰決定書中僅列明處罰上一年度營業額的3%，卻并未說明對達成并實施壟斷協議、濫用市場支配地位兩個違法行為分別如何作出處罰，期待反壟斷執法機構能夠在今后的執法中提供更明確的指向。

處罰效果有限，原料藥壟斷屢禁不止

一直以來，國內原料藥行業存在批文數量少、市場壁壘高、需求剛性強、價格彈性弱、市場集中度較高等特點，從而容易產生壟斷行為。

公開資料顯示，目前，國內大約有1500種原料藥，其中50種左右只有一家企業具備生產資質，44種左右只有兩家企業可以生產，40種左右只有三家企業可以生產，10%的原料藥只能由個位數的企業生產。此外，還有一些原料藥企業雖然具有生產資質，但不進行生產，進一步加劇生產環節的高度集中。

行業痛點導致壟斷案事件屢屢發生。2020年4月，三家葡萄糖酸鈣原料藥經銷企業因濫用市場支配地位，合計被罰款3.26億元。

2021年1月，先聲藥業因濫用巴曲酶原料藥的市場支配地位，被國家市場監管總局按其2019年年度銷售額的2%，罰款1億元。

為預防和制止原料藥領域壟斷行為，引導原料藥領域經營者守法合規經營，2021年11月，國務院反壟斷委員會發布了《關于原料藥領域的反壟斷指南》，要求進一步明確市場競爭規則，維護原料藥領域市場競爭秩序，保護消費者利益和社會公共利益。

不過，壟斷案件仍屢禁不止。2023年2月，遼寧省市場監督管理局發布處罰決定書，東北制藥因濫用其在中國左卡尼汀原料藥市場的支配地位，以不公平高價銷售原料藥的行為，被罰1.33億元。

北京威諾律師事務所主任楊兆全對支點財經表示，原料藥壟斷高發和行業性質相關，原料藥過于集中于幾家企業，容易產生壟斷，以此獲取超額利潤。

孟繼儒對支點財經表示，反壟斷法解決的是“0到1”的問題，即從“不競爭”到“競爭”。解決壟斷問題最有效的手段是加強競爭，處罰能夠起到的效果往往是有限的。因此，期待監管部門合理引導市場，鼓勵更多企業加強創新，參與原料藥行業的競爭。