治理“七患”和“五條防線”

吳捕快

“七患”中的第四患和第五患，對現代公司治理仍具有積極的現實意義，非常值得借鑒與警醒

墨子，名翟，春秋末期戰國初期宋國人，中國古代思想家、教育家、科學家、軍事家，墨家學派創始人和主要代表人物。墨子死后，墨子弟子根據其生平事跡，收集其語錄，編成了《墨子》一書。

《墨子》里有一篇文章《七患》，提到國家有七種隱患。這七種隱患是什么呢？內城、外城及壕溝等工事不足以防守，卻大力修筑宮室，這是第一種隱患。如果邊遠的國家打到了自己的國境，而鄰國卻都不肯援救，這是第二種隱患。先大做沒什么用處的事，又賞賜沒什么能力的人，民力都耗在這些沒用的事上，財寶也都用在接待這些無能的人上，這是第三種隱患。做官的只顧保持自己的俸祿，游學未仕的人只顧優待自己的知交，國君立嚴苛的法令來統治臣子，大臣畏懼而不敢矯正國君，這是第四種隱患。國君自以為神圣聰明，而不去咨詢官吏，自以為國家安定而強大，而不注重防守，周圍的鄰國圖謀侵略他卻不知道戒備，這是第五種隱患。信任的人并不忠誠，忠誠的人卻得不到信任，這是第六種隱患。儲存和種植的糧食不夠吃，大臣不能勝任國事，賞賜并不能讓人歡喜，責罰也不能讓人畏懼，這是第七種隱患。帶著這七種隱患治國，國家肯定會滅亡。帶著這七種隱患來守城，敵人一到國家就會傾覆。七種隱患到哪里，哪里的國家就會遭殃。

墨子論述治理國家的七種隱患，背后的主要原因是墨家提倡節儉，主張發展生產，厲行節約，筆者非常贊同。前事不忘，后事之師。從現代公司治理的角度出發，筆者更關注“七患”中的第四患和第五患，認為這“兩患”對現代公司治理仍具有積極的現實意義，非常值得借鑒與警醒。

1999年，“黑莓手機”橫空出世。像電腦一樣的全鍵盤、專屬的郵件推送業務、安全可靠的系統，這些特點讓黑莓手機在未來的很長時間里都處在全球智能手機的領導者地位。2006年，黑莓手機已經占到美國市場48%的份額，成了絕對的巨無霸；2009年，拿下全球手機市場的20%，前面只有一個對手諾基亞，而安卓和蘋果才剛剛興起。

RIM公司創始人邁克·拉扎里迪斯是黑莓手機的發明者和CEO。在他眼中，黑莓手機始終是一個用鍵盤打字發電子郵件的工具。穩坐商務市場的“頭把交椅”給了公司前所未有的自信——2002年至2008年，黑莓手機操作系統的更新出現了長達六年的大斷檔，導致用戶體驗一直在原地踏步。這期間發生了什么呢？2007年，喬布斯推出了第一代iPhone，他取消了物理鍵盤，并配上了一塊全觸控屏幕。這時候的拉扎里迪斯仍然沒有覺得這是一個威脅，面對全觸控屏幕他認為，“不是每個人都能在玻璃上打字的”。接著，2008年全球市場從原來的2G向3G轉變，互聯網和手機開始碰撞出火花，蘋果和安卓兩大系統紛紛上線開放性的應用商店，但是拉扎里迪斯仍然堅信，人們需要的是一臺收發工作郵件和接打電話的手機，而不是一臺裝滿了家庭娛樂應用程序的手機。

正像《七患》中所講，公司管理層因畏懼而不敢或者因為流程、體系而不能矯正主要掌舵人（大臣畏懼而不敢矯正國君）；公司主要負責人自以為高明而不去咨詢其他管理者，自以為企業強大而不注重防護，競爭對手侵蝕市場份額卻不知道戒備（國君自以為神圣聰明，而不去咨詢官吏，自以為國家安定而強大，而不注重防守，周圍的鄰國圖謀侵略他卻不知道戒備）。RIM公司因為傲慢，沒有敏銳地嗅到市場風向，離消費者市場的距離越來越遠。2014年，黑莓手機的市場份額暴跌至不足1%。2016年，RIM公司因為未能適應智能手機時代而退出手機市場。2022年1月4日，黑莓手機停止更新系統，正式停用（不含安卓系統）。黑莓手機曾經稱霸世界，在它的時代是非常創新和領先的，所以轉戰自動駕駛互聯汽車軟件領域仍舊能做老大，但在后來智能手機市場中錯失一席之地還是讓人扼腕嘆息的。

避免類似情況的發生，必須要有能夠發揮作用的公司治理體系，切實發揮治理體系的激勵、監督、約束作用。

清華大學經濟管理學院寧向東教授提出一種觀點，好的公司治理應當是一個矯正體系。完整的公司治理機制包括內部的治理機制和外部的治理機制，在這種機制下面存在五條防線用以矯正偏差。其中，第一條防線是通過激勵性薪酬將經理人和股東在利益上形成一致化。當激勵性報酬不足的時候，公司治理的第一條防線就會失守，這就需要第二條防線——董事會制度。第二條防線存在信息不足和激勵不足的問題，就需要股東給董事會施加壓力，這是公司治理的第三條防線，也是內部治理機制的最后一條防線。

內部三條防線失靈之后，只有來自資本市場和外部潛在股東的力量才能拯救公司，這就是公司的外部治理機制。寧向東把潛在的收購者看作公司治理的第四條防線。與潛在收購者同樣重要，對CEO和董事會等內部人形成威脅的，還有來自媒體和監管機構的社會壓力。社會壓力和公司的外部環境，構成了公司治理的第五條防線。

公司治理五條防線中的每一個主體都有其利益訴求，在日趨規范、有效的公司治理模式中，盡量避免公司治理制度設計中“股東至上”或者僅從股東利益出發，應當盡可能滿足利益各方的利益訴求，并由此建立相應的激勵機制，并在不同的利益主體之間形成彼此的利益協同。當然，有效的利益平衡很難，但這也是公司治理模式的一種積極、有益的探索。