實現“三落三到”激活外部董事

劉其先

外部董事特別是專職外部董事要精心優化其精力資源配置，以任職3戶企業（可以根據任職戶數不同進行科學配置）的專職外部董事為例，大致可以如下配置精力——服務保障單位坐班20%+委托單位跑班5%+任職單位跟班75%（25%×3）

黨的二十大報告重申“完善中國特色現代企業制度”，2023年3月的政府工作報告強調“完善中國特色國有企業現代公司治理”。這為實施新一輪國企改革深化提升行動、打造現代新國企指明了方向。在做優國企董事會的征程中，承載著厚望的外部董事要真正發揮作用，努力實現“三落三到”。

首先，外部董事的權責角色要“落位”，使其“心到”。

國企董事會建設的成效，很大程度上取決于有沒有一支素質優良、數量充足、結構合理的外部董事隊伍。從外部董事的角度講，雖是派來解決“內部人”控制問題的“外部人”，但不應自我定位為企業的“外人”，而是企業經營決策的直接參與者，對企業負有忠實義務和勤勉義務，必須站位于“企業人”，勤勉履職、擔當負責，增強“歸屬感”。為此，需要時刻與黨中央決策部署和習近平總書記重要指示批示對標對表，完整、準確、全面貫徹新發展理念，對任職企業的事要有“念茲在茲”的責任感、“放心不下”的使命感，致力于推動企業做強做優做大、實現高質量發展。

從企業的角度講，國企外部董事是經過精心挑選派來協助董事長工作、幫助企業發展的，是“自家人”，不是擺設的“花瓶”，不能對外部董事搞信息不對稱，選擇性提供報告。特別是黨委（黨組）成員、內部董事、經營班子，必須以“一家人”“一個團隊”的角度看待、對待外部董事，把其當作經營上的老師、決策上的專家、溝通上的橋梁，高度重視他們對重大決策的意見。企業中層、基層管理人員，也要像對待企業領導班子成員一樣善待外部董事，該匯報的要及時匯報，該請示的要即時請示。從上層管理者角度，要把外部董事比照企業領導班子成員進行管理、監督、培訓、激勵，不降格以求、不監管缺位。只有從各個角度讓外部董事“落位”，外部董事才能真正在履職中實現“心到”。

其次，外部董事的履職保障要“落實”，使其“身到”。

鑒于外部董事的“外部人”特征，如果不落實基本保障，其履職權責就將落空。從上級管理者和企業的角度，必須充分向其賦予并落實保障決策的基本權利。試想，作為執行層的企業經營班子成員尚可以閱讀高級別的中央文件，而作為決策層的董事會成員卻只能閱讀低級別的中央文件，那么決策的權威性何在？同時要落實外部董事“企情問詢”機制，建立向外部董事主動報告機制，完善外部董事履職信息支撐機制，建立外部董事參會清單制度，健全議案匯報和決議落實報告機制、決策會議會前溝通機制。企業要真誠邀請外部董事參與重要專項工作，及時通報重要情況和問題，使其更好地融入企業、貢獻價值。

有條件的企業可以配備相應辦公室，允許外部董事到企業“跟班”，列席領導班子成員參加的各類會議，聽取職能部門和下屬企業的情況匯報，形成與領導班子成員（內部董事、黨委黨組成員和經營者）的互動機制。有條件的可以建立外部董事與領導班子成員1對1或者1對N的結對機制，確保外部董事對企業有效實施“望、聞、問、切”，這樣外部董事才更有可能在“身到”中全面掌握發展狀況、把握經營動態。

最后，外部董事的精力配置要“落細”，使其“智到”。

目前，很多子企業專職外部董事由于到任職企業的精力不夠，若加之與總部溝通機制不暢，難免出現一定程度上的“上不通天線、下不接地氣”的“懸浮”狀態，影響決策質量和績效。鑒于此，外部董事特別是專職外部董事要精心優化其精力資源配置，以任職3戶企業（可以根據任職戶數不同進行科學配置）的專職外部董事為例，大致可以如下配置精力——服務保障單位坐班20%+委托單位跑班5%+任職單位跟班75%（25%×3）。

在服務保障單位坐班，重在“提能力”。這大致投入20%的精力和時間，主要是參加保障單位組織的學習培訓，并開展與同行外部董事的業務交流。這是因為，外部董事作為某一領域的專家，雖然決策經驗豐富、專業能力強，但不能只靠過去的經驗，還要下功夫持續學習。尤其要強化理論武裝，學深悟透習近平新時代中國特色社會主義思想，特別是習近平總書記關于國有企業改革發展和黨的建設的重要論述。加強業務學習，及時掌握宏觀調控、國資監管和行業發展最新政策，深入研究產業、研究行業、研究企業，讓自己的“專家”特征更鮮明。發揮“坐班”優勢，加強外部董事同行相互之間，尤其是在相近行業履職的外部董事之間的業務交流，一道持續提升履職能力。

在上級委托單位“跑班”，重在“通天線”。需大致投入5%的時間和精力，根據“定戰略、作決策、防風險、強監督”的具體履職需求，回“娘家”做溝通、匯報、請示等工作，弄清并貫徹委托人的意圖。

在履責任職企業“跟班”，重在“接地氣”。這大致投入75%的時間和精力（每戶25%，含在任職企業本部跟班、決策溝通和到基層企業調研）。這期間特別要強化調查研究，多到困難企業、基層一線調研，帶著問題去、帶著辦法回，掌握足夠的決策信息。在決策中要敢于擔當作為，充分發揮決策上的專家作用：對董事會審議的議案，要充分發表意見，勇于堅持原則，該說“是”的毫不含糊，該說“不”的毫不退讓；同時，要把握好防風險和促發展的關系，既要關注風險，該“剎車”的時候“剎車”，也要關心發展，該“加油”的時候“加油”，支持鼓勵經理層干事創業、奮發作為。

履職機制和工作程序是外部董事發揮作用的重點、難點。只有在體制機制上保障外部董事“心到”“身到”“智到”，才能確保外部董事依照權責、按照規范履職，擔當盡責，為加快完善中國特色國有企業現代公司治理作出應有貢獻。

作者系新興際華集團黨委委員、專職派出董事