昔日暴漲明星股退市反思

熊錦秋 熊蔚園

跨界重組比較特殊，建議監管部門可要求其充分披露說明“是否有相應人才儲備，是否能與現有業務形成協同，能否對標的資產實現有效控制”等，沒有相應條件不應放行

5月5日，*ST中潛（300526.SZ）發布公告，稱收到深交所股票終止上市事先告知書。作為曾經在一年時間內漲幅近20倍的明星股，淪落到目前的退市地步，有關各方都應從中反思。

中潛股份由于2021年度財務數據觸及“營業收入低于1億元+凈利潤虧損”退市紅線而被*ST。公司2022年營業收入為1.18億元，凈利潤為-372萬元，但其年報被審計機構出具了無法表示意見的審計報告，一個原因是審計機構無法對光伏支架業務（營業收入7828.71萬元）的商業合理性等作出判斷。這些情形觸及創業板終止上市情形，深交所擬決定終止*ST中潛股票上市交易。

*ST中潛的資本市場軌跡在A股公司中有一定的典型性。比如，公司主營業務為潛水裝備等研發、生產、銷售及潛水服務，上市后籌劃了多次跨界收購，涉及大數據、軟件、半導體、光伏等領域。公司因2019年年報虛增營業收入及營業利潤等，遭到監管處罰。

回顧公司2019年5月至2020年4月的股價走勢可以發現，其股價從11元附近起步，一路猛漲到219元，市盈率高達數萬倍，股價似有被操縱跡象。2020年12月公司公告稱，實控人因涉嫌操縱證券市場，證監會決定對其立案調查，但實控人涉嫌的操縱標的尚不得而知。創下股價巔峰之后的中潛股份一路下跌，如今再退市，中小投資者虧損慘重。

*ST中潛的案例反映出的問題，筆者認為應從三個方面予以反思。

一是進一步優化股票發行注冊制。事情總有個輕重緩急，當前國民經濟最應支持的行業、領域，也應是證券市場需要重點支持的行業、領域，要充分發揮證券市場的資源配置功能，引導資源配置和流動到急需的、重大的領域。目前主板、科創板、創業板基本明確了自身定位、主要服務或支持領域，建議股票發行審核和注冊部門，建立更加細分的支持上市的行業白名單，屬于白名單內的行業企業，優先審核和注冊，不一定要按照企業申報時間先后進行審核、注冊。

二是嚴格控制上市公司的跨界并購。符合正常邏輯的并購重組，應是順應企業經營業務發展需要、自然而然的并購重組。但一些A股上市公司卻不務正業，不顧自身業務和能力的基本面，忙于蹭熱點或“尋求”新的利潤增長點，總想著搞搞并購就可不費吹灰之力提升業績。然而，不少公司開展跨界并購并無相應的人才儲備，難與現有業務形成協同，甚至對標的資產也難實現有效控制。最終，不少此類并購成為加劇上市公司虧損的沉重包袱。

目前上市公司要進行重大重組，需要充分披露說明是否符合“有利于上市公司增強持續經營能力”等條件。跨界重組比較特殊，建議監管部門可要求其充分披露說明“是否有相應人才儲備，是否能與現有業務形成協同，能否對標的資產實現有效控制”等，沒有相應條件不應放行。

三是強化對市場操縱行為的稽查和追責。目前對虛假陳述的民事追責體系相對比較完善，證券法對市場操縱也規定了民事賠償責任，但很難見到市場操縱民事賠償責任落實的案例。為此，建議完善對市場操縱行為的相應民事追責制度。目前證券違法行為人所繳納的行政罰沒款可用于承擔民事賠償責任，通過先行政處罰，再由利益受損投資者（或投保機構代表投資者）向證監部門提出申請，也可一定程度解決市場操縱的民事賠償問題。