房地產企業股權收購財稅風險及控制分析

嚴金云

當前房地產行業銷售額下降、住房供大于需的情況下存在大面積爆雷現象，而股權收購是房地產企業應對爆雷現象的主要手段。在股權收購中存在多種財稅風險，影響到房地產企業的健康發展。對此，需要從盡職調查、風險防控體系、合同付款風險防控等角度加強股權收購財稅風險控制，以便有效規避與降低股權收購財稅風險，促使房地產企業更好應對爆雷現象，實現健康穩定發展。

一、房地產企業大面積爆雷下股權收購財稅風險分析目的

（一）減輕稅務負擔

當前房地產企業發展呈現頹勢，面臨房價下跌、閑置住房急劇增加、房地產企業出現大量拖欠款、法拍房增多等困境，進而出現大面積爆雷現象。在此環境下，房地產企業要想尋求發展新路徑，還需要從股權收購方面入手，股權收購具有交易便捷、操作簡單、無須繳納土地增值稅、資金回流快等優勢，有利于房地產企業積極應對爆雷現象。在股權收購中由于涉及多種涉稅交易，還需要加強財稅風險分析，確保在股權收購中有效降低稅務負擔，減少股權收購成本。在股權收購中收購方僅需要繳納印花稅，被收購方僅需要繳納印花稅與企業所得稅。由于股權轉讓者的不同屬性，如個體、外資股東在繳納稅收中存在明顯的差異。在股權收購中通常容易出現個人股權轉讓中的稅款問題，容易存在財稅風險隱患。通過對其進行財稅風險分析，明確股權轉讓者屬性，能夠根據具體屬性差異合理計算稅款，以最低稅款原則進行計算，有效減輕稅務負擔。

（二）促進房地產企業自我重組

在房地產企業大面積爆雷下，多數房地產企業出現銷售額下降、債務逾期的情況，如恒大、泰禾、寶能等知名房地產企業相繼陷入債務危機中。為了有效解決當前房地產企業大面積爆雷現象，需要促進房地產企業自我重組，而股權收購是推動房地產企業自我重組的有效途徑。一方面，通過股權收購，房地產企業可以通過轉讓部分累贅資產股權的方式減少虧損，并自我保留部分優質股權資產。通過這種壯士斷臂的方式可以對房地產企業進行自我重組，實現資源優化配置。通過對股權收購財稅風險分析，能夠促使房地產企業有效規避這些風險，順利實現自我重組。另一方面，在股權收購中通過財稅風險分析，尤其是通過盡職調查可以明確房地產企業中的累贅資產股權有哪些，有利于將這些資產股權轉讓出去，促進房地產企業的自我重組。

（三）預防與降低財稅風險

股權收購的目的是對房地產企業內在資產進行優化整合，積極應對大面積爆雷現象，推動房地產企業轉型與自救，促使房地產企業健康發展。然而在股權收購中涉及大量的財務、稅務方面的內容，伴隨著各種財稅風險，如所得稅風險、估值風險、融資風險、企業自身涉稅風險與外部環境引起的涉稅風險等。如果沒有對股權收購中可能存在的財稅風險進行分析，容易導致股權收購無法順利進行，更甚者導致企業虧損，影響企業資產順利運行。對此，通過財稅風險分析，能夠對股權收購中的各種財稅風險進行有效預防與規避，確保股權收購順利進行，促使股權收購雙方獲利，取得滿意的股權收購效果。

二、房地產企業大面積爆雷下股權收購財稅風險的控制策略

（一）加強股權收購前盡職調查

一方面，財務盡職調查。房地產企業財務人員或者委派第三方專業的財稅人員做好財務盡職調查，對被收購企業的各種證照與相關文件進行調查，如土地所有權證、項目許可證等，了解被收購方企業的法人與實際經營情況，確保企業經營項目的合法性與合規性。同時，需要對被收購方企業的財務報表、債務債權、擔保、資金流轉、稅務、賬簿、憑證、附件在內的各種財務基礎資料等情況進行全面細致調查，確保被收購方企業財務運轉的合法性與真實有效性，了解被收購方企業是否存在賬外債權債務，并在收購協議中需要對其進行特殊約定，要求原股東對債權債務清理，有效規避各種財務風險。收購協議合同的審查、簽訂與履行情況需要全面掌握，確保合同各個節點與付款進度按照正常規定要求來執行。

另一方面，稅務盡職調查。根據相關稅務法律法規，對被收購方企業的稅務情況進行全面詳細的調查，了解被收購方的個人所得稅、企業所得稅、土地增值稅、印花稅等不同稅種繳納情況，調查被收購方企業是否存在漏繳、少繳或虛假開發票的情況，明確股權收購中需要履行的各種納稅義務，了解股權收購過程中及收購后各種稅費負擔與稅款繳納情況，對各種稅費如何申報、代扣代繳與申報等流程需要詳細掌握，有效規避各種涉稅風險的發生。

（二）構建多維股權收購財稅風險防范體系

首先，在股權收購準備階段建立風險預警機制。為了確保股權收購的順利進行，在收購準備階段需要設立專門的調查小組，對收購過程中的各種財稅風險進行預警處理。通過專門的調查小組對股權收購的項目進行全面調查，對被收購方企業的市場前景、經濟效益、競爭力、行業定位等進行調查，掌握被收購方企業的詳細經營情況，為股權收購財稅風險提供預警參考。另外，在股權收購前需要對其市場價值進行合理評估，對估值財務風險進行預警與規避處理。選擇官方指定的估值機構，并根據經驗、專業水平、業績等指標對估值機構的專業評估人員進行選擇，根據房地產企業股權收購雙方的行業性質與實際發展情況合理選擇評估方法，確保估值機構與評估人員的客觀性與專業性，能夠有效規避與降低估值風險。

其次，在股權收購執行中制定與之匹配的風險防控制度。在股權收購執行中，需要遵循房地產企業雙方的意愿，完善股權收購方案。對執行過程中的融資風險、支付風險、涉稅風險等進行有效防控，制定與之對應的風險防控制度。一是加強融資風險防控，針對股權收購執行中可能存在的融資風險，需要執行房地產企業近五年投資規劃與融資規劃，明確債務融資與股權融資的詳細計劃，并制定與之匹配的財務管理制度，避免出現短期融資投入長期項目中。并加強與銀行合作，借助銀行貸款降低融資風險。二是支付風險防控制度，針對股權收購執行中的現金支付、股權支付等支付方式進行合理選擇，避免由于現金支付或股權支付影響到企業內部資金的正常流通與運作。三是涉稅風險防控，對股權收購執行中的相關稅務種類、申報與繳納稅款等情況進行詳細了解，嚴格按照稅務法律法規履行納稅義務，有效規避涉稅風險。

最后，在股權收購后續階段構建財稅風險防范整合機制。在股權收購后的整合階段，需要制定財稅風險防范整合機制，從財務經營目標、制度、考核等方面進行整合處理，可以規避對各種財稅風險進行防范與控制。一是整合財務經營目標，確保房地產企業股權收購雙方的財務經營目標相統一，以此為財務管理工作提供統一指導，對財務管理中的各種財稅風險。二是整合財務管理制度，對房地產企業股權收購雙方的財務管理流程、財務信息數據互通共享、監管體系與財務制度等進行整合，形成統一完善的財務管理體系，對這一階段的各種財稅風險進行預防與規避。

三、強化股權收購合同付款風險控制

房地產企業在股權收購過程中存在較多的財稅風險，尤其是在大面積爆雷環境下，股權收購中的財稅風險更多，急需加強股權收購雙方合同付款內部控制，以便促進雙方財務的有效融合，對各種財稅風險進行有效規避。一方面，明確股權收購協議約定內容。在股權收購協議合同中需要包含被收購方企業與土地出讓的相關情況、項目規劃審批詳細文件內容、股權轉讓比例與價款、支付方式與時間范圍、轉讓方保證聲明等，并對違約情況進行詳細說明。在簽訂協議之前，需要詳細了解被收購方債務債權等情況，將其納入協議條款中，明確被收購方的擔保職責。另一方面，簽訂保障協議。根據股權收購協議履行的情況制定合理有效的履約擔保協議，如信息披露與保障協議中需要做好真實信息披露，房地產企業及時澄清不實信息，不造謠不傳謠，嚴格按照法律法規進行真實信息披露。在支付方面需要適當延長付款時間，確保與潛在債務擔保進行有效銜接，對各種財稅風險進行預防與規避。

四、結 語

總之，在房地產企業大面積爆雷環境下，需要通過股權收購加快資金回流，提高房地產銷售額，有效應對爆雷現象。通過股權收購財稅分析減輕稅務負擔，促使房地產企業自我重組、有效預防與降低各種財稅風險。并從股權收購前盡職調查、構建多維風險防范體系、加強合同付款風險控制等維度對股權收購全過程的財稅風險進行有效防范與控制，增強房地產企業競爭力。

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鼓浪嶼擁有數量眾多的哥特式、巴洛克式等西方建筑風格的古建筑，位于福建路32號的黃榮遠堂就是其中典型。黃榮遠堂建于1920年，既是重點歷史風貌建筑，更是鼓浪嶼53個申遺核心要素之一。黃榮遠堂歷經百年風吹雨打，在進行了保護性修繕后經活化利用，成為我國首個國家級綜合性唱片博物館。館內展出了從留聲技術的演進到唱片內容的變遷的完整過程，猶如開啟了一場中國唱片百年之旅。這里既能看到中國最古老的黑膠唱片，也能欣賞到鼓浪嶼老別墅，幸福感滿滿。

（來源：“學習強國”學習平臺）