合規不僅是一種理念

朱姝

合規管理是完善現代企業制度、增強企業競爭力的必然要求。合規是指企業及其員工的經營管理和行為符合法律法規、監管規定、行業準則、商業道德以及企業章程、內部規章，避免因違規而受到法律制裁或監管處罰。

對于企業來說，規章制度是企業內部的“法”，企業一切管理和運行行為都在規章制度的框架約束下開展，企業規范化發展離不開科學有效的規章制度體系作為保障。

近年來，國際環境日益復雜多變，合規管理在國內外經濟環境中受到越來越多關注，各國監管機構對企業合規管理提出更高要求。各國相繼出臺多部法規，鼓勵和要求企業合規管理。針對這一情況，我國企業應根據相關政策及法律法規，制定并實施合規管理制度體系，通過員工合規培訓、媒體宣導等方式廣泛宣傳公司合規理念，將合規管理理念引入企業經營發展中，建立完善的合規管理制度體系，從而打造走向世界的一流企業。

適應國際競爭新規則

隨著全球化深入發展，跨國公司在世界各地開展投資活動，企業經營管理面臨的風險日益增多。企業合規管理制度體系構建是全球各國經濟立法和執法機構的重要任務，也是跨國公司實施全球化經營的重要手段。合規管理制度體系建設應當具有對企業生產經營活動和國際交往產生重大影響、具有示范效應的基本特征，而不僅是合規義務。

跨國公司為獲取更多市場機會、擴大企業規模、參與國際競爭，通常會將業務拓展到全球各地。公司在世界各地開展業務時，不可避免地會面臨一些新的法律規范或監管規定。實踐表明，合規管理制度體系不僅為公司內部員工遵守合規義務提供保障，而且為公司參與國際經濟競爭、開拓海外市場提供了有效保護屏障。建立企業合規管理制度體系，有助于適應國際競爭中的新規則。

中國企業國際化經營面臨的風險，有來自外部的因素，也有來自自身法律體系和內部制度、程序、人員等方面的問題。近年來，海外并購成為不少中國企業實現“走出去”戰略目標，進行跨國界、跨地區資源配置和優化資產負債結構等訴求和手段。

海外并購中，企業合規風險集中表現為：并購交易違反國家法律、法規，甚至國際條約或協議；并購交易存在欺詐、欺騙、串通等不法行為；并購交易的對方未提供真實準確的商業信息或提供虛假、誤導性信息，甚至隱瞞與并購交易相關的重要事實；并購交易未進行充分論證，未就對目標公司的潛在風險進行充分調查、評估和管理作出約定等。建立企業合規管理制度體系，在企業內部建立全面的合規風險評估機制，可以對企業面臨的各種合規風險進行識別、評估，確定風險等級，并制定相應的應對措施，化解國際經營的合規風險。

“合規”貫穿業務活動全過程

企業合規風險是指企業及其員工因違反法律、法規、規章或者準則而受到法律制裁或被采取相應的措施而對企業造成的不利影響。企業應按照相關規定識別標準、合規風險清單和指標對企業合規情況進行評估，識別出可能存在的合規風險點，并分析其影響程度及發展趨勢等，即確定企業合規風險點，這是實施合規管理的重要基礎工作。

企業應通過調查研究、分析評價等工作，圍繞自身所處的行業領域和經營管理特點等，按照“全面覆蓋、突出重點、持續改進”的原則，建立起較為完備的合規管理體系，以更好應對監管環境變化和內外部競爭環境變化帶來的合規風險；重點關注與企業生產經營密切相關、監管處罰多發頻發的高風險領域和環節，如生產安全、產品質量、金融信貸、稅收征管等，在此基礎上進一步建立合規管理制度體系。

建立健全合規管理組織架構是完善集團公司合規體系建設的基礎工作之一。為促進合規管理組織架構的建立，規范合規管理工作流程，建議企業按照“明確職責、權責一致”原則創建合規管理組織架構，以明確合規管理職責劃分，強化合規風險識別預警及防范應對；明確合規檢查的組織架構和職責分工，合理配置合規資源。為確保合規制度體系有效運行，企業應建立合規委員會，負責制定企業合規文化建設規劃并督促落實；明確合規委員會的職責和地位；配置首席合規官；建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案。

完善合規管理運行機制暨完善合規風險識別、評估、應對等環節的制度體系。企業應將合規管理與內部控制相結合，將合規風險作為重要風險源納入內控體系建設中予以考慮，明確內部控制評價中的合規評價內容和方法。在合規管理運行機制方面，企業應建立合規咨詢、培訓機制，保證企業全體員工及時了解并掌握有關規章制度和政策規定；建立合規報告、舉報機制，保障外部監督作用有效發揮；建立合規獎懲、考核和問責機制，激勵約束員工遵守法律法規和準則。企業應對法律法規、監管規定及行業準則對企業經營的影響，重點關注高風險領域。

為確保合規管理體系有效運行，需定期對其有效性進行評審。對此，合規管理體系應至少每年開展一次定期評審。合規風險通常具有客觀性、廣泛性和變動性，且不易識別和衡量。因此，企業應建立健全合規風險識別預警機制和重大風險報告制度。同時，明確將合規風險作為開展企業年度報告工作的重要內容。

企業應開展內部審核，根據法律法規和標準規范的變化、企業經營情況變化、內部管理要求的調整等，定期對合規管理體系有效性進行評估和改進。其中，合規管理體系有效性是指，在滿足合規要求的前提下，企業運行是否更加有效。

企業要以誠信為本，加強法治教育，培育企業誠信文化，做好宣傳工作，增強廣大員工法律意識和社會責任感。通過加強對員工的培訓，使員工不僅理解和遵守基本合規要求，而且能夠發現并識別合規風險。

“合規”是一種能力和水平

提高企業合規管理針對性，首先要明確企業各層級的合規責任。合規責任是企業合規管理體系的核心，也是建立合規管理體系的難點。

建立企業合規管理體系，可以對企業的組織架構與職責劃分進行詳細規定，明確企業合規管理的組織架構與職責劃分。企業將合規管理要求納入企業章程，明確合規管理職責、條件、程序和獎懲措施；建立健全合規考核評價體系；落實“誰主管、誰負責”原則，從制度體系建設、合規管理領導小組及辦公室設置等方面均提出具體要求，在黨委（黨組）、董事會、經理層和管理層（法治建設第一責任人、合規委員會、首席合規官）中，明確各自合規責任；在合規管理部門、職能部門與業務部門中，明確各自合規管理職責。企業要做到“一把手”重視、制定切實可行的制度規范，確保合規化理念在公司得到落實；從董事長、總經理到員工，每個人都能認識到合規是企業運營過程中必須遵守的原則和規范。只有這樣，才能真正將合規理念融入日常工作當中。

增強企業全員合規經營意識。建立合規管理體系也是對企業管理層、員工進行合規教育和培訓的重要方式，能夠促使員工不斷提高對法律法規以及外部監管的認知，掌握合規經營的基本技能，引導其自覺遵守合規管理要求。企業可以為員工開展合規培訓、考試等提供條件和便利，在企業內部營造依法合規的文化氛圍，使員工充分理解、認同并自覺遵守合規管理要求。能夠增強企業全員合規經營意識并認識到自覺遵守合規經營的重要性，從而將合規要求內化于心、外化于行，充分發揮合規文化引領作用。

企業合規管理成效與企業合規管理針對性息息相關。雖然從整體上看，企業合規管理成效較為顯著，但在不同行業、不同領域以及不同規模、不同業務類型、不同規模企業中，效果可能存在差異。因此要建立企業合規管理體系，提高合規管理的針對性。

開展業務時，企業首先要考慮所涉法律法規及監管規定的要求；其次，要考慮企業內部的規章制度；最后，要考慮企業業務目標和管理目標。企業建立企業合規管理體系，可以針對不同業務特點制定相應的合規管理指引或操作指南，并可以在具體業務開展前、中、后對企業合規管理進行整體評估，明確合規管理重點、難點。

“合規”不僅是一種理念和態度，更是一種能力和水平。企業只有具備合規經營能力，才能有效應對市場競爭中可能遇到的各種風險。

（作者單位：北京洛斯達科技發展有限公司）

（責編惠寧寧）