擁抱高新科技產業 助力國產芯片發展

周平

2022年5月7日，蕪湖太赫茲工程中心有限公司與蕪湖啟迪半導體有限公司合并重組項目（以下簡稱“合并重組項目”）在安徽長江產權交易所順利成交，交易額達14.3億元。本項目是蕪湖搶抓長三角一體化發展機遇，以汽車電子、5G通訊、工業級功率器件等下游應用領域為支撐，重點發展集成電路細分領域中的第三代半導體產業，不斷加快新興產業布局的重要項目。

一、合并重組項目背景

蕪湖啟迪半導體有限公司（以下簡稱“啟迪半導體”）及蕪湖太赫茲工程中心有限公司（以下簡稱“太赫茲工程中心”）主要從事以碳化硅（SiC）和氮化鎵（GaN）為代表的第三代半導體產品的工藝研發和制造。根據雙方簽訂的《委托運營管理合同》，太赫茲工程中心及其建設的以氮化鎵和碳化硅為代表的4—6英寸寬禁帶半導體期間中試生產線公共平臺由啟迪半導體實際運營管理。

為確保太赫茲工程中心的穩定運營，需要對太赫茲工程中心及啟迪半導進行合并重組，實施該項目的轉讓方、融資方委托蕪湖市建設投資有限公司（以下簡稱“委托方”）通過公開掛牌方式引入戰略投資者對合并重組后的啟迪半導體進行實質性控股。

整個項目包含蕪湖太赫茲工程中心有限公司45%股權轉讓項目、蕪湖啟迪半導體有限公司72.8964%股權轉讓項目、蕪湖啟迪半導體有限公司增資項目、蕪湖啟迪太赫茲投資管理中心（有限合伙）7%合伙份額轉讓項目、太赫茲（蕪湖）投資基金（有限合伙）7%合伙份額轉讓項目等五個子項目，涉及股權轉讓價款及現金增資款共計14.3億元。

二、充分解析項目難點，精準把控關鍵要素

安徽長江產權交易所在接收到項目申請后，第一時間組織工作人員進行項目分析，積極主動參與委托方的項目分析會，充分了解合并重組項目中不同主體、不同股東的需求，交易所秉承“規范、高效、創新”的服務宗旨，以專業的角度梳理、研判項目的難點、痛點，精準把控項目的關鍵要素，為后續項目順利開展奠定堅實基礎。

（一）梳理交易項目，擇優選取投資方（受讓方）

鑒于合并重組項目的受讓方、投資方應均為同一方，安徽長江產權交易所同步發布五個項目的項目公告（公告期限、起始日、截止日、意向投資方（受讓方）資格條件均相同），意向投資方（受讓方）需要同時報名五個項目，且五項目的繳納誠意金及簽訂《誠意金協議》、報名手續、繳納交易保證金、意向投資方（受讓方）資格審查、確定投資方（受讓方）、確定股權轉讓價格、確定現金增資的認購價格等程序合并進行。為兼顧各方利益，本項目五個子項目采取合并報總價的競價方式，成交后，按各子標的的掛牌起始價的占比進行計算各子標的的成交價。

通過五個項目的捆綁交易后，太赫茲工程中心成為啟迪半導體的全資子公司，投資方（受讓方）直接持有合并重組后的啟迪半導體的股權比例為65.8465%，實際控制的股權比例達到97.0289%，控制了合并重組后的啟迪半導體。

其中：太赫茲工程中心股權轉讓項目完成后，太赫茲工程中心全體股東以太赫茲工程中心的全部股權對蕪湖啟迪半導體有限公司進行增資，以股權出資認購啟迪半導體6748.8428萬元新增注冊資本，占增資后的啟迪半導體的股權比例為56.6952%；投資方（受讓方）以現金出資方式認購啟迪半導體3850萬元新增注冊資本，占增資后的啟迪半導體的股權比例為32.3428%；受讓啟迪半導體股東951.2089萬元注冊資本，占增資后的啟迪半導體的股權比例為7.9909%。

同時，為保證項目順利成交，合并重組項目采取“預公告+誠意金”的模式，即在預公告期間如出現意向投資方（受讓方）簽訂《誠意金協議》并繳納誠意金，才會啟動合并重組項目的正式掛網程序，并且設定：簽訂《誠意金協議》并繳納誠意金的意向投資方（受讓方）較未簽訂《誠意金協議》、未按要求繳納誠意金的意向投資方（受讓方）在同等報價時享有優先權。這樣既保證了繳納誠意金的意向投資方（受讓方）具有較為強烈的交易意向，有利于后期項目成交，也保證了繳納誠意金的意向投資方（受讓方）具有一定程度的優先權，但是又不會影響項目增值。

（二）保證項目關聯性，厘清交易各方權利義務

合并重組項目的交易主體較多，各項目之間具有高度的關聯性，且項目涉及的五個子項目的交易規模大小不一，如果按照單個項目來確定交易各方的權利義務明顯不符合實際情況，為厘清交易各方權利義務，合并重組項目要求交易各方在約定的時間內按照要求簽訂協議文件，如交易各方（全部、部分或其中之一）未按照要求簽訂相關協議文件的或者交易各方已按要求簽訂相關協議文件但因交易各方（全部、部分或其中之一）違約致使任一協議文件解除的，整個合并重組項目終止實施。

如因某交易方違約造成任一協議單方解除的，其他已簽訂的協議文件同步解除，該協議的違約方除按該協議的約定支付協議的違約金外，還需要按照其他協議約定的違約金數額分別向其他協議的守約方支付違約金。違約成本不僅局限于單個項目，還關聯到合并重組項目整體上來，最大程度的維護守約方的權利，保障守約方的利益。

三、發揮平臺招商優勢，力促項目順利成交

安徽長江產權交易所于2021年12月16日發布項目預公告，并于2022年1月7日發布正式公告。交易所充分發揮平臺招商優勢，在項目預公告及正式公告掛牌期間，通過多渠道發布項目信息，進行廣泛宣傳，公告一經發布，就受到了市場的廣泛關注，一些實力企業紛紛表達了強烈的投資意愿，并在公告期內成功征集到了意向投資方（受讓方）。2022年3月10日，交易所通過開展資格審查會的方式確定投資方（受讓方），規范交易各方合同簽約、股權交割的時間安排，確保本項目順利成交。

四、強強聯合優勢互補，新征程彰顯新擔當

合并重組項目的順利成交幫助蕪湖啟迪半導體有限公司引進了以長飛光纖光纜股份有限公司為主投資方（受讓方）的聯合體成為新股東，滿足了企業發展的需求，有助于輻射帶動設備、襯底、器件設計、電力電子、汽車電子、充電樁、5G基站設施等上下游超千億規模的產業集群發展，對加快我國寬禁帶半導體產業的技術突破，推進新能源汽車、智能電網、軌道交通等核心器件的國產化有著深遠的意義。

安徽長江產權交易所在本項目實施過程中充分發揮了產權交易市場的樞紐作用、市場資源配置和融資功能作用，促進資源、資產、資本、資金等的良性循環、相互融合、共同發展，引導資本和投資的正確方向，實現價格發現、價值管理和要素資源優化配置的最優化，為服務我國經濟社會和諧發展展現新作為、彰顯新擔當。