黑龍江省國有文化企業上市融資路徑研究

摘" "要：鼓勵符合條件的國有文化企業上市融資，是《關于推動國有文化企業把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相統一的指導意見》提出的一項重要任務。因此，對國有文化企業上市融資的理論基礎、重要意義及上市融資過程中的注意事項進行分析，以期為進一步提升國有文化企業發展質量提供理論參考。

關鍵詞：國有文化企業；上市融資；改革；社會效益

中圖分類號：F27" " " "文獻標志碼：A" " " 文章編號：1673-291X（2023）20-0076-03

國有文化企業是國家發展文化的重要力量，在提供精神文化產品、踐行文化傳承使命、弘揚社會主義核心價值觀等方面發揮著示范引領和表率帶動作用。隨著國家明確鼓勵和支持有條件的國有文化企業以直接融資方式通過資本市場上市融資，“上市”日益成為國有文化企業做大做強、實現高質量發展的重要路徑。

一、國有文化企業上市融資的理論基礎

國有文化企業上市融資的理論基礎主要包括現代企業產權制度理論、無形資產理論和直接融資理論。

（一）現代企業產權制度理論

產權是一個古老的概念，隨著人類經濟社會長期的發展，其內涵已從單一的所有權演化為包括占有權、使用權、收益權和處分權在內的綜合性權利。企業產權制度是權責利高度統一的制度，企業管理者以產權為依托，對企業財產實體進行合理有效組合和資源優化配置，側重于對企業人、財、物等要素的動態經營和財產價值的動態實現。現代企業產權制度的特點是“歸屬明晰，權責分明，保護嚴格，流轉順暢”。現代企業產權制度對于國有企業上市融資的理論價值在于，國有企業按照現代企業產權制度理論，將所有權與經營權分離作為改革方向，經歷了“事轉企”“股份制改制”“混合所有制改制”“全民所有制企業改制”等多種改革階段或改革形式，目的是進一步明晰國有產權歸屬，優化產權體系，通過股份制改造和上市，倒逼國有文化企業自主經營、自負盈虧，真正成為符合要求的市場競爭主體，實現國有資產保值增值。

（二）無形資產理論

無形資產（Intangible Assets）是指企業擁有、控制或長期使用的非實物沒有實物形態的資產，包括知識產權、非專利技術、土地使用權、特許經營權等。廣義的無形資產還包括金融資產、長期股權投資、商譽等。無形資產以某種特有權利、技術或知識形態等經濟資源而存在，雖然沒有實物形態，但具有可辨認性，屬于非貨幣性長期資產。無形資產對于文化企業上市融資的意義在于，文化企業存在著大量的文化創意、版權、商標權、專利權等無形資產，通過企業改制上市過程中的資產評估過程，可將文化企業的文化無形資產優勢轉化為看得見的資源優勢，為資產的所有者帶來實際收益，實現文化資源的價值最大化。

（三）直接融資理論

直接融資是在無金融機構介入的情況下，資金盈余企業直接與資金需求企業建立資金聯系，包括發行股票和債券等有價證券、企業間資金借貸、個人之間無第三方參與的民間借貸。直接融資是相對于間接融資而存在的。在這種融資方式下，擁有暫時閑置資金的一方與資金需求方直接進行資金融通，不存在任何第三方主體的介入，具有直接性、分散性、部分不可逆性和較強的自主性等特點。直接融資理論對于國有文化企業上市融資的意義在于，國家鼓勵國有文化企業利用發行股票并上市的直接融資方式進行融資，企業所融到的資金無須還本付息，通過股權融資引進一部分新的股東參與公司經營管理，以股權多元化釋放國有文化企業改革發展活力。

二、黑龍江省國有文化企業上市必要性分析

黑龍江省國有文化企業上市，是貫徹落實習近平總書記在東北振興座談會上關于做大做強國有企業重要指示精神的具體實踐，是貫徹落實《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》的有力舉措，是貫徹落實《黑龍江省加快推進企業上市工作方案》的實際行動。

（一）有利于優化戰略布局，可提升黑龍江省國有文化企業整體價值

2019年10月25日，黑龍江省政府辦公廳出臺了《黑龍江省加快推進企業上市工作方案》（即“紫丁香計劃”），著力于建立健全推進企業上市的“培育、改制、輔導、申報、上市、做強”周期工作機制，提升省內上市公司的數量和質量，發揮上市公司對全省經濟的帶動和引領作用。在“紫丁香計劃”的推動和扶持下，黑龍江省國有文化企業應積極探索上市融資路徑，積極謀篇布局，立足長遠發展，擎畫上市融資的宏偉藍圖，從而借助資本市場力量進一步提升“兩個效益”，整合更多優質的文化資源，做強龍江文化品牌，不斷推進傳統業務戰略轉型和新業務拓展，提升整體價值。

（二）有利于拓寬融資渠道，增強核心競爭優勢

隨著我國經濟進入高質量發展新階段，文化產業領域的競爭日趨激烈，迫切需要企業解放思想，實現創新發展。黑龍江省國有文化企業上市融資有利于拓寬融資渠道，依托規模日益擴大、制度日益完善、環境日益成熟的A股市場，企業的資本運作能力和行業競爭力將大大增強，從而為企業快速健康發展提供強有力的資本支持。

（三）有利于實現資本增值，實現黑龍江省國有文化企業保值增值

作為國有企業的重要組成部分，黑龍江省國有文化企業亦承擔著國有資產保值增值和資產證券化改革示范的重要使命。隨著國企改革的不斷深入，進入資本市場不僅為國有文化企業提供了新的融資平臺，而且為國有企業優化內部管理、激發改革發展活力提供了新的動能，有利于提高國有資產的運營效率，促進國有資產保值增值。同時，黑龍江省國有文化企業應抱團取暖，形成發展合力，通過交叉持股、投資基金、股權融資等方式，壯大黑龍江省國有文化產業整體實力，通過聯合上市、間接上市等方式，不斷擴大國有文化資本的控制力和影響力，實現黑龍江省國有文化企業保值增值。

三、國有文化企業上市融資路徑分析及注意事項

（一）國有文化企業上市融資路徑分析

上市國有文化企業資產在我國A股市場（滬深交易所）實現資產證券化的過程，目前主要有以下三種上市方式可供國有文化企業選擇。一是直接上市，即通過IPO方式，首次在證券市場公開發行股票募集資金并上市。二是借殼上市，指一家母公司（集團公司）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），并得到該目標上市公司一定程度的控股權，利用目標上市公司地位使母公司的資產得以上市。三是間接上市，即通過收購或被收購的方式，成為目標擬上市公司的股東或子公司，目標擬上市公司成功上市后即相當于本企業間接實現了上市。三種上市方式的具體描述及區別如表1所示。

（二）黑龍江省國有文化企業上市融資過程中的注意事項分析

1.獨立性

在上市審核過程中，相關法律法規和審核規范中對發行人獨立性的要求審核較嚴格。基于我國IPO審核實質性判斷和風險導向理念，獨立性問題是擬IPO被否的重災區。對發行人獨立性的要求，主要包括資產、業務、機構、人員、財務的“五獨立”。發行人內部獨立性問題產生的原因主要有以下三方面。一是國企改制為股份制企業的過程中，部分主營業務由于歷史原因沒有裝入股份公司，可能產生一些關聯交易問題，影響了業務的獨立性。二是部分國有企業內部的多項業務分拆上市，在發行人上市過程中形成集團控股發行人的同時，還控制其他經營主體的局面。發行人與控股股東之間、發行人與控股股東控制的其他企業之間的業務存在著千絲萬縷的聯系，沒有做到應有的獨立性。三是集團公司和股份公司上市過程中人員（尤其是財務人員）不獨立，出現“兩塊牌子，一套人馬”的情況，沒有做到資產、機構、人員、財務方面的獨立性。

解決此類獨立性問題的方案包括：一是在設立股份公司時嚴格遵循“整體上市”原則，將主營業務和資產全部注入股份公司，不能注入上市主體的部分及時進行資產剝離。二是避免集團公司和股份公司職能設置的交叉。股份制改制后，雖然保留了集團公司，但是集團公司和股份公司在機構設置和人員安排上還保持各自的獨立性和區分性。集團公司主要從事國有資產的授權經營管理和投融資管理，股份公司主要從事與主營業務相關的各項經營活動。

2.同業競爭問題

同業競爭和關聯交易屬于發行人內部獨立性的問題，但因其較為重要，往往成為監管機構重點關注的問題。對于同業競爭，監管機構重點關注發行人的業務是否獨立于控股股東的業務，或者說是否存在與控股股東相同、相似的業務。這里的競爭方既包括控股股東，也包括實際控制人，還包括控股股東控制的其他企業。為避免同業競爭，應明晰集團公司和股份公司的業務范圍，避免業務存在雷同或高度相似，若存在相似性，則應盡快將集團所屬相關企業注入股份公司，以消除同業競爭現象。

3.關聯交易問題

對于關聯交易，監管規則并未明確禁止，僅要求關聯交易應限制在一定范圍內，且關聯交易應符合公允性與合規性，并及時開展信息披露。這就要求擬上市公司要根據企業經營實際杜絕不具有實質性經濟往來的虛假交易，同時嚴格限制關聯交易比例，在交易定價過程中保持價格的相對公允。此外，要嚴格遵守回避制度，關聯董事、關聯股東應在董事會、股東大會上回避表決。另外，在財務會計處理過程中要嚴格按照會計準則的相關要求進行賬務處理，并合規開展信息披露。

4.股東與股權

總體上講，發行上市條件中對股東與股權事項的基本要求是股東適格、股權清晰。股東適格是指股東具備成為發行人股東的資格和條件，且股份取得的過程合法合規。股權清晰是指公司的股東、股權結構可以清晰、明確加以辨認，無論是直接持股還是交叉持股，均不存在委托持股、隱名持股的情況。這就要求擬上市公司在引入戰略投資者的過程中，要嚴格審核戰略投資者的資金實力和股權情況，杜絕戰略投資者通過代持方式持有公司股份。同時，根據最新監管要求，在發行人上市審核過程中，監管機構往往要求發行人進行股權穿透自查，層層審核股東的各級股權。如此一來，由于股權穿透時間長、難度大，會給公司和中介機構帶來巨大的工作量和工作時間。為避免出現此種情況，建議擬上市公司在選擇戰略投資者時，除了要審核戰略投資者的資金實力外，還應盡量選擇股東股權清晰、層級較少的企業，以利于減少股權穿透時間，提高審核效率。

（三）規范運作

在審核過程中，規范性的重點關注事項主要包括出資人的出資情況、控股股東及實際控制人是否違法的情況、環保事項、勞動及社會保障事項、納稅情況、安全生產情況、行政處罰與訴訟情況等等。這就要求企業在日常生產經營過程中要樹立合規運營觀念，嚴格按照法律法規和企業制度的規定，保持企業運作在各個方面的規范性，避免因受到重大行政處罰等事項影響企業上市進程。

四、結束語

國有文化企業是國家發展文化的重要力量。通過上市融資可以規范企業內部管理，從而將企業做大做強，加快體制機制改革創新，提升文化企業整體實力。黑龍江省國有文化企業應抓住國企改革向縱深推進的戰略契機，在文化體制改革的大潮下積極順應時代潮流，擁抱資本市場，實現文化與資本“共舞”，為資本市場注入龍江文化力量。

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