合規為數字經濟發展保駕護航

李遼

關于互聯網平臺企業的討論已有10年以上的歷史，但直到今天，我們仍在研究如何創建一個面向未來健康發展的互聯網平臺生態。

幾年前，當平臺企業還深陷躍進式發展、泡沫式擴張的魔咒中時，合規理念就已悄然出現。如今，面對高壓監管，“合規”已被逐漸接并日趨發展成熟。短期內，人們或許很難看到它如何影響整個平臺生態，但其最終產生的影響力可能在科技加持下，助力平臺企業打破舊格局、迎來新突破。

目前，企業應該如何合規，才能在風控模式轉型升級的路徑上迎來變革？4月3日，《法人》記者就相關話題與中國互聯網協會副秘書長裴瑋、南開大學法學院副院長陳兵進行了對話。

監管絕不等于打壓

《法人》：目前國家對互聯網平臺的監管是否存在必要性和緊迫性？

裴瑋：互聯網行業自發展以來，經歷了PC互聯網時代、移動互聯網時代。根據中國互聯網絡信息中心數據，截至2022年12月，我國互聯網網民規模為10.67億，互聯網普及率達到了75.6%。如此龐大的市場和用戶規模，勢必需要有效規制。

平臺企業因自身技術和經濟學特征具備一定的自然壟斷屬性，互聯網行業競爭到最后往往是贏者通吃。頭部平臺取得壟斷優勢后，又對平臺內用戶或消費者收取高溢價的門檻費和服務費，導致市場機制失靈，競爭和創新被扼殺。同時，由于過度關注流量，助長假冒偽劣商品在網上泛濫，甚至倒逼制造業出現“劣幣驅逐良幣”的現象。

為了營造公平競爭的市場環境，加速互聯網生態進化，國家開始對互聯網行業加大監管力度。但監管絕不等于打壓，而是為了規范，為了數字經濟長期健康發展。

陳兵：2022年發布的“十四五”數字經濟發展規劃，將數字經濟上升到了國家戰略層面，也對互聯網行業提出了新要求。作為推動數字經濟發展的主要力量，平臺企業能否健康持續發展，將直接影響我國數字經濟發展進程，也是我國打造全球競爭優勢的關鍵。

當前，平臺企業發展不平衡、不充分、不規范的問題日益突出：個別大型互聯網平臺資本力量強、擴張速度快、用戶規模大，極易獲得市場優勢地位；從事人工智能研究和應用的組織手握數據、算法等資源，傾向于從事壟斷行為、排除或限制競爭；“二選一”“大數據殺熟”等行為時有發生。若放任這些行為存在，最終將會阻礙互聯網行業乃至中國數字經濟產業健康持續發展。因此，加強對平臺企業的監管具有必要性和緊迫性。

為企業設置“紅黃綠燈”

《法人》：根據目前暴露出的問題，平臺企業在合規層面有哪些解決方案？

裴瑋：首先，互聯網平臺企業暴露出的問題集中在不正當競爭、個人信息保護、網絡安全、數據安全和未成年人保護等方面。企業首先需要樹立合規意識，將合規作為發展底線。目前，經過多起互聯網企業被罰案件的警示，絕大多數平臺企業都深刻認識到合規重要性，但仍存在一些不良現象：例如，有的企業仍然鉆監管漏洞，打擦邊球，心存僥幸；有的企業對法律法規和政策理解不到位；有的企業雖然理解合規重要性，但仍然以業績優先，認為合規拖了企業效益的后腿。

其次，要健全合規管理制度，推進合規管理與經營管理深度融合，探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制，將合規要求嵌入崗位職責和業務流程，抓好重點領域的合規管理，構建全面、全員、全體系的風險防控機制，堅決守住不發生系統性風險的底線。

最后，需要加強行業自律。通過自律公約、行業規范、行業標準等方式，由行業自發設定合規準則，企業自愿承諾遵守，接受行業和社會公開監督，這對于企業的約束作用甚至不亞于監管部門出臺的政策法規。這些自律性規范可以隨市場情況變化及時調整，有利于平臺企業經營發展。

陳兵：企業合規一定是內部合規與外部合規的結合。內部，平臺企業應該建立并有效執行合規管理制度，在結合企業經驗活動實際的基礎上，將有關反壟斷規定納入企業章程或內部治理制度中，形成單獨的企業及員工競爭合規政策文件，或制作成企業經營行為指南規范，嚴格參照執行；鼓勵高級管理人員作出明確、公開的合規承諾并監督其履行，自上而下引導和鼓勵企業員工提升競爭合規意識，培育良好的競爭文化氛圍；具有條件的經營者可以在企業內部建立合規管理部門，明確相關負責人職權，制定并執行內部合規制度，開展企業合規培訓，將合規管理機構化、制度化、常態化。

外部，除了加強對反壟斷和反不正當競爭行為的監管與執法外，還可以通過設置企業行為規范的“紅黃綠燈”為平臺企業自治提供合規指引。“紅黃綠燈”實質上是通過明確正面和負面清單及相應規范與預警機制，讓企業知道哪些行為合法合規，哪些行為違法違規。設置規則底線，不僅有助于企業加強自律，也能為政府監管提供準繩與量尺，避免因政府過度干預市場而約束企業正常發展。

行業規范與監管良性互動

《法人》：如果合規經營，平臺企業將在未來獲得怎樣的發展機會？

裴瑋：未來，對互聯網行業的監管將更趨向規范化、有序化、常態化和精細化，合規將成為平臺企業可持續發展的根本保障。監管部門的監管措施將更能兼顧互聯網行業發展特征和社會整體福利，不斷完善相關法律法規、政策、標準，提供給企業明確和細化的指引，并及時作出監管調整和政策響應。

企業只有強化合規經營理念，提高社會責任感，才能保證自身發展的長期、健康與穩定。企業在合規經營中形成的有效措施，也可以上升為行業標準和規范，進而可能成為政策乃至法律法規，與監管良性互動，最終形成良好的行業發展環境。

陳兵：合規經營是平臺企業在國內市場發展的基本條件，也是走向海外市場的重要保障。可以預見，平臺企業的合規建設將會取得顯著成效，互聯網行業有望實現規范健康發展，市場競爭環境將更加開放、有序和公平。

合規數智化將迎來發展

《法人》：請從互聯網行業主體發展、平臺企業海外上市、打破互聯網壟斷等治理角度，展望企業風控模式轉型升級的路徑。

裴瑋：從互聯網行業主體發展的角度來看，未來科技發展將不斷驅動風控技術探索，適用于企業級的風控數字化平臺將越來越多，各平臺間的信息共享變得越發重要。企業可透過數智化風控合規體系建設，對歷史數據進行監控分析，對未來可能產生的風險進行預警。

平臺企業海外上市，應從規范股權結構、健全公司治理制度、完善利益受損補救措施等方面加強企業風險管控能力，同時嚴格遵守國家對于數據安全管理的相關規定。

在反壟斷監管工作逐步精細化和準確化的當下，平臺企業要從事后申報和補救的初級階段，轉型為以事前預防為主的反壟斷合規管理形式，要先于監管機構開展內部風險與合規排查，最大程度降低被處罰的風險，完善反壟斷合規管理。

陳兵：平臺企業應當變被動合規為主動合規，構建以事前規范、事中監督、事后問責的合規管理機制，推動形成以合規為主線促進企業發展的模式，而不是將合規作為企業發展的阻礙和負擔。

海外上市時，平臺企業在面對國內外日趨嚴格的數據監管形勢下，必須充分認識到數據合規的重要性，以實際問題為導向建立數據合規工作制度，并立足數據合規風險和特定業務場景進行針對性的制度設計，密切關注國內外數據合規監管動態和法律政策動向。

在反壟斷方面，平臺企業需要充分結合新反壟斷法及配套新規和《國務院反壟斷委員會關于平臺經濟領域的反壟斷指南》以及新修訂的《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》等法律法規，加大對數據要素、算法要素和資本要素的合規治理。上述要素是企業獲取競爭優勢和市場力量的關鍵，也是引發互聯網平臺壟斷問題的主要因素。企業應圍繞“數據+算法+資本”的思路建立合規體系，注重企業在數據要素全周期過程中的行為規范以及在使用算法經營和提供服務過程中的行為規范，避免利用數據、算法、技術和資本優勢排除限制競爭，破壞公平競爭的市場秩序。

（責編 白馗）