在美上市中概股公司氣候披露生態演變及應對策略研究

于洪鑒 高映雪 高思遙

美國證券交易委員會(SEC)近期發布了《加強和規范投資者氣候相關信息的披露草案》(以下簡稱《草案》)，擬議規定在美上市公司除了向投資者和監管機構提供財務數據信息以外，還應向其提供溫室氣體排放量以及氣候變化對其影響的相關信息。對于在美上市的中概股公司而言，氣候披露不僅是提升企業價值與影響投資者決策的途徑之一，更是符合監管規定的必然要求。中概股在可持續方面或氣候披露能力和實踐水平上參差不齊，對此，需從ESG數據共享、日常管理整合、內部控制合規三個層面著力，積極應對氣候披露挑戰。

一、在美上市中概股氣候披露信息需求分析

（一）SEC的氣候披露規則演變

2010年SEC出臺《委員會關于氣候變化相關信息披露的指導意見》，要求發行者披露遵守環境法的成本，并從財務角度量化其影響與后果，以幫助發行者在遵守聯邦法規的基礎上履行其披露義務；2020年5月，SEC下屬投資咨詢委員會建議SEC更新所需信息的要求，以便為發行者提供清晰明確的披露框架和思路。至此，SEC的氣候披露規則逐漸從以發行者需求為導向逐漸演變為以投資者需求為導向。具體地，發行者需求是為發行者提供披露思路以便其履行披露義務，而投資者需求則是向投資者提供一致且可靠的氣候信息，方便其作出投資決策。

2020年6月，SEC收到了因帕克斯資產管理有限公司和帕克斯世界基金會的聯合提案（Impax Asset Management LLC，2020），懇請SEC要求上市公司披露其重要資產的具體位置，以便投資者能夠據此評估和規避企業所面臨的氣候變化風險；進一步，2020年10月，SEC資產管理咨詢委員會下屬 ESG 小組發表提議，建議發行人采用披露重大ESG風險的標準和框架，旨在改進ESG披露規范和用于ESG投資的數據，從而為投資者創造更好的透明度。2022年3月，SEC通過發布《草案》進一步規定了氣候披露的具體內容和方式，不僅要求公司注冊人披露與氣候相關的信息、風險以及所對應的財務指標，還要對氣候風險的管理流程及溫室氣體的排放進行披露，其目的在于為投資者提供一致、可比和可靠的信息，以幫助投資者能夠在氣候方面就當前和潛在投資的影響做出判斷。

（二）各方反饋意見分析

在為期60天的《草案》公開征求意見期內，機構投資者、行業巨頭、專業機構等各方紛紛對此發表反饋意見，并提出相應的氣候披露信息需求。

1.機構投資者的反饋意見。大部分機構投資者對評估企業非財務風險和可持續發展潛力方面提出披露需求。原因在于，ESG投資理念通過考核傳統投資中忽視的非財務指標，將投資者的“收益-風險評估模型”轉為“收益-風險-影響力投資模型”，使其具有更加綜合、全面的衡量標準來評估由于氣候風險的不確定性所帶來的投資風險，同時ESG評級較好的企業具有更好的抗風險能力以及長期可持續發展潛力；因此，越來越多的機構投資者在進行投資決策時引入ESG投資理念，這使得機構投資者在一定程度上規避了與可持續發展有關的系統性風險，符合機構投資者對長期投資的需求。然而，部分機構投資者出于氣候披露會惡化企業財務數據、披露框架可比性與一致性存疑等方面的考慮，認為不應該對企業的氣候風險進行披露。

2.行業巨頭的反饋意見。部分行業巨頭在提升企業競爭力，建設社會責任文化方面提出氣候披露需求。包括谷歌母公司Alphabet、亞馬遜在內的七大科技行業巨頭致信SEC，提出企業應采用重要全球標準來披露溫室氣體排放量，SEC需要根據現有框架來確保披露具有一致性和可比性。這部分行業巨頭要求披露氣候風險，一方面體現了其積極承擔企業社會責任(CSR)的理念，另一方面則體現了其對于提升資本市場競爭能力與氣候風險管理能力的需求。然而，伯克希爾·哈撒韋公司則拒絕按照現有的框架提案在公司層面制定政策和披露氣候信息；其給出的理由是，尚未發生過嚴重影響其保險業務所覆蓋領域的極端氣候事件，再者，要求全行業強制披露氣候風險不理智且違背公司的自治理念；伯克希爾·哈撒韋公司認為，與其披露風險，不如做出具體措施。

3.專業機構的反饋意見。部分專業機構對于氣候披露呈悲觀態度。代表農業與畜牧業的專業機構認為披露氣候風險會給作為價值鏈起點的農場主帶來高額成本，且其作為非“注冊人”還會因此受到SEC管轄與監督，因而不建議對氣候風險進行披露。與之一致，代表汽油行業的專業組織基于披露氣候會導致成百上千份高薪工作消失進而損害石油從業工人的利益角度，不建議對氣候風險進行披露。

（三）企業自身的需求分析

出于更好地平衡各利益相關者之間的關系，部分企業贊同披露氣候風險。利益相關者理論指出，企業的發展與各利益相關者的投入與參與密切相關；在氣候風險披露規則不斷出臺的背景下，企業為了滿足投資者的投資要求以及監管部門的監管要求，滿足利益相關者的需求、平衡利益相關者之間的關系本身就自然而然地成為企業的需求之一（張長江等，2021）。也有部分企業出于降低權益資本成本、提升股價等與提升企業價值的考量而要求披露氣候風險。氣候風險的披露通過提升企業的聲譽從而使投資者接受更低的投資回報率，進而降低權益資本成本，最終滿足企業提升企業價值的需求；與此同時，企業通過披露氣候風險向社會傳達出利好的消息以及提升企業的抗風險能力，從而提升企業的股價，并進一步滿足提升企業價值的要求。然而，能源企業普遍認為氣候披露對能源轉型方案毫無貢獻，不建議披露氣候風險。究其原因，能源企業發現許多重要的綠色專利是由明確排除在ESG基金投資領域外的企業驅動的，而并非來源于ESG得分高的企業驅動。除此之外，能源企業認為《草案》并沒有將綠色研發、能源轉型納入考慮范圍之中，反而會加劇現有的不愿向真正解決氣候問題的企業提供投資的消極態度，在實質上并不能滿足能源企業進行綠色研發、實現能源轉型的要求。

二、在美上市中概股的氣候披露實踐與能力

1.行業代表性企業的氣候披露實踐。（1）電商行業龍頭企業阿里巴巴在2018年發布了第一份ESG報告，在公司治理、數據保護以及環境影響方面等做出了披露，但是阿里巴巴沒有對碳排放做出具體披露。直到2021年，阿里發布了《阿里巴巴碳中和行動報告》（以下簡稱《行動報告》）?！缎袆訄蟾妗坊凇稖厥覛怏w議定書》解釋了范圍1-3的概念，對2020年產生的范圍1-3的溫室氣體排放總量進行披露，并創造性的提出了“范圍3+”，即平臺生態系統中更大范圍或參與者產生的排放；同時，阿里逐漸將氣候風險納入其ESG體系中。（2）電商行業另一家龍頭企業京東在2021年ESG報告中首次花費大量篇幅披露了與氣候相關的財務信息。具體地，一是報告詳細披露了7大高碳行業實體風險與5大低碳行業過渡風險，以及涉及綠色運營、低碳供應鏈及可持續消費三個方面的綠色與低碳目標等；二是京東沒有在集團層面像阿里巴巴一樣給出具體的碳減排或碳中和總目標，僅有京東物流提出實現50%的碳減排的目標，同時也沒有提出實現高耗能部門京東云的碳中和目標；三是參考港交所發布的《環境、社會和治理報告指南》與GSSB發布的GRI指南編制了環境、績效和供應商關鍵績效，并按照WRI和WBSCSD制定的《溫室氣體議定書》對范圍1-3溫室氣體核算邊界以及2021年范圍1-3碳排放量進行了披露。其中，關于范圍1-2所披露的信息較為詳盡，相較而言，范圍3的核算邊界以及碳排放量的詳細程度則存在差距。（3）處于信息行業的百度在2022年依據SDGs、GRI、SASB以及資本市場主流的ESG評級指數發布了年度ESG報告。能源與資源節約以及低碳運營雖然只是百度的中度重要性議題，但是百度同樣發布了2030年實現集團運營層面的碳中和目標。具體地，百度詳細披露了應對氣候變化帶來了過渡風險和物理風險，以及通過構建智能辦公樓宇、智能交通、智能云等人工智能的方式來實現2030年碳中和目標；其次，百度披露了范圍1-3的溫室氣體排放量，但是沒有對范圍1-3的核算邊界以及碳排放來源明細進行詳細披露，在碳排放量的披露上仍然任重道遠。（4）處于能源行業的中石油在2021年ESG報告中詳細披露了關于氣候風險的機遇與挑戰、碳排放管理措施、能源轉型以及發展清潔能源等內容，與此同時報告中詳細披露了綠色低碳發展路徑，其內容主要集中于綠色研發、綠色轉型、零碳能源提供，并提出2025年實現碳達峰與“近零”排放；就范圍1-3的溫室氣體排放而言，中石油未作出披露。

2.中概股氣候披露能力分析。（1）總體而言，只有少部分中概股對氣候風險作出披露或提出減排目標，氣候風險披露能力良莠不齊（王亞星和于洪鑒，2022）。就電商行業而言，行業總體來說沒有系統的目標，不利于數據的可比性：雖然阿里巴巴、京東等市值較高的企業紛紛提出減碳措施與目標，但是從行業總體來看較為零散不一致，例如拼多多、蘇寧等市場份額占比重較高的中概股就沒有明確提出碳減排與碳中和方面的目標。再者，電商行業不僅涉及線上的數字技術服務和線下的運輸物流服務，還涉及成百上千的生態平臺用戶，對氣候的影響很大；由于電商行業所處的價值鏈較為復雜，其氣候披露也相當復雜。（2）從不同行業來說，不同行業在溫室氣體減排上做出的措施迥異不同：電商行業主要從綠色包裝、物流以及供應鏈等方面實現減排，信息技術行業主要從人工智能等數字技術服務方面實現減排，而能源行業則從綠色研發、清潔能源等方面實現減排。（3）能夠對范圍1-3溫室氣體排放進行披露的中概股較少，且披露細節有待完善，對接SEC《草案》標準仍然任重而道遠。

三、在美上市中概股面臨的挑戰與應對策略

（一）在美上市中概股所面臨的挑戰

1.氣候披露難度有所增加。在溫室氣體披露層面，跟蹤和收集范圍3氣體的排放數據對中概股而言是一個重大挑戰。（1）在獲取數據階段，范圍3的排放數據主要來源于價值鏈各端的利益相關者，但大部分中概股因與各端接觸程度有限而難以獲取準確排放數據；（2）注冊人在披露范圍3的過程中可能會過于依賴判斷與假設，這對于擁有龐大價值鏈的中概股而言披露的復雜程度也會隨之加劇。在財務影響披露層面，SEC要求注冊人披露如何識別重要氣候相關風險和機遇并評估其影響，但對于大部分中概股而言，不僅所需單項資產層級數據難以獲取，對于能夠使用的風險評估工具也了解甚少，因而共同影響了其進行氣候風險和機遇的披露與評估的順利程度（葉豐瀅和黃世忠，2022）。

2.氣候披露成本與合規成本有所增加。(1)在溫室氣體披露層面，由于范圍3的排放數據主要來源于供應商、客戶以及其他第三方，因此需要對其進行更深層次的核實與檢查以確保該數據與計算過程真實可靠，這也進一步提升了披露成本。(2)在戰略披露層面，《草案》要求注冊人披露氣候風險將如何影響企業戰略與經營決策，但是其中所需的氣候情景分析等步驟難度系數不低，需要大量的時間與成本的投入。(3)在治理披露層面，《草案》著重強調了企業領導者對于氣候治理的參與，并要求注冊人披露董事會和管理層如何監督和管理氣候相關風險，而這將會增加董事會成員和管理層成員就氣候風險方面的培訓成本，并在執行層面產生新的合規成本。

3.面臨違規風險與數據安全風險。（1）SEC《草案》對于范圍3披露的寬松態度在某種程度上為在美上市中概股提供了舞弊空間，并增加了其違規風險。《草案》規定范圍3披露不受第三方獨立鑒證并免于法律責任，對于氣候披露壓力大的中概股而言，可能會將自身高耗能的業務與上下游業務進行混雜包裝，將本應披露在范圍1或范圍2的項目通過范圍3進行隱藏，以營造氣候友好的虛假形象；即使SEC為范圍3的披露提供了“安全港”規則保護（指注冊人對范圍3排放的披露將被視為非欺詐性聲明，除非有證據表明該聲明是在沒有合理依據的情況下作出或者是非善意披露），但安全港存在限值，依舊有可能使中概股面臨違規風險。（2）《草案》對氣候披露內容的詳細規定可能會涉及諸如能源、金融等重要行業的關鍵數據或敏感信息，進而可能在披露過程中引發數據安全風險，值得中概股高度關注。

（二）在美上市中概股的應對策略

1.建立跨職能工作組與ESG數據共享系統。（1）鑒于擬議溫室氣體排放披露所需數據的性質，許多注冊人并沒有設置專有部門來獲取、驗證和準備披露所需的信息。為此，中概股應酌情考慮建立一個由會計、法律、審計以及可持續發展部門的代表組成的跨職能工作組，以確保將每個主題的相關專業知識應用于其溫室氣體排放披露。（2）在數據收集和計算方面，中概股應評估其內部能力和專業知識，并就其在合規日期之前以一致和準確的方式收集和計算溫室氣體排放數據，避免降低溫室氣體排放數據的可比性與效用性。在此過程中應盡早準備和收集數據，以防注冊人為了“范圍”分析或制定收集數據的程序而延遲評估其組織邊界（指注冊人擁有或控制的業務邊界。SEC提案要求注冊人在計算所有范圍的排放時必須使用相同的組織邊界，且組織邊界一經確定應一以貫之地應用）的時間，進而影響后續披露的進程。（3）在范圍3的數據來源方面，中概股可以與價值鏈各端合作搭建ESG數據管理系統，以實現數據共享和相應減少第三方驗證數據的成本。

2. 將氣候披露與日常管理進行整合。（1）在治理披露層面，為了減少對董事會和管理層就氣候風險方面的培訓成本，中概股可以將氣候相關議題制度化為較小的議題或考慮因素，并隨之與培訓工作一起納入負責傳統業務的現有董事會專業委員會的職責范圍。（2）在風險管理披露方面，鑒于風險管理主要以通過處理與管理風險來推動組織目標的實現，因此可以考慮將風險管理披露與組織整體風險管理進行有機整合，將組織層面風險細化為重點風險因子，通過分析重點風險因子是否涉及氣候變化來將氣候風險管理融入日常風險管理中，以降低風險管理披露的成本和難度(葉豐瀅和黃世忠，2022)。（3）中概股還可以利用綠色金融產品作為融資工具以彌補披露成本，并主動宣傳其在氣候披露相關方面作出的努力來營造良好的企業環保形象，以幫助其獲取更多的銀行貸款(李哲和王文翰，2021)。

3.完善相關內部控制與數據披露規則。(1) 在內控合規層面，中概股應在內部控制中納入ESG因素，以提高氣候披露的監督力度，并通過制度規范來遏制舞弊行為的產生。(2) 當氣候披露涉及敏感信息或關鍵數據時，中概股應在信息披露相關規則中明確該類重要數據的跨境傳輸應按照《中華人民共和國數據安全法》等法律法規要求進行安全評估，以防止數據泄漏，并抑制數據安全風險的發生。