基于中概股做空報告的注冊會計師審計程序的改進與啟示
——2016-2021年渾水做空中概股報告為例

黃京菁 李倩 楊樂祺

經營實體處于中國大陸境內但在海外上市的企業被統稱為“中概股”。海外市場與內地的市場存在諸多規則不同，做空機制就是其中之一。2016至2021年，被渾水公司做空的中概股就有10家，而同期注冊會計師對其財務報表卻均發表了無保留意見。截至目前，10家被做空的中概股中已被證實存在財務造假的有4家，分別是輝山乳業、圣盈信、好未來和瑞幸咖啡。這也足以說明渾水公司的做空報告不是空穴來風，而是有的放矢。因此，研究分析渾水公司對中概股舞弊的指控及驗證方法，于注冊會計師審計有著切實可行的借鑒學習意義。

一、渾水公司主要指控及驗證方法

渾水公司在做空報告中對目標公司的質疑類型主要分為兩種：財務造假質疑和基本盤質疑。渾水公司對目標公司的造假指控往往都是多點多角度并訴，不僅僅拘泥于財務數據或財務指標，通常伴隨著對商業實質、業務必要性等合理懷疑。同樣地，注冊會計師審計若要捋清一個公司的財務報表，是否已真實的反映企業的財務狀況和經營成果，就應先了解公司業務（見表1）。

表1 渾水公司做空中概股的主要指控及驗證方法

單純從做空機構驗證目標公司財務問題的方法來看，有很多手段和審計方法存在一定程度的重合，如行業對比分析、公開數據查詢等，但為何做空機構能發現注冊會計師未發現的問題？同樣的方法以不同的視角切入使用，且重點是在深度、廣度等方面做空機構和注冊會計師的工作內容會產生較大差異，例如渾水公司獲取做空證據的關鍵在“實物流”，而注冊會計師審計獲取證據的關鍵在“信息流”，這也是本文后續要完成進一步深入探討的問題。

二、同期我國上市公司審計問題統計

為了進一步探討做空方法對注冊會計師審計程序改進的可借鑒性，下文選取同期我國上市公司審計問題情況加以統計，篩選出部分公司進行分析比對，主要包括涉及收入、資產舞弊的，涉及未保持職業懷疑、審計程序執行不到位的，從這兩個方面展開分析。這里審計失敗的統計口徑是，已在中國證監會網站公告被行政處罰的涉事會計師事務所（見表2）。

根據表2的統計，（1）在舞弊類型方面，上市公司財務造假的主要手段和做空機構指控目標公司財務造假的問題類型基本重合，說明做空機構的驗證方法從發現舞弊角度來說，對于注冊會計師審計是可借鑒的。（2）在審計過失方面，“未勤勉盡責及未按規定保持職業懷疑”是最普遍存在的過失，也是后續一系列錯誤的根源所在。此外，還存在注冊會計師因時間或成本原因使審計程序流于形式、執行不到位。如未對經銷商實地走訪和訪談、存貨監盤執行不到位、未按照審計程序實地察看被審計單位主要生產經營場所、未對上市公司客戶及可比公司的公開資料進行查詢等。根據審計準則規定，執行上述程序對注冊會計師來說是必要的，但是實際工作中大量實地考察、監盤等程序消耗著審計項目組的人力物力，成本和時間等多重壓力最終導致審計程序執行不到位、審計證據收集不充分。而對于做空機構，做空的獲利遠大于上述的壓力成本，這也是做空機構能夠發現目標公司造假的一個重要原因。

表2 2016-2021審計失敗情況統計（部分）

三、對注冊會計師審計程序的改進與啟示

1.注冊會計師的職業懷疑態度不足。從本質上講，做空機構對目標公司，與注冊會計師對被審計單位的懷疑態度存在著天然差異。做空機構希望證明目標公司財報為“假”，而注冊會計師審計需要證明被審計單位財報為“真”，前者是資本獲利目的，后者是報告鑒證目的。注冊會計師審計的職業懷疑更多地被描述為一種“中立”的態度，而非做空公司的“疑罪從有”。因此做空機構與注冊會計師審計的本質邏輯上存在差異。做空機構只要發現目標公司一項造假的鐵證，或商業模式的實質缺陷，就有理由繼續做空，在此過程中無須承擔相關責任，其做空報告也沒有鑒證效力，目的只是引發投資人的懷疑從而以此獲利。而注冊會計師審計本質上是一種具有法律效力的鑒證服務，是要對被審計單位的財務報表做出合理保證，其主要目的并非否定也并非質疑。

但從另一種角度思考，近年資本市場頻發的審計失敗中，“未勤勉盡責及未按規定保持職業懷疑”是注冊會計師最普遍存在的過錯，也是后續一系列錯誤的根源所在。根據審計準則中職業懷疑的定義，它是注冊會計師完成審計工作中體現的一種態度，包括對被審計單位質疑的思維方式，對可能體現被審計單位財務造假或異常錯報的蛛絲馬跡保持警覺并采取相應的審計措施，還要對所獲取的審計證據進行審慎評價。職業懷疑被認為是一種建立在個體特質之上的職業技能，是可以通過相關知識的學習與培訓，以及職業經驗的累積而獲得的。所以并不可因為做空機構和注冊會計師的本質差異就忽略了注冊會計師保持職業懷疑態度的重要性，反而更應學習借鑒做空思維，正視并重視注冊會計師的職業懷疑態度。

2.注冊會計師過于依賴信息流而忽視了實物流。不同于做空機構通過調查人員收集監控錄像、航拍視頻、走訪實錄等實物證據來獲得做空證據,注冊會計師審計證據中較大一部分來源于易于造假的“紙面信息”。其中包括被審計單位內部報表、憑證、余額調節表等，即使是從銀行等金融機構所獲取的外部證據也多以單據形式存在。即注冊會計師過于依賴紙面“信息流”，而忽視“實物流”的重要性。信息流的出現是現代企業管理的結果，它將傳統的以實物流轉的經濟活動通過票據信息的方式進行記錄、傳遞。但對于注冊會計師來說，信息流的合理并不等同于“實物流”的真實，合理的職業懷疑需要注冊會計師在審計過程中關注“兩流”的一致性。但在實踐中，海量的實地走訪、客戶調研等往往是對時間、精力、成本等的嚴重消耗。這就代表著注冊會計師不會像做空機構一樣，主動無限制地尋求更多的實物流證據。

如何在加強關注實物流的同時，又能防止注冊會計師審計成本無意義的消耗？大數據審計的推進也許可以一定程度上實現這一目的。例如，實地調查法可借助大數據審計工具縮小調查范圍、精準調查對象，經過大數據篩選可一定程度上控制審計成本、提高審計效率。再如利用Python爬取全量的業務數據、交易對手信息、交易時間、工商數據、稅務數據；利用互聯網搜集跨境信息；利用計算機快速重新計算、模擬被審計單位的業務等。大數據審計能夠幫助注冊會計師在獲取實物流證據時縮小審計范圍，提升審計效率，并有效降低審計成本。當然這對審計人員自身的數據化能力提出了挑戰。

3.審計程序應強調考慮商業模式的重要性。從被做空公司的屬性來看，商業新業態、新模式的居多，例如線上教育、泛娛樂、新零售、金融科技等。這與注冊會計師審計存在共性，在新經濟新業態頻出的當下，注冊會計師也要面臨著對客戶全新商業模式的了解、新風險的應對和對財務報表真實性、合理性的判斷。商業模式是企業運營的內在邏輯，需要注冊會計師在審計過程中把握商業實質，獲得更為適當的審計證據。采用新商業模式的被審計單位，市場上往往缺乏同類型企業，其運營是否合理注冊會計師較難驗證。新商業模式下更需要準確判斷商業實質，挑選關鍵指標衡量商業實質，以此獲取恰當的審計證據。審計實務中，應當強調考慮商業模式的重要性。新商業模式層出不窮，但審計準則尚未給出針對商業模式的審計程序指引，這對注冊會計師提出了極大挑戰，被審計單位對其商業模式的了解要比注冊會計師準確全面。在沒有完全理解被審計單位商業模式的情況下，機械遵照審計準則執行審計程序，其流于形式的概率就會大大增高。注冊會計師的知識更新速度難以跟上商業模式的涌現速度，這對注冊會計師審計人員的學習能力和分析能力提出新的要求。

如何應對不斷涌現的新商業模式？蓬勃發展的新經濟、新業態，逼迫注冊會計師審計模式也要不斷隨之更新。注冊會計師的審計程序不應是一成不變，而應隨著商業模式的更新迭代，探尋能夠應對其新模式、新風險的審計手段。如瑞幸咖啡的新零售模式，歡聚傳媒的線上直播模式，注冊會計師最為重要的審計證據來源是“流量”。傳統的審計思維已經不再適用，基于線上業務流量數據的造假，使得熟悉憑證與賬表的注冊會計師們難以執行有效的審計程序。這些再次對注冊會計師的審計能力及業務分析能力提出更高的要求。