憶恒創源招股書錯寫股東名稱信披頻現文字錯誤獲交易所重視

惠凱

招股書是反映擬上市企業基本面的主要窗口，招股書信披質量的高低基本能夠反映出發行人和保薦券商的執業質量高低、風控審核機制是否完善，以及工作態度是否嚴謹。然而在監管層一再要求發行人的招股書需達到真實、準確、完整的標準前提下，仍不斷有擬IPO公司犯下低級的文字錯誤。

北京憶恒創源科技股份有限公司（簡稱“憶恒創源”）正處于IPO的關鍵時刻。在此前《紅周刊》刊發的《憶恒創源因信披和財務問題被警示，PE突擊入股，監管離職人員現身其中》文章中，《紅周刊》曾就招股書中隱藏敏感股東的身份信息，重大財務和信披問題作出過報道，該公司和項目保代徐石晏、崔曄也在去年底被上交所予以處罰。

《紅周刊》發現，憶恒創源的部分股東系監管部門離職人士。憶恒創源2021年2月引入了多家機構股東，其中包括寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業（有限合伙）。寧波卓玨（有限合伙）的GP是北京卓瑜投資管理有限公司，第一大LP是湛龍，出資比例超過46%。天眼查顯示，湛龍還是北京卓瑜的第二大股東，持股比例為20%，且擔任了北京卓瑜的執行董事。

湛龍2017年之前曾在北京市金融局、證監會、中小企業股份轉讓系統等部門擔任干部，參與了新三板的籌辦和監管，以及其他和上市公司、私募基金有關的職務，之后“下?！蓖渡鞵E行業。按照相關規定，湛龍屬于證監部門離職人員，但招股書卻未就此內容作出相應披露。

寧波卓玨入股后大約半年，發行人啟動上市，因此該基金屬于“申報前一年新增股東”，是重點披露對象。招股書第77頁也披露了該基金的基本情況（見附圖）。然而奇葩的是，此處的“寧波卓玨”卻寫成了“寧波卓鈺”“（寧波卓玨”全名為“寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業”）。招股書中，“寧波卓鈺”頻繁出現。

“玨”和“鈺”二字部首不同、讀音不同，文字錯誤較大概率是IPO項目組和發行人在編寫招股書過程中，使用五筆輸入法后審核不嚴謹所致。

按照證監會2019年《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》的要求，發行人作為信披第一責任人，應“保證相關信息的內容真實、準確、完整”，保薦機構需對招股書進行核查，“并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任”。

招股書顯示，該項目的保代為徐石晏、崔曄，項目組成員包括李云飛、賀瀟瀟、苗正、卜權政、崔雨菡。憶恒創源的董秘是劉海濤。公開信息顯示，劉海濤2016年前就職于海通證券，之后離職擔任憶恒創源的董秘。

迄今為止，對于招股書和上市公告的錯別字容錯率，相關文件未作出明確規定。參考《圖書質量管理規定》，編校質量合格的圖書，“差錯率不超過萬分之一”。圖書和報刊出版實操中，如果人物和機構名稱寫錯，屬于較為嚴重的錯誤，可能侵犯了當事人/機構的姓名權，一般需刊登更正和致歉公告。

寧波卓玨以及GP北京卓瑜是否會就此向憶恒創源董秘部門、保薦機構督促修改呢？《紅周刊》聯系上了北京卓瑜的聯系人喬女士，她表示“不清楚項目的事情”。

另外《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》要求，“建立健全和嚴格執行投資銀行類業務內部控制制度、工作流程和操作規范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關材料和文件……內容真實、準確、完整”。而憶恒創源招股書存在低級文字錯誤，顯然其“準確性”有待改進。

除了五筆輸入法，拼音輸入法也是常用的兩大輸入法之一?！都t周刊》注意到，已上市公司的信披公告同樣存在使用拼音輸入法后審核不謹慎而產生的筆誤，譬如和而泰在去年發布2022年第一次臨時股東大會決議公告時，在與其合作的律師事務所發布相關法律意見書中，將“臨時股東大會”錯寫成了“臨死股東大會”。

又譬如，近期有一家2021年登陸創業板的上市公司因股價跌破發行價，在今年2月底召開了一次業績說明會+路演活動，希望通過活動能夠挽回一些市場投資人信心。當時，參與活動的機構有30多家知名公募、私募和險資，可活動公告卻將其中一家機構名稱錯寫成了“易鄉達”。

對于這個“易鄉達”的基金公司，無論是查詢基金業協會網站還是天眼查均查詢不到。路演公告顯示，“易鄉達”的調研員為陳廣瑞。《紅周刊》經對比其他上市公司發布的調研公告，比如三六零去年5月底的調研活動、中科創達去年10月底的調研活動……基本可確定公告中的“易鄉達”應為知名公募易方達。

換言之，公司董秘辦在編寫公告時，很可能使用了拼音輸入法，加之未審慎核實，導致寫錯了調研機構的名稱。

對于文字錯誤問題，此前時有公司被監管層斥責，比如在銳明技術（002970.SZ）的IPO反饋意見中，交易所就直言“招股說明書存在較多文字錯誤，請發行人和保薦機構仔細校對，切實提高申報文件質量”。

如今最新的案例是大地股份。該公司于去年發布了北交所IPO招股書，但交易所在《審核問詢函》中指出，“申請文件存在較多文字錯誤、格式錯誤、行文不規范”。交易所要求大地股份“仔細校對申請文件，確保信息披露內容真實、準確、完整，切實提高信息披露質量，避免錯誤、遺漏”。

大地股份的保薦機構是民生證券?；蛟S是粗制濫造的招股書給北交所留下了不佳的負面印象。去年10月，北交所終止了對大地股份的IPO審核。

另外，寫錯數字也是招股書的常見低級錯誤。比如在鉑力特科創板上市招股書中，其募資額顯示為70000元，而在上交所科創板上市審核信息披露網站上，擬融資金額又變為“70000億元”，可實際上鉑力特的募資規模為7億元。

為何會兩次發生低級數字錯誤呢？《紅周刊》認為，問題的根源很可能出在保薦機構身上，一方面交易所申報系統的默認數字單位為“億元”，而另一方面是保薦人在編寫招股書時漏寫單位“萬元”。

其實，除了輸入法錯誤，復制粘貼導致的錯誤也是A股公司最常見的文字問題，譬如新動力將文件名《股權收購意向書》寫成《發行股份及支付現金購買資產的協議》等。在近期，類似情況的典型案例是怡達股份。

今年2月底，怡達股份發布了《2022年股東大會的通知》公告，8個股東表決事項中，事項2、事項3重復，均為“關于公司2022年度監事會工作報告的議案”。對此，公司不得不在3月發布更正公告，向股東“深表歉意”，保證加強信披編制和審核工作，提高信披質量。

怡達股份的董秘/副總經理是蔡國慶。《紅周刊》注意到，蔡國慶出生于1956年，今年已經67歲，堪稱A股公司中的“壽星”董秘。統計怡達股份發布的公告數量，去年發布了約150份公告，今年兩個多月的時間內又發布了40份公告，董秘部門的工作量并不小，這對董秘、董秘部門員工的精力和時間有著較高要求。

《紅周刊》發現，近兩年怡達股份頻繁出現公告更正情況。僅2020年以來，該公司就發布了8份更正公告，向股東致歉已經成為“例行公事”。

《紅周刊》獲悉，公告中出現低級錯誤，客觀上讓保薦機構承受了一定的壓力。注冊制的逐步推進，以及上市監管審核更加嚴格、監管流程前置，讓招股書的編制流程不同以往，一家企業往往需要在上市過程中編制多個版本的招股書：首次申報稿/申報稿/上會稿/注冊稿……此外，還要求及時披露最新的業務和財務數據等信息。中介機構時間緊任務重、工作節奏加快，確實可能會忙中出錯。

一家頭部券商的保代坦言，“筆誤必然會有的。外面只看到一個招股書，以為券商項目團隊這么多人在現場只寫這點東西還有錯別字，實在不應該。但他們并沒有看到招股書背后有海量工作需要進行。而且招股書經常要改動，第一版跟最終申報版就像‘忒修斯之船’，整體都不一樣了。”加之招股書篇幅巨大、幾十萬字之巨，完全避免文字錯誤是很難的。

好在近期AI工具取得突破性進展，加之辦公軟件的智能功能愈加完善，以至于“糾錯”功能成為一些辦公軟件類上市公司被看好的原因，例如今年3月中旬，國盛證券劉高暢、楊然發布研報指出，金山辦公軟件可在“極短時間內找到大部分錯別字，并實現分詞、文檔分類、識別、提取校對、列示錯誤給予修改意見等功能”，基于此對金山辦公給出了“買入”評級。同樣，ST信通等企業近期調研和投資者溝通會議中，旗下辦公類產品的“文字智能糾錯”功能也被投資者重點關注。