并購(gòu)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量問(wèn)題研究
——以佳云科技為例

紀(jì)欣欣

(青島理工大學(xué) 商學(xué)院，山東 青島 266000)

1 引言

2008年之后，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)企業(yè)并購(gòu)重組迎來(lái)高潮，2013年企業(yè)并購(gòu)重組達(dá)到鼎盛階段，并購(gòu)形式和跨行并購(gòu)不斷創(chuàng)新，此后商譽(yù)減值也迅速發(fā)展。直到2018年，企業(yè)并購(gòu)所積累的商譽(yù)過(guò)高，不能真實(shí)地反映企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)不得不進(jìn)行商譽(yù)減值處理。上市公司集體計(jì)提高額商譽(yù)也引起了財(cái)政部的關(guān)注，2019年財(cái)政部有關(guān)部門(mén)宣布我國(guó)企業(yè)并購(gòu)商譽(yù)的后續(xù)處理將繼續(xù)沿用減值測(cè)試法，但是對(duì)于該方法存在的問(wèn)題也亟須解決，至今該問(wèn)題仍是熱點(diǎn)話題。

2 商譽(yù)相關(guān)理論基礎(chǔ)

我國(guó)對(duì)商譽(yù)的研究起步較晚，并且一直存在爭(zhēng)議。2006年之前，我國(guó)企業(yè)將商譽(yù)作為無(wú)形資產(chǎn)處理，采用系統(tǒng)攤銷(xiāo)法進(jìn)行處理，但是由于商譽(yù)不符合無(wú)形資產(chǎn)的特征等原因，2006年我國(guó)改以減值測(cè)試的方式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，該方法一直沿用至今。經(jīng)過(guò)多年的實(shí)踐，系統(tǒng)攤銷(xiāo)法和減值測(cè)試法各有優(yōu)缺點(diǎn)，如何合理地進(jìn)行商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量成了新的難題。

學(xué)者也基于商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方式展開(kāi)探索。黃蔚、湯湘希(2018)通過(guò)實(shí)證分析驗(yàn)證了合并商譽(yù)僅在短期內(nèi)對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生正面影響，支持了攤銷(xiāo)法的合理性，并建議重新引入攤銷(xiāo)法，將減值測(cè)試法與系統(tǒng)攤銷(xiāo)法相結(jié)合作為商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量。沈穎玲(2020)認(rèn)為減值測(cè)試法的缺陷主要是該方法本身的技術(shù)問(wèn)題，即使改進(jìn)減值測(cè)試法，也很難解決實(shí)務(wù)問(wèn)題，而恢復(fù)攤銷(xiāo)法是可行的選擇。王建新、張秦川(2021)從財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架的視角論述了商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的難題并不是兩種方法的優(yōu)劣勢(shì)，而在于概念框架的內(nèi)在沖突和職能缺失。袁加睿(2021)則采用系統(tǒng)攤銷(xiāo)法與減值測(cè)試法相結(jié)合的方法進(jìn)行北京某文化公司商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，并和減值測(cè)試法相比較，發(fā)現(xiàn)二者相結(jié)合的方法能夠有效減少單獨(dú)使用兩種方法的缺點(diǎn)。

3 佳云科技并購(gòu)案例分析

3.1 佳云科技并購(gòu)過(guò)程

佳云科技2020年年度報(bào)告顯示，公司2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.97億元，但是凈利潤(rùn)卻虧損3.61億元，出現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入整體規(guī)模上升而凈利潤(rùn)反而虧損的情況。根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，佳云科技營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本以及凈利潤(rùn)同比變化分別如下：26.55%、27.24%、-2236.095%，由此可以發(fā)現(xiàn)，該公司出現(xiàn)上述情況不完全是因?yàn)闋I(yíng)業(yè)成本上漲。

查閱資料發(fā)現(xiàn)，自2014年以來(lái)，佳云科技逐漸走上了高溢價(jià)并購(gòu)之路，整理如下：

佳云科技僅通過(guò)對(duì)云時(shí)空、金源互動(dòng)和微贏互動(dòng)的收購(gòu)，分別形成商譽(yù)高達(dá)3.12億元、3.71億元和8億元，累計(jì)14.83億元。隨后，佳云科技分別在2018年計(jì)提商譽(yù)減值11.79億元，2020年商譽(yù)減值約2.93億元，兩個(gè)年度共完成商譽(yù)減值14.72億元。相應(yīng)地，佳云科技近五年內(nèi)凈利潤(rùn)僅在2018年和2020年為負(fù)值，金額分別為-12.45億元、-3.61億元，其余年度均為正值。截至2020年年末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值僅剩1070萬(wàn)元。商譽(yù)計(jì)提減值無(wú)疑是2018年和2020年凈利潤(rùn)巨額虧損的重要原因。

3.2 不同商譽(yù)后續(xù)處理方法的比較

目前，可供選擇的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法主要有三種，分別是減值測(cè)試法、系統(tǒng)攤銷(xiāo)法以及兩者相結(jié)合的方法，本部分將主要探究不同方法下對(duì)商譽(yù)的處理給歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)所帶來(lái)的影響。

3.2.1 減值測(cè)試法

該方法是目前我國(guó)正在使用的方法，一旦有跡象表明商譽(yù)發(fā)生減值，受影響的會(huì)計(jì)科目有資產(chǎn)減值損失、商譽(yù)等，從而引起總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)成本、凈利潤(rùn)等項(xiàng)目發(fā)生變化。佳云科技分別在2018年計(jì)提商譽(yù)減值11.794億元，2020年商譽(yù)減值約2.929億元，該方法下的結(jié)果與財(cái)務(wù)報(bào)表一致，如表1所示。

表1 減值測(cè)試法 單位：元

根據(jù)上表，由于2018年和2020年分別計(jì)提了巨額商譽(yù)減值，約占資產(chǎn)減值損失賬戶的99%和94%。另外，相對(duì)應(yīng)的公司凈利潤(rùn)也僅在計(jì)提商譽(yù)減值的年份為負(fù)值，而其余年度未計(jì)提商譽(yù)減值，其利潤(rùn)均為正值。再者，即使2018年和2020年不計(jì)提商譽(yù)減值，其凈利潤(rùn)仍然為負(fù)，這說(shuō)明存在這種可能：企業(yè)借著某年度經(jīng)營(yíng)不善，順勢(shì)沖減大額商譽(yù)，以達(dá)到盈余管理的目的。由此可見(jiàn)，減值測(cè)試法具有一定的主觀性，其測(cè)試時(shí)間和方法幾乎全憑企業(yè)自主決定，存在較大的盈余管理空間。

3.2.2 系統(tǒng)攤銷(xiāo)法

系統(tǒng)攤銷(xiāo)法下需要確定攤銷(xiāo)方法，攤銷(xiāo)年限、凈殘值等數(shù)值。該方法下，將商譽(yù)作為無(wú)形資產(chǎn)來(lái)處理，為了更加直觀地研究商譽(yù)攤銷(xiāo)對(duì)各財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，表2中無(wú)形資產(chǎn)金額僅列示商譽(yù)部分。受影響的會(huì)計(jì)科目有無(wú)形資產(chǎn)(商譽(yù))、管理費(fèi)用等，受影響的項(xiàng)目有總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)成本、凈利潤(rùn)等。系統(tǒng)攤銷(xiāo)年限一般較長(zhǎng)，文章假設(shè)攤銷(xiāo)年限為10年，采用直線攤銷(xiāo)法，凈殘值為0，自2016年開(kāi)始攤銷(xiāo)，結(jié)果如表2所示。

表2 系統(tǒng)攤銷(xiāo)法 單位：元

截至2016年，佳云科技并購(gòu)商譽(yù)累計(jì)14.83億元，此后無(wú)并購(gòu)行為，按照上述攤銷(xiāo)方法，2016—2020年每年商譽(yù)攤銷(xiāo)額為14.83/10=1.483億元(表中數(shù)據(jù)均保留兩位小數(shù))。由于系統(tǒng)攤銷(xiāo)法每年攤銷(xiāo)的特點(diǎn)，導(dǎo)致商譽(yù)余額逐年下降，且變化平穩(wěn)；管理費(fèi)用雖然比較穩(wěn)定，但是與未進(jìn)行商譽(yù)攤銷(xiāo)的2015年相比較可以得出商譽(yù)攤銷(xiāo)提高了企業(yè)管理費(fèi)用的一般水平，導(dǎo)致管理費(fèi)用并不能真實(shí)顯示企業(yè)的真實(shí)水平，違反了會(huì)計(jì)信息真實(shí)性的原則。除此之外，營(yíng)業(yè)成本也相應(yīng)的增加。值得注意的是，采用系統(tǒng)攤銷(xiāo)法時(shí)，佳云科技2018—2020年凈利潤(rùn)均為負(fù)值，按照我國(guó)企業(yè)上市要求連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)將會(huì)引發(fā)退市機(jī)制，而減值測(cè)試法有效規(guī)避了這一風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.3 減值測(cè)試法與系統(tǒng)攤銷(xiāo)法相結(jié)合

在下表中，由于受到系統(tǒng)攤銷(xiāo)法的影響，本部分將根據(jù)商譽(yù)原減值比例重新計(jì)算，即2018年商譽(yù)減值金額為9.43億元。本部分系統(tǒng)攤銷(xiāo)法與單獨(dú)使用系統(tǒng)攤銷(xiāo)法時(shí)計(jì)算方法相同。

表3 減值測(cè)試法與系統(tǒng)攤銷(xiāo)法相結(jié)合

根據(jù)表3可以發(fā)現(xiàn)，佳云科技2016—2018年按照系統(tǒng)攤銷(xiāo)法每年商譽(yù)攤銷(xiāo)額為1.483億元，2019—2020年商譽(yù)余額減計(jì)為零；減值測(cè)試法下，依然遵循2018年進(jìn)行商譽(yù)減值的處理，有所不同的是，在系統(tǒng)攤銷(xiāo)法的作用下，2018年的商譽(yù)減值金額由單獨(dú)使用減值測(cè)試法下的11.794億元減少至9.43億元，在減值測(cè)試法和系統(tǒng)攤銷(xiāo)法的雙重作用下，原值14.83億元的商譽(yù)在2018年僅剩余0.947億元，2020年無(wú)須進(jìn)行商譽(yù)減值，原計(jì)劃10年內(nèi)攤銷(xiāo)完畢的商譽(yù)，在短短5年時(shí)間內(nèi)就已完成。由此可見(jiàn)，在兩種方法相結(jié)合的情況下，即使系統(tǒng)攤銷(xiāo)法采用的是直線法，也可以達(dá)到加速商譽(yù)減值的效果。

4 結(jié)論與啟示

4.1 研究結(jié)論

通過(guò)對(duì)比三種方法下凈利潤(rùn)的金額大小，可以發(fā)現(xiàn)：減值測(cè)試法下凈利潤(rùn)金額最小，波動(dòng)性最強(qiáng)，甚至在2018年凈利潤(rùn)虧損額高達(dá)12.5億元，并且在不計(jì)提商譽(yù)減值的其他年份盈利情況可觀，這表明該方法下的凈利潤(rùn)水平不符合真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，且存在較大的盈余管理空間。系統(tǒng)攤銷(xiāo)法下，最明顯的特點(diǎn)就是提高了管理費(fèi)用的水平，管理費(fèi)用反映了企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)支出，將商譽(yù)攤銷(xiāo)計(jì)入管理費(fèi)用會(huì)導(dǎo)致管理費(fèi)用高于正常水平，進(jìn)而導(dǎo)致凈利潤(rùn)偏低，也在一定程度上違反了會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性原則。減值測(cè)試和系統(tǒng)攤銷(xiāo)法相結(jié)合的情況下，凈利潤(rùn)水平波動(dòng)范圍不大，商譽(yù)減值在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間內(nèi)處理完畢也能體現(xiàn)出該方法的合理性。

4.2 啟示

4.2.1 嚴(yán)格審查高溢價(jià)并購(gòu)

在企業(yè)并購(gòu)的浪潮中，商譽(yù)慢慢演化成為一種盈余管理手段。對(duì)購(gòu)買(mǎi)者來(lái)說(shuō)，溢價(jià)收購(gòu)增加了商譽(yù)規(guī)模，進(jìn)而擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模；對(duì)被購(gòu)買(mǎi)者來(lái)說(shuō)，對(duì)方出價(jià)越高，自己獲取的利潤(rùn)就越多，交易過(guò)程中形成的商譽(yù)體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表是一項(xiàng)資產(chǎn)，因此并購(gòu)雙方并未交易實(shí)質(zhì)的服務(wù)或商品，就產(chǎn)生了資產(chǎn)，看似是“雙贏”。其實(shí)不然，并購(gòu)雙方交易出于較高的期望導(dǎo)致交易價(jià)格較高，一旦有跡象表明低于預(yù)期就會(huì)發(fā)生商譽(yù)減值，尤其是業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)時(shí)，因此只要巨額商譽(yù)的存在，無(wú)論哪一種后續(xù)計(jì)量方法，都會(huì)影響會(huì)計(jì)信息，因此相關(guān)部門(mén)在并購(gòu)時(shí)就應(yīng)該嚴(yán)格審查高溢價(jià)并購(gòu)，從源頭解決商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的最大問(wèn)題。

4.2.2 規(guī)范減值測(cè)試法

根據(jù)上述案例分析和現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，佳云科技采用減值測(cè)試法，僅在2018年一個(gè)會(huì)計(jì)年度就計(jì)提減值準(zhǔn)備約12億元，而企業(yè)近五年正常經(jīng)營(yíng)的凈利潤(rùn)最高僅約1.9億元，影響巨大，該情況下凈利潤(rùn)不能體現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果。同時(shí)也可能存在這樣的情況：企業(yè)察覺(jué)到本年經(jīng)營(yíng)不佳，制造跡象表明商譽(yù)減值，以達(dá)到盈余管理的目的。更嚴(yán)重的情況有，當(dāng)確實(shí)有跡象表明商譽(yù)發(fā)生減值時(shí)，多數(shù)企業(yè)同時(shí)計(jì)提商譽(yù)減值，導(dǎo)致企業(yè)股價(jià)波動(dòng)較大，難免會(huì)引起資本市場(chǎng)不穩(wěn)定，產(chǎn)生嚴(yán)重后果。產(chǎn)生這些問(wèn)題最重要的原因是我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試法應(yīng)用的指南不夠細(xì)化，因此有關(guān)部門(mén)應(yīng)該規(guī)范減值測(cè)試法的具體情形，以引導(dǎo)企業(yè)合理進(jìn)行商譽(yù)減值。

4.2.3 改進(jìn)系統(tǒng)攤銷(xiāo)法

2006年我國(guó)制定新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，系統(tǒng)攤銷(xiāo)法由于攤銷(xiāo)年限難以確定等原因被認(rèn)為不適合作為商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法，但是相比較減值測(cè)試法，系統(tǒng)攤銷(xiāo)法的約束性更強(qiáng)，企業(yè)利用攤銷(xiāo)方法進(jìn)行盈余管理的可能性較小，一旦攤銷(xiāo)年限可以合理確定，重新引入系統(tǒng)攤銷(xiāo)法值得考慮。除此之外，采用系統(tǒng)攤銷(xiāo)法時(shí)將商譽(yù)減值計(jì)入管理費(fèi)用或許并不合理，管理費(fèi)用反映了企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)的支出，而商譽(yù)的攤銷(xiāo)時(shí)間跨度很大，自產(chǎn)生商譽(yù)和進(jìn)行商譽(yù)的攤銷(xiāo)或許會(huì)間隔多個(gè)會(huì)計(jì)期間，將與本會(huì)計(jì)期間無(wú)關(guān)的損益計(jì)入管理費(fèi)用有不妥當(dāng)之處。因此，如果重新引入系統(tǒng)攤銷(xiāo)法，也應(yīng)該優(yōu)化系統(tǒng)攤銷(xiāo)法的使用原則，比如將商譽(yù)攤銷(xiāo)計(jì)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等。