出口企業視角下的不可撤銷信用證風險與應對

王兆駿

19世紀國際商業信用危機下誕生了以銀行信用作為第三方附加條件的結算方式，一定程度上解決了由于買賣雙方互不信任而制約國際貿易的發展。ICC國際商會發布的第82號出版物UCP82第一次將銀行信用引入進出口貿易，延續發展到今天通用的UCP600。信用證在如今的大宗商品進出口交易結算中起到關鍵性的作用，同時信用證也隱藏了風險與陷阱。本文從不可撤銷信用證項下的限制性條款出發，融合大宗商品進出口貿易多年的從業經歷，研究和分析可能存在的風險與應對方法，引導出口企業在實踐中有效地控制與規避信用證交易中的潛在風險，促進對外貿易的健康發展。

關于不可撤銷信用證項下相關條款的問題，在許多學術報告中都針對其引起的風險與防范做出一些基本概述。時至2023年，信用證的條款依舊變化萬千，隨著近兩年國際貿易保護主義重新抬頭，國外進口商與開證銀行出于各種目的在信用證中設立苛刻的條件。以下針對目前最新的具有典型特征的限制性條款，分析闡述可能隱含在其中的風險問題與應對方案，本文按照不同的條款類型分別展開討論。

信用證時間與地點的限制

裝運期與到期日同一天截止 根據UCP600第十四條C款，銀行將不接受遲于運輸單據日期之后21天提交的單據，在任何情況下都不得遲于信用證的截止日。UCP600對于交單期限做了嚴格規定，即使信用證48項未對信用證的交單期限作明確指示，銀行也將不接受貨物裝運后21天以后提交的單據。

出口實踐中遇到裝運期與到期日同一天截止的信用證，需要根據具體情況區別對待。一種是信用證日期與買賣雙方簽訂的銷售合同（銷售確認書）交貨時間一致，通常就是進口商對雙方協商一致的合同交貨期的一種實質性變更。出口企業則需要評估合同項下貨物預計完成時間或修改信用證日期，以免缺乏充足的時間備貨和裝運。另外一種經常遇到的情況是信用證日期在銷售合同（銷售確認書）交貨日期之后的一段時間，針對這種信用證，出口企業則需要在到期日之前的合理時間提前備妥貨物并安排裝運，避免因集裝箱班輪或大宗貨物散貨船期延誤的風險導致沒有足夠的時間交單結匯。

到期地點限定在進口國 大宗商品交易的進口商與開證行為了保障自身利益將31D到期地點設定在進口國，以便在市場價格波動的情況下掌握主動權，特別是歐洲國家的一些開證行開立的不可撤銷信用證這種問題在實踐中尤其突出。

由于歐洲沿線國家的海運航程長路途遙遠，大宗商品的期貨市場變動情況復雜，從雙方訂立合同到貨物抵達目的港的數月或許經歷著過山車般的市場價格波動，對進口商與出口商雙方都造成巨大的風險。進口商為規避風險而在信用證上采取一些措施，以便根據市場狀況把信用證的銀行信用巧妙地轉化為商業信用，從而取得要求降價或者補償的談判籌碼。

據不完全調查，本市出口企業的從業人員普遍不會注意信用證到期地點在進口國這項隱蔽而又顯現的問題。遇到這樣的信用證，盡量在裝運之前要求開證人及時修改信用證，時間不允許或者無法改證的情況下，貨物裝運后盡快取得全套符合信用證的單據及時向銀行交單，因為出口企業在合理時間交單后銀行審單和寄送單據到開證行還需要一定的時間，潛在風險存在于信用證單據到達國外開證行已經過期的時間差。

內容表述歧義容易誤解的條款

形似允許分批裝運的禁止分批 根據UCP600第三十一條B款，使用同一運輸工具并經由同次航程運輸的數套運輸單據在同一次提交時，只要顯示相同目的地，將不被視為部分發運，即使運輸單據上標明的發運日期不同或裝貨港、接管地或發運地點不同。如果交單由數套運輸單據構成，其中最晚的一個日期將被視為發運日。ICC國際商會對分批裝運的認定界限劃分取決于兩大要素，即是否是同一船名航次，是否是同一目的港的單次運輸。而對于裝運港的不同，運輸單據日期的不同則不被認定為分批裝運。

允許分批裝運或禁止分批裝運往往是進口商的一種操作習慣，避免因分批裝運造成多次目的港貨物進口清關手續。當合同項下的貨物抵達目的港后，國外收貨人有時候同一批貨物有多個卸貨倉庫分布在不同的地區，需要從不同的港口卸貨以減少不必要的內陸運輸，因而會在信用證中指定兩個或兩個以上的卸貨港和分別裝運的數量，這幾個卸貨港通常是在同一航線上掛靠的相鄰港口。出口企業對此很容易理解為信用證允許分批裝運至兩個不同的港口，最后違背了信用證的本來用意而導致拒付。類似這種列明分批數量卻實質上禁止分批的信用證值得出口企業關注。

作為對出口商履約的一項約束，當信用證明確禁止分批裝運，同時在45A品名描述里面按買賣合同詳細記載了每款產品的型號規格和數量，在實際操作中不僅要保證裝運貨物的總數量與總金額須符合信用證的溢短裝條款，而且不同型號規格分別裝運的數量也需要同時滿足，假如有其中一項超出了范圍就會被認定裝運數量與信用證不符。這個問題有時候出口企業比較難以把握，特別是某些原材料或初級產品是以重量作為買賣合同交易的計價單位，在裝運前需要對每個規格的單位重量進行準確計算，確保單位重量，總重量和金額等均在溢短裝允許范圍內。假如某一單位規格數量在允許范圍之外，切不可本著對進口商和開證行的信賴盲目裝運。

信用證關聯條款之間的矛盾 同一信用證里面很多條款相互關聯，其中一項發生變動，相關聯的條款也需要同時更改，否則就會造成信用證前后不一致，這樣的信用證無論出口企業如何操作也無法做到完全相符。例如合同項下的貨物生產出現延期，無法按照合同約定的交貨期交貨，與進口商協商信用證展期，很多時候由于買方雙方的改證要求不明確或者進口商提交給開證行的修改申請有誤，又或者是開證行本身操作疏忽等多方面的問題，在修改展期后并未對到期日作相應的延長，導致信用證展期后的最晚裝運日期已經無限接近到期日。出口企業此時往往會很被動，或要求進口商做二次修正，產生額外改證費用，而且進口商也往往不愿意再次修改，即使愿意做二次改證的整個過程又會耗費很多時間，可能導致千辛萬苦修改正確后的新的信用證日期對出口企業仍非常緊湊。

還有一類信用證開立前進口商已經按合同金額的百分比支付了預付款，一般要求信用證上明確注明已扣除預付款的實際金額，因為很多時候進口商申請銀行開證往往照搬合同上的預付款比例，而非確切的預付款金額。當實際裝運的貨物存在溢短裝浮動，單據上的實際貨款金額與按照信用證百分比的貨款金額是一定會有差異的，這樣就造成商業發票金額與信用證不完全相符。這種類似的問題在大宗商品國際信用證結算中非常典型，值得出口企業重視。

信用證特殊條款的限制

國際貿易中買賣雙方通常遠隔重洋距離遙遠，進口商無法在裝船前充分了解貨物的質量，對出口企業出具的質量報告缺乏信任，因此實踐中有時委托第三方檢驗機構在裝運前對貨物質量進行裝運前檢驗并出具檢驗報告，作為貨物交付的質量依據。

在涉及信用證結算中，出口企業對信用證上要求提交第三方檢驗機構的檢驗報告一般都會照做，但這里面隱藏了一定的風險，看似合理的質量證明單據條款卻將信用證這種獨立于買賣合同之外的銀行信用轉化為商業信用。出口企業在組織生產并備妥貨物后，第三方檢驗機構如果因各種原因不能及時檢驗和出具質量報告，貨物將無法按信用證時間要求安排裝運。

即使貨物裝船之后也無法順利交單結匯。因此實踐中遇到這樣的條款，一般需要與進口商協商將第三方簽發替換為由出口企業簽發或者當地商檢局簽發的質量證明，規避不可控的潛在風險。除此以外信用證要求除受益人以外的第三方簽署的文件這些都是具有類似特征的，出口企業應仔細甄別，不能依賴于買方雙方慣常的操作習慣和對進口商與開證行的絕對信任。

出口企業應如何應對

開證銀行的資信調查 開證行的規模與信用等級是出口企業需要關注的問題，通常一家信用等級良好的開證行會給出口企業安全收匯提供一些保障，而一家信用欠佳的開證行更會容易制造問題，損害出口商的利益。所以出口企業可以通過國內的通知銀行了解國外開證行的信用等級資信狀況等。同樣選擇信用證的通知行也是出口企業需要綜合考慮的，可以從這三個方面去考量。

一是通知銀行在收到開立的信用證后是否會對有風險的條款做出預警。二是信用證交單后通知銀行是否對單據進行預先審核，第一時間發現問題并提出修改建議。三是遇到信用證單據糾紛或者國外開證行無理拒付的情況下是否會據理力爭，維護出口企業的權益。

信用證條款的審核 出口企業收到通知行傳遞的不可撤銷信用證應在第一時間審核，一旦發現有指示不清，前后矛盾，無法操作的條款立刻與進口商協商改正，不能本著與國外進口商長期合作的友好態度在信用證有異議的條款上一再遷就，被進口商所謂的口頭承諾或郵件承諾，書面擔保函等方式說服，殊不知信用證有它的游戲規則，本身的獨立性排除任何其他文件的干擾。UCP600第十四條G款：提交信用證要求之外的單據銀行將不予理會，并可退還給交單人。

信用證單據的處理 制作信用證單據時要做到正確性與完整性，單據的格式與內容盡量簡明。審單時可采用橫向與縱向的方法來核對，即單據與單據之間，單據與信用證之間的日期，描述，數據等是否有存在不符或矛盾的地方，審單的基本原則是確保單單一致，單證一致。在處理信用證單據過程中，特別是運輸單據通常在裝運后的一段時間內才能取得，也是所有單據中最晚的，無法提前繕制。

出口企業備齊全套單據向指定銀行交單后需要及時關注銀行的審單結果，即使單據存在不符而國內通知銀行審單時未發現直接向國外開證行寄送了單據，之后被開證行拒付，如果信用證時間允許的話，出口企業應及時重新補交合格的單據確保收匯。

當前國內銀行與國外銀行之前的信息傳遞與服務質量較以前有很大的改善，這也為不可撤銷信用證安全收匯提供很大的幫助，因此出口企業交單后要時刻保持與銀行的信息互通。

信用證和國際慣例的理解運用 要了解國際商會UCP600與信用證銀行審單標準ISBP相關的信用證操作流程，充分理解跟單信用證項下的常規單據的制作與審核要點，使得后期在實際操作中可以靈活針對不同的突發情況采取不同的解決方案和應對措施。目前國內不少出口企業對信用證的概念還比較模糊，潛意識認為信用證是最安全保險的結算工具，在沒有徹底了解信用證的真實面貌就開始操作信用證，最后被開證行拒付還不清楚是怎么回事，這是比較危險的行為，也是迫切需要改善的現狀。對外貿易從業人員應該熟練掌握和運用對外貿易適用的基本的國際慣例與國際法規，例如《INCOTRMS 2020 國際貿易術語解釋通則》，《UCP600跟單信用證統一慣例》，《CISG聯合國國際貨物銷售合同公約》，《國際貿易法》等。

國際商會第600號出版物在信用證限制性條款方面未做出明確的規定，對于國內的出口企業來說，由于國際貿易從業人員的專業水平參差不齊，無法準確地識別和判斷信用證中隱含風險的限制性條款，在此期望國際商會在未來發布的新版UCP中加注對這類條款的開證約束或者無效約定，限制開證銀行設立各種可以隨時免除自身付款責任的條款。與此同時，呼吁國外銀行嚴格遵循國際貿易慣例和國際商會出版物的文件精神，加強信用證開證環節的審查工作，拒絕開證申請人提出的不合理要求，從根源上避免信用證存在意思不清，模棱兩可，自相矛盾的條款，維護開證銀行自身的國際信譽，促進國際貿易的健康發展。

（作者單位：湖南大學）