我國企業實際控制人的特征異質性探究

徐 暢

(南京財經大學，江蘇 南京 210023)

一、引言

實際控制人是企業的核心和靈魂，是企業發展道路上的掌舵者與領航員，決定企業的各項重大經營決策、管理決策，對企業而言具有最終決策控制權，掌控著企業前進的方向。然而我國目前絕大部分研究有關管理者特征的文獻主要聚焦于企業高管特征與CEO 特征，忽略了在我國企業中擁有最終決策權和實際控制權的實際控制人的特征。

對我國的民營企業而言，長期以來存在著“一股獨大”與企業內部“一言堂”的現象。21 世紀初，就存在一些上市公司實控人通過過度擔保與過度融資進行家族斂財的案例，而近年來實際控制人侵占公司利益的案件仍然屢見不鮮，且侵占方法呈多樣化趨勢。實際控制人利用自身在企業內“獨一無二”的地位掌控公司對外投資，一人制定重大決策的現象更是數不勝數[1]。與此同時，一些企業的實際控制人卻喪失對企業的完全控制，甚至在決策層面上被“架空”，與上述類型的實際控制人有天壤之別。實際控制人異質性差異的來源、表現與經濟后果等是值得深度挖掘的問題，因此，本文就實際控制人的異質性展開一系列的分析與討論。

二、我國實際控制人特征差異的形成原因

(一)實際控制人控制層級差異

在實際控制人控制層級上，可以分為中間實際控制人與終極實際控制人。一般而言，中間實際控制人控制公司的方法通過三個層面:一是股東層面，指實際控制人利用自己的股東身份，通過召開股東大會，形成對公司重大事項具有約束力的決議，即站在股東層面控制上市公司行為[2]；二是董事會層面，實際控制人可以利用自身的影響力，如血緣關系、關聯關系等，指示企業董事在董事會會議上按照自己的意志發言并投票，在董事會層面控制公司；三是經理層層面，指實際控制人利用上述的影響力，對高層管理者發布直接內部指示，使其聽命于自己的意志，為自己服務，從而在經理層層面控制公司。而就終極實際控制人而言，由于控制鏈較長，中間環節較多，很難利用自身的影響力干預公司決策，致使終極控制人往往只能站在股東層面，通過控制公司股權的方式控制公司，為自身利益服務[3]。故多數情況下，現有研究中實際控制人與最終控制人相同，若存在一家上市企業實際控制人與最終控制人不同的情況，那么實際控制人為中間控制人，且一定最終受命于終極控制人，而終極控制人不聽命于任何人。

終極實際控制人的控制渠道較中間實際控制人而言更為冗長，環節更多，不利于其快速獲得企業生產經營的信息并做出及時有效的調整。同時，其對企業的監管難度更大，對企業的控制力傳導也慢于終極實際控制人，這也就造成了終極實際控制人的節約交易成本與獲取控制權私人利益的行為更難實施。

(二)實際控制人類型差異

實際控制人類型是指實際控制人本身的性質。實際控制人總體上分為國家主體與非國家主體兩類[4]。從分類標準來看，如果出現多為實際控制人共同控制人的情況，一般以實際控制人所有權比例最高者的類型為準。國家主體的控制人多為國資委，而非國家主體的控制人多為自然人[5]。兩類以下仍可以進行細分，如可將國家主體控制的主體分為國資委、地方國資委、中央國家機關、地方政府、中央國有企業等、地方國有企業等，將民營上市公司實際控制人分為企業家類型和資本家類型。

由于國家主體的實際控制人具有兼顧社會效益與經濟利益的職責，因而在對企業未來發展的態度、不同類型投資的選擇、企業已有利益侵占等方面都與非國家主體的實際控制人有所區別[6]。一般而言，實際控制人控制主體為國家的企業因社會責任的承擔和披露制度的更為嚴格，利用企業制度或管理漏洞實施“塹壕行為”的可能性更低。在對外投資方面，國家主體的實際控制人的投資程序更為復雜，投資絕對數額更大。

(三)實際控制人所有權、控制權差異

所有權是實際控制人按持股比例享有的剩余索取權。控制權指實際控制人在公司發生重大事項時按照協議或公司章程享有的決策權。而以上兩者的分離系數表示兩者的分離程度，多數文獻稱之為兩權分離度，并使用兩者的比值來衡量[7]。實際控制人所有權比例、控制權比例和兩權分離度的變動既會對信息不對稱程度發生作用，也會對實際控制人的特征產生影響。

具體計算而言，以某上市公司為例(圖1)，其實際控制人為自然人陳某，對底層公司廈門創新置業股份有限公司有三條控制鏈，鏈條一:陳某→廈門某有限公司→廈門某集團股份有限公司→某上市公司；鏈條二:陳某→上海某開發有限公司→廈門某股份有限公司→某上市公司；鏈條三:陳某→上海某開發有限公司→廈門某科技有限公司→某上市公司。現金流權等于每條控制鏈各層級所有權比例相乘的總和，計算如下:

圖1 某上市公司2007 年股權控制關系圖

控制鏈條一:90%×39.34%×10.23%＝3.6220388%

控制鏈條二:70%×90%×14.7%＝9.261%

控制鏈條三:70%×90%×7.88%＝4.9644%

終極控制人的現金流權(UCR)＝3.6220388%＋9.261%＋4.9644%≈17.8474%

終極控制人的控制權(UVR)＝10.23%＋14.7%＋7.88%＝32.81%

當實際控制人的控制權比例升高時，實際控制人會更具動機通過侵害公司整體發展的方式攫取自身利益，以獲取近乎等同于自身控制權比例的收益。

(四)實際控制人任期、年齡、性別等因素

實際控制人任期、年齡、性別等因素也會造成實際控制人的異質性出現。如已有研究證明了家族企業實際控制人的任期與隧道行為、企業投資呈倒U型關系[8]。其在同一家公司任職更久，越可能造成上市家族企業的隧道行為減少與投資水平增加，但其長時間任職則會呈現出相反的狀況。實際控制人為男性或年齡低于平均值時，更可能采取企業的對外擴張行為。

三、我國實際控制人異質性的具體表現與相關經濟后果

(一)謙卑型實際控制人與自信型實際控制人

謙卑型實際控制人與自信型實際控制人是根據實際控制人的心理特征的行為表象進行區分的。二者差異的形成主要源于自我歸因偏差，由于過高或過低地估計自己對結果和偶發事件的控制程度，實際控制人會形成心理上的差異，從而影響其投資行為或決策行為，可以根據投資行為或決策行為的不同將實際控制人分為謙卑型實際控制人與自信型實際控制人。

謙卑型實際控制人在公司內部往往采用更加民主的決策方式，員工的民主意識很強，有利于改善與員工之間的關系及激發員工參與公司運營、提出相關建議的熱情[9]。但當公司遇到危機與重大決策時，由于缺乏一個強有力的領導者，可能會出現多個部門或管理層相互扯皮、推諉，造成決策難以快速形成，從而給企業帶來損失的情況。

自信型實際控制人在公司內部管理中能迅速樹立起權威，做出決策時也直接果斷。但缺點在于部分過度自信的實際控制人可能受自身性格缺陷的影響，導致公司成為自己的“一言堂”，難以聽取其他管理層成員的意見，造成企業不可挽回的損失[10]。在對外投資方面，自信型實際控制人往往會采用大膽激進的策略。

(二)風險偏好型實際控制人與風險厭惡型實際控制人

經濟學家為量化對風險的厭惡程度，定義了“風險厭惡系數”這個概念。厭惡系數越高的人，面對同樣的風險，需要越高的收益才能打動他，在實際控制人領域則被稱為風險厭惡型實際控制人。反之，為風險偏好型實際控制人。

風險偏好型實際控制人更加喜好承擔投資風險以追求企業未來價值增值，從而獲取收益。從投資效率方面來看，風險偏好型實際控制人追求的是未來收益的最大化而很少考慮風險、時間等因素，從而造成了投資效率的低下[11]。而風險厭惡型實際控制人則恰恰相反，這類實際控制人不考慮未來收益，只考慮投資風險的大小，當某類投資決策超出其風險承擔能力時則會選擇放棄該項投資，但這也并不表明風險厭惡型實際控制人的投資效率更高，其放棄某些投資機會導致其總體投資效率低于純客觀中立看待投資風險的實際控制人[12]。

(三)集權型實際控制人與放權型實際控制人

集權型實際控制人的表現有三種。第一，絕對控制。實際控制人持有公司2/3 以上具有表決權的股份時被稱為絕對控制實際控制人。?公司法?第四十三條規定:股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3 以上表決權的股東通過。依照?公司法?的規定，任何持有公司2/3 及以上的具有表決權的股份的自然人或法人主體，對企業重大決策的提出與采納可以完全且絕對控制，所以將此情形稱為絕對控制[13]。第二，相對控制。既可以是實際控制人通過第一種絕對控制權的方式控制企業重大事項的表決與通過，也可以是存在眾多小股東的情況下，相對持股較大。只要足以對公司決策產生決定性作用，都被視為具有對公司的控制權[14]。第三，一票否決。這是指在公司重大事項必須2/3 以上通過的情況下，某股東雖然持股不是2/3 以上，但是只要能保證其他股東的持股達不到2/3 以上，則某股東的表決權足以確保該重大事項決議無法通過，這就是一票否決權；或者某股東持股雖然不是50%以上，但其擁有的具有表決權的股份可以決定重大事項的通過與否，則該某股東也享有一票否決權。在這兩種情況下，該股東雖系小股東，但由于一票否決權的存在，仍然可以對公司決策產生決定性作用。

高度參與企業管理型實際控制人是對企業內部事務事無巨細均一手管理，以自我為中心，缺乏放權機制[15]。這種類型的實際控制人的優點在于可以及時、快捷地進行信息的交流與溝通，有效保障組織結構中高層管理者對下級的管理與監督并能夠合理有效地調配資源。而放權型實際控制人則給予下屬高度的自治性，實際控制人把建議權給基層，發揮創新和服務客戶的精神組織模式，具有靈活、多變的特點。

四、消除實際控制人異質性不利后果的解決措施

(一)完善內部控制體系

內部控制的調節作用與剝離效應下，管理者個人特征異質性造成的不利經濟后果常常可以被消除[16]。通過對內部控制環節的重整和改善與披露并修正內部控制缺陷，企業的日常事務運行機制會更加獨立科學，少受或免受實際控制人異質性造成的不利后果的影響。

企業建立內部控制的目的是有效地監督管理層的經營決策過程。高質量的內部控制能夠有效地制衡實際控制人權力，從而提高并購效率。第一，內部控制通過營造良好的企業文化，形成人人遵守規章制度的氛圍，避免出現管理者“一人說了算”的決策機制，促使其決策時更加謹慎，抑制其異質性導致的損害企業利益的非理性行為；第二，設置獨立的內審部門，詳細規定內審工作的范圍，以在經營層面起到查錯防弊的職能，在管理方面提供有建設性的意見，為企業改善經營管理服務[17]；第三，對內部控制系統進行檢查，發現內部控制缺陷并提出改進意見，避免實際控制人掏空公司現象的出現。

(二)完善企業內部決策制度

消除實際控制人異質性不利后果還需要一個運行良好的企業內部機制。應當注重公司管理層的結構和設置、董事會與股東(大)會的召集與表決機制的科學、合理性；委派懂得企業管理運營的人做公司董事，配合投資人去管理經營公司；選派合適的獨立董事、監事可以不受實際控制人影響公正獨立地站在眾多股東的角度看待公司的決策與運營問題。

對內部決策，要明確不同權力類型及效力。對實際控制人承擔主要責任的決策點，實際控制人具有決定權并承擔相應責任。對其他決策，實際控制人具有建議權，可以對其他治理主體提出建議。建立科學決策流程是實現權責透明的有效方法[18]。在企業內部與會前進行內部交流以及與外部董事進行積極溝通，達成一致后再召開董事會，按照“考慮整體、各有側重”的原則，將重大經營管理事項的決策過程流程化，以發揮董事會、股東會等公司內部決策機構的治理功能。

(三)加強企業內外部的監督管理

從企業內部監督管理的角度來看，在行政維度上做到上下級之間的縱向行政監督；在專業維度上進行以職能部門為核心的專業(職能)監督；在業務流程維度上進行崗位、工序、部門之間的橫向監督；在專職維度上進行以特設崗位和部門為核心的監督管理。除以上企業常用的四個維度的監督管理模式，企業可根據實際需要建立和完善監督管理體系，以加強企業內部管理。

企業外部監管機制的不斷完善與提高也可以適當消除或避免企業實際控制人異質性給企業帶來的不利后果[19]。企業為了避免受到行業監管部門的治理與行政處罰等，會嚴格遵守政策規范進行公司內部權力分配，提高決策水平，有利于很大程度上避免實際控制人的“一言堂”現象。

五、結語

西方經濟學家認為經濟活動中的“理性人”力圖以自己的最小經濟代價去獲得最大經濟利益。然而，個體決策過程中難免會受到個體的主觀直覺的影響，這必然會導致決策者對信息的處理產生偏差。理想化的決策過程是完全理想地對信息進行處理，現實中的決策者很難避免直覺對決策的影響，因此，現實中的決策大多數是相對合理的決策，并不能做到完全合理。管理者特征的異質性很難避免其做出非理性決策與非理性行為。這種異質性來源于個人經歷、行業特點、所在層級等，且在企業的經濟活動中難以忽視。

謙卑型實際控制人與自信型實際控制人、風險偏好型實際控制人與風險厭惡型實際控制人、集權型實際控制人與放權型實際控制人這三組實際控制人對企業發展與重大決策既有自身獨特的好處，也存在特有的弊端。對這些弊端，可以采取合適的內外部監督管理的方式予以消除，保證實際控制人的異質性不會影響企業的運營規劃和長遠發展。