論國有企業黨的領導有效融入公司治理的實踐路徑

張菲菲 孔卓然

（中石化石油銷售有限責任公司，北京 100020）

公司治理的目的主要是在保證企業整體管理效率的前提下，最大限度地確保企業利益不受實際運營管理者的侵害，即保證每一位股東和利益相關者的權益最大化。公司治理的演變其實是所有權、控制權和經營權分離的過程。在不同的發展階段，兩權分離的形式和程度不同，導致的公司治理問題也不一樣。我國國有企業的國有權益屬于全民所有，兩權分離和公司治理演進是黨政機關、投資者及企業經營者在國家主導下，在社會主義公有制經濟基礎上發展而來的。正是由于國有企業的實際經營者與最終利益享有者（全體人民）的分離，才需要加強黨的領導，完善黨對國資國企的監督監管，保證國有資產安全，防止國有資產流失。因此將黨組織融入國有企業公司治理，明確黨組織的法定地位，將黨的領導作用貫通公司治理體系，是建立中國特色現代企業制度，完善國有企業公司治理的根本要求和有效路徑。

1 黨的領導在公司治理中的歷史背景

新中國成立初期，國營企業從“一長制”向“黨委領導下的廠長負責制”模式發展，在計劃經濟時代，逐漸形成以黨為核心、高度集中的、完整而龐大的黨直接領導所有制經濟重大事項的工作體制。改革開放后，社會主義市場經濟體制下的現代企業制度逐漸成為國有企業改革的方向。所謂現代企業制度，是以產權制度為基礎，以公司治理為核心，以“三會一層”為主要結構的企業管理和運行制度。但在當時的現代企業制度建設中，黨的組織是游離于公司治理結構之外的。因此，國有企業改革、治理和發展的根本問題就在于如何有效地將黨的組織融入公司治理結構中，確保黨對國有企業的領導，同時避免形成計劃經濟時代黨的一元化領導局面。

為了解決黨組織融入公司治理問題，黨的十六屆四中全會提出，國有企業黨組織要在國有企業中發揮政治核心作用。1997 年，為進一步加強黨對國有企業的領導，黨中央首次提出“雙向進入、交叉任職”的國企領導體制，為黨組織發揮政治核心作用與完善公司治理結構相結合提供了有效路徑。但是，這種制度安排是以黨委委員“個人嵌入”董事會、監事會和經理層進行設計的，而黨組織本身仍以行使建議權的形式發揮作用，并沒有從根本上解決黨組織游離于公司治理體系之外的問題。

黨的十八大以后，黨中央有效推進黨的領導與現代公司治理體系的融合。黨的十九大和二十大修訂的《中國共產黨章程》中均明確指出：“國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。”2021 年，《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》對中央企業進一步把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快完善中國特色現代企業制度做出部署、提出要求，對于國有企業堅持和加強黨的全面領導、提高競爭力具有重要意義。

2 當前公司治理現狀分析

當前國有企業公司治理結構主要包括“三會一層”，即股東會、董事會、監事會以及經理層。從現實情況來看，存在突出的“內部控制人”現象，董事會運作不規范，監事會很難發揮作用，經理層缺乏激勵和約束機制。因此，如何構建有效的企業法人治理結構，明晰包括黨組織在內的各治理主體之間的權責關系，特別是在保證效率和活力的前提下，強化黨的領導，已經成為加快國有企業建立現代企業制度的重中之重。通過研究，筆者認為當前我國國有企業黨的領導融入公司治理方面存在以下四方面問題。

2.1 治理主體高度重合

國有企業現代企業制度并不完善，表面上雖然建立了法人治理結構，但在實際操作中還存在通過行政手段對公司進行經營管理的慣性，上級對下級、股東對出資企業經營業務過度管控，不重視治理結構中各治理主體的人員配備，公司內部分權制衡的基本原則沒有充分彰顯。進言之，在各治理主體的人員設置上存在缺陷，即治理主體的“高度重合”導致同一事項重復決策，從而降低了決策效率，也弱化了監督制衡功能。從公司治理的產生過程可以看出，監督制衡是公司治理的一項基本功能，是避免內部人控制的必要手段。但兩個甚至三個治理主體人員高度重合時，不但會影響決策效率，在決策時產生形式主義，更嚴重的是，會導致黨委對董事會的把關定向和對經理層的監督功能失去效果。

2.2 治理主體權責界面不明晰

決策中各治理主體權責界面不清晰，存在交叉重疊問題，導致黨委前置程序難以真正發揮重要作用。在中國特色現代企業制度建設中，對黨委的定位是“把方向、管大局、保落實”，董事會要“定戰略、做決策、防風險”，經理層要“謀經營、抓落實、強管理”。在實際運行過程中，由于董事會、經理層與黨委會之間的職責權限交叉，所以出現了某一方形同虛設、另一方過度管理的現象。比如，企業對新領導體制下黨委、董事會（執行董事）、經理層等各治理主體功能定位把握不到位，存在黨組織缺位、越位或錯位等現象；下級黨組織照抄照搬上級黨組織的議事決策事項清單，“前置研究”事項泛化，將黨委（黨組）會當成個“筐”，什么都往里裝，進而使設立的董事會等公司其他治理主體無法發揮作用。

2.3 基層黨組織建制與功能定位不匹配

國有企業黨組織包括黨委（黨組）、黨總支、黨支部。目前研究較多的是黨委（黨組）如何嵌入公司治理結構。但一些公司受到規模和規格等因素制約，在企業同步設置的黨組織是黨支部（或黨總支），這些黨組織在公司治理中的作用發揮側重點和內嵌到公司治理結構中的位置，與黨委（黨組）存在本質區別，當前還缺乏詳細規定和相關研究。在實踐中，存在公司章程中按照黨委（黨組）的權限和職能規定黨支部（黨總支）在企業中發揮領導作用，但實際上黨支部（黨總支）無法發揮作用，也不能發揮領導作用的問題。此外，對有決策權的獨立法人企業黨支部（黨總支），如何準確區分定位、完善治理結構，決定和討論公司重大經營管理事項，亦缺乏具體性規定。上述問題，實質上阻礙了黨的領導向基層的延伸和覆蓋。

2.4 國有股權比例不同時，黨的領導融入公司治理存在斷層

對國有股權比例不同的企業，即國有全資、國有控股和參股合資公司，黨組織的定位和功能不同，黨的領導融入公司治理模式也不同。從黨的民主集中制原則來看，《中國共產黨章程》第10 條明確規定“下級組織服從上級組織”，但是從公司治理角度來看，股東只能通過股東會，按照“資本多數決”原則對合資公司施加影響，并無合資公司必須服從一方股東的概念。因此若無法解決黨的領導和公司治理結構之間的上述矛盾，不但可能導致合資各方無所適從，而且可能進一步導致公司僵局的出現。此外，對國有控股或參股的混合所有制企業來說，以投資主體的多樣化及產權結構的多元化提高企業活力和效率，本是改革的初衷，若該混合所有制企業黨組織仍然隸屬于國有股東黨委，并服從上級黨委，那么可能違背改革的初衷。同時，在產權結構多元化的情況下，黨組織作用的發揮還受限于股東方和經理層的認知及支持程度，更需要在體制機制上明確黨組織融入公司治理的路徑，打通黨的領導融入公司治理體系并向基層延伸過程中的“盲點”和“斷層”。

3 完善公司治理中加強黨的領導的對策建議

筆者認為，要有針對性地解決存在的問題，通過治理主體合理分工和高效互動，提升公司治理的運行效率和協同程度。

第一，明晰決策主體定位，劃清權責邊界，正確處理黨組織和其他治理主體的關系。在公司治理中進一步規范黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項的要求和程序，正確認識黨委（黨組）“把方向、管大局、保落實”作用。對現代國有企業來說，黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項的把關定向作用，重點看是否符合“四個是否”①“四個是否”即決策事項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，是否有利于促進企業高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是否有利于維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。的要求。換言之，黨委（黨組）前置研究討論要保證決策事項在大政方針上與黨中央保持一致，但它不能代替其他決策主體做決定；董事會（執行董事）作為國有企業公司治理中的決策主體，依法履行決策程序；經理層作為執行主體，抓好決策具體落地。現在一些國有企業制定了黨委前置研究和決定事項清單、董事會議事規則、總經理辦公會等一系列公司治理制度，但如何在堅持效率和合規的前提下，規范各決策主體的權責范圍，還需要在實踐中進一步探索和完善。筆者認為，只有明確各治理主體的定位和權責邊界，合理界定各治理主體的決策任務，并為之匹配決策所需信息和資源，才能形成黨委（黨組）對企業的統一領導。重大經營決策先由黨委從是否符合黨的路線方針政策等角度來判斷“能不能干”，再由董事會從生產經營決策角度來確定“干不干”，最后由經理層抓具體落實，確定“怎么干”。在各環節決策前，對照決策角度和決策環節，按照不同深度，逐步制定和完善決策前方案內容，從而節約決策資源，提高決策的效率和靈敏度，避免黨委（黨組）成為企業生產經營的直接決策和指揮中心。

第二，落實外部董事占多數機制，解決黨組織成員和董事會人員“高度重合”問題。各治理主體之間有效制衡是公司治理的基礎。解決當前國有企業各治理主體人員之間“高度重合”問題，關鍵在于合理科學配置黨委（黨組）會、董事會人員結構，使構成人員形成差異化。同時需要注意的是，如果經理層與黨委會人員也不重合，那么可能會導致人員臃腫，同樣會影響企業決策效率。因此，筆者認為，可以將黨委成員和董事會成員進行差異化配置，而經理層與黨委成員可以適度重疊；即嚴格落實外部董事占多數，且除黨委書記、董事長和總經理外，其他黨委成員一定程度上限制進入董事會，并且有計劃地逐步形成外部董事兼職向專職過渡的管理局面。外部董事占多數，可以有效發揮董事會對黨委、經理層以及“一把手”的監督作用；經理層與黨委成員適度重疊，可以促進黨的領導與日常生產經營深度融合，避免“兩張皮”。此外，可以積極探索職業經理人擔任外部董事制度，在將經理層人員由上級黨委管理改由企業董事會選聘的同時，由股東選擇并委派職業經理人擔任外部董事，從而形成一種新型的董事會運作模式，提高董事會整體決策能力、監督能力和防風險能力。

第三，做實董事會監督職能，探索董事會與企業紀委協同發揮作用機制。2022 年司法部發布的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》中提出：“國有獨資公司按照規定不設監事會或者監事，在董事會中設置由董事組成的審計委員會等專門委員會，審計委員會的成員應當過半數為外部董事。”國家層面在做實董事會的監督職能方面做出了導向，明確了管理職能自然包含監督職能。在當前黨委班子成員與經理層成員高度重合的現狀下，建議國有企業進一步明確外部董事占多數的董事會監督職能，并探索實現外部董事牽頭人與紀委有效銜接，創新監督理念，形成紀委通過董事會對公司“一把手”、同級黨委和經理班子監督的新機制，全面落實全面從嚴治黨主體責任和監督責任。此外，通過發揮董事會監督職能，可以識別因“一把手”和經理層政績觀扭曲而導致的企業經營風險（在黨委班子成員和經理層成員高度重合條件下），保證企業重大決策在黨的領導下良性施行。在明確監督重點方向的同時，明晰外部董事分工及集體責任、個人責任，規范董事、職業經理人義務，避免外部董事、職業經理人不作為、亂作為現象，從而在黨的領導下實現公司治理風控、效率相統一的目標。

第四，推動完善治理體系向基層延伸，夯實黨組織作用發揮的基礎。完善具有人財物重大事項決策權的黨支部（黨總支）對企業重大事項進行研究把關機制。把是否具有人財物重大事項決策權作為區分黨組織是發揮領導作用還是發揮戰斗堡壘作用的標準。對于具有人財物重大事項決策權的獨立法人企業，建議原則上成立黨委，特殊情況下無法成立黨委，只能成立黨支部（黨總支）的，要明確頂層設計和有關工作指引，完善重大事項集體研究把關機制，制定黨支部（黨總支）重大事項向上級黨委請示報告制度和清單，由上級黨委研究和討論重大經營管理事項，在公司發揮領導作用。

第五，建立合資公司黨組織由第三方行業黨組織管理的模式，避免黨組織隸屬和股東控制之間的矛盾。針對合資公司股東方為不同的國有企業及國有控股或參股的混合所有制企業，在各股東方對黨組織隸屬無法達成一致意見的情況下，可以參考非公企業對黨組織隸屬關系的做法，將黨組織掛靠在行業黨委或者區域黨委，讓黨組織在公司治理中把方向、管大局、保落實的同時保持“中立”，既能實現黨組織班子成員與董事會、經理層的“交叉任職”，又能較好解決黨組織隸屬和股東控制之間的問題，避免各治理主體之間的沖突。