高海軍

中國石油化工集團有限公司企改和法律部 北京 100728

2014 年7 月，X 母公司成功中標馬來西亞國家石油公司A 項目，包括1500 萬t/ a 常壓蒸餾裝置、880 萬t/ a常壓渣油加氫脫硫裝置、全廠新氫系統和燃料油系統等單元。2014 年8 月，X 母公司和X 母公司馬來西亞公司（以下簡稱X 母公司M 境外機構）以聯合體的名義與馬來西亞國家石油公司簽訂了EPCC 總承包合同，合同價18 億美元，合同工期58 個月。X 母公司下達了項目執行委托書，明確X 企業為項目執行主體，負責組建項目部，以X 母公司和X 母公司M 境外機構名義履行項目合同。X 企業計劃以內部分包形式委托Y 公司執行項目現場安裝工作、委托Z 公司從事項目部分區域施工管理工作。

1 風險管理基本情況

1.1 X企業風險管理體系建設情況

X 企業在公司層面成立了全面風險管理領導小組，組長由總經理擔任，下設全面風險管理辦公室，機構設在企業改革管理部，主要負責組織開展全面風險管理體系建設、專項風險管理、風險管理宣貫、風險庫建立和維護等。2013 年4 月，在發布的新版項目管理手冊中，增加了項目風險管理章節，內容包括項目風險管理計劃、風險管理程序和風險管理作業指導書。今年又制定了《全面風險管理辦法》，目前正準備正式發布實施。從本次審計了解的情況看，X 企業風險管理體系比較健全，海外項目風險管理工作走在X 母公司各子公司前列。

1.2 A 項目風險管理情況

1.2.1 項目風險管理體系比較健全

為了有效管理和控制風險，A 項目配備了一名專職風險經理、一名風險工程師，組建了由項目班子成員、專職風險管理人員及各專業負責人或主要管理人員擔當風險聯絡人的風險管理組織機構，明確了角色職責、工作流程、報告程序等，不定期召開風險專題會議，研究解決風險管理工作事項。頒布實施了內容包括風險管理規劃、風險識別、風險定性分析、風險定量分析、風險應對和風險監控等比較完善的項目風險管理程序文件，并按照業主及PM 境外機構C 要求定期更新升版。

1.2.2 項目風險管理體系有效運轉

在項目立項及投標報價階段，X 企業完成了內部風險評估報告。從面臨的外部風險、設計風險、采購風險、施工和現場風險、預試車風險、商務風險、項目管理風險和HSSE 風險等8 個方面識別出68 項風險事項。并采用P- I 矩陣定性分析方法對風險進行排序，篩選出中高風險事項53 項，制定了合理有效的風險應對計劃。此階段的風險評估不僅有效地預警了項目執行階段的風險，也為合理報價和合同談判提供了可參考的依據。在項目執行階段，項目部積極響應業主的要求，加強風險管理工作。

（1）按月發布風險管理報告，及時更新風險清單，刪除已關閉的風險，增加新識別的風險，并對其進行定性分析。對于項目關鍵里程碑的風險評估，按照業主的要求開展進度風險量化分析，定期接受業主及PM 境外機構C對項目風險管理的業務審計。

（2）高度重視風險應對成本預測，針對每項措施認真研究應對措施的對應成本，進行不同方案的有效比選，最終選擇相對經濟適用的應對措施。

（3）指定風險責任人，明確問題解決期限，從風險源頭降低事件發生的概率，降低事件發生后的影響，保證應對措施真正落實到位。

1.2.3 項目風險管理最佳實踐到位

（1）增加里程碑付款節點，有效降低資金收不抵支風險。在投標階段，項目部針對業主提出的里程碑方式3個月付款的條件，考慮到項目運作期間某一階段會出現現金流短缺情況，報價中已適當增加現金流短缺產生的財務利息；在合同談判階段通過與業主積極交涉，合理增加了多個里程碑付款節點，有效緩解資金墊支風險。

（2）制定嚴格的項目管理制度權限，有效降低項目運營風險。為了加強內部控制與授權管理，X 企業專門制定了馬來西亞A 項目權限指引，2015 年2 月發布執行，按設備材料采購、施工與設計分包及項目日常費用等支付事項分類、分級審批。為應對匯率和財務風險，X 企業專門制定了《馬來西亞A 項目貨幣風險管理規定》和《馬來西亞A 項目財務風險控制辦法》，指導項目財務管理工作。

（3）核算主體與合同主體保持一致，有效規避了重復納稅風險。針對馬來西亞境內業務，為保證內外賬核算口徑從合同主體上保持一致，經X 母公司財務部與X 企業共同研究，確定在X 母公司M 境外機構內賬下設1個A 項目內賬核算主體，開設獨立的銀行賬戶，由X 企業管理和使用，核算結果合并到X 母公司本部，經營成果對X 企業進行還原，納入X 企業的考核指標。這種核算與管理模式，相比X 母公司其他境外項目的傳統做法，即內賬核算結果合并到執行單位，有效規避了X 企業在中國境內重復繳納企業所得稅的風險。

2 存在的風險和問題

2.1 聯合體職責分工不明確，存在增加預提所得稅風險

在聯合體與業主簽訂的EPCC 總承包合同中，雖然明確列示了馬來西亞境內、境外業務份額，并約定了各自執行主體。但從實際執行情況來看，X 企業并未按照暫列的境內、境外份額執行，而是需根據實際情況重新確定合同份額。如采購業務，X 企業已經制定了設備材料境內外分交計劃，部分設備材料同時進行境內外詢比價，訂單最終的簽約主體將取決于最終供應商的選定。如果是馬來西亞境內供應商，將以X 母公司M 境外機構的名義簽署訂單；如果是馬來西亞境外供應商，將以X 母公司名義簽署訂單。這種做法將會出現下列稅務風險：

（1）X 母公司M 境外機構在馬來西亞境內執行的業務可能被馬來西亞稅務部門認定為X 母公司和X 母公司M 境外機構共同執行，從而X 母公司將會被認定為在馬來西亞形成常設機構；

（2）如果以X 母公司名義在馬來西亞實施采購、采購服務和設計服務等業務，周期超過6 個月，同樣X 母公司也會被認定在馬來西亞形成常設機構。

在以上兩種情況下，X 母公司從馬來西亞項目取得的所有境外收入就會面臨被征收13%的預提所得稅。

2.2 薪酬發放主體與員工隸屬關系不一致，人事管理不規范

X 企業派遣人員到馬來西亞現場以X 母公司M 境外機構的名義開展項目工作，需要按照X 企業的海外薪酬標準，由X 母公司M 境外機構發放現場工作人員薪酬。人工成本體現在X 母公司M 境外機構，而這些人員的工作關系在X 企業，這樣既不符合集團公司人事管理規定，也不便于X 母公司進行人工成本管理與考核。Y 公司和Z 公司的內賬核算模式尚未確定，如果最終確定在X 母公司M 境外機構核算，同樣存在此類問題。在集團公司人事部加強對海外薪酬監管的大環境下，以及存在哈國FCC 項目人工成本管理模式無法理順的先例，馬來西亞項目如不及早梳理策劃，同樣面臨此類問題。

2.3 缺乏項目成本控制目標和資金短缺應對措施

截至審計日，項目已開工一年多，X 企業尚未正式下達項目成本控制目標。X 企業在投標報價時對項目現金流做了初步測算，預計項目執行中期可能會出現資金短缺情況，但是后續隨著項目執行的進展，項目部尚未進一步編制項目現金流圖表，未跟蹤進行現金流分析，對可能存在的資金短缺風險也未制定應對措施。

項目執行尚處于前期，如不盡早出臺相關經營控制措施，存在影響項目過程管控及整體統籌平衡的風險。

2.4 項目工作界面大幅增加，存在降低工作效率及影響整體效益的風險

X 企業作為項目執行主體，在公司內部需要按照X 企業的內部控制管理流程進行操作；對于馬來西亞境外執行的業務，對外需要以X 母公司的名義進行項目操作。諸如銀行賬戶管理使用、合同專用章的使用，以及物資采購和服務出口退稅、稅收優惠申請及納稅申報等工作，都存在與X 母公司的交叉工作界面。如果X 企業與X 母公司的溝通協調不順暢，或者需要多界面審批，將會影響項目的工作效率。在馬來西亞境內執行的業務，X 企業、Y 和Z 對外均以X 母公司M 境外機構的名義開展工作，需要X 母公司M 境外機構法人授權并按馬來西亞當地有關管理要求開展工作，對內各執行單位需要按照各自公司的管理要求和授權進行現場工作。X 企業作為總承包商，還按照項目管理需要對Y、Z 進行分包管理。各種管理界面和管理關系交叉在一起，如果項目執行中工作界面劃分不清晰及職責不明確，存在降低工作效率與整體效益流失的風險。

3 相關審計建議

（1）針對X 母公司和X 母公司M 境外機構聯合體職責不明確，建議X 母公司與X 母公司M 境外機構盡快簽訂聯合體協議，明確各自的職責和合同份額，約定馬來西亞境內的業務全部由X 母公司M 境外機構執行，尤其馬來西亞項目現場設計服務、采購和采購服務等業務要重點說明；馬來西亞境外的業務由X 母公司執行，規避X母公司被認定為常設機構的稅務風險。同時，X 企業應做好業務統籌策劃，制定有效的稅務風險規避措施。

（2）針對項目員工薪酬發放主體與工作關系不一致的問題，建議X 母公司組織職能部門與X 企業進行深入研究探討，并與集團人事部進行溝通交流，結合目前境外執行工程項目的實際特點，制定出應對方案和措施，理順薪酬與人事關系，加強境外項目人力資源管理。

（3）針對項目成本控制和現金流管理方面的問題，建議X 企業加強項目預算管理，及時下達項目成本控制目標，提高項目費用管控力度。同時，要重視項目現金流過程管理與跟蹤分析，針對可能存在的現金流短缺現象，及時制定應對措施。

（4）針對工作界面多，影響工作效率及整體效益的問題，涉及到X 母公司層面的，建議組織有關職能部門和X 企業項目組，做好各自職能界定與工作分工，明確職責，避免因工作界面不清、溝通不暢而影響工作效率及效益。涉及到X 企業與施工分包商Y、Z 的工作界面的，建議X企業站在X 母公司M 境外機構層面，提前策劃，明確各自工作職責與分工，明確對內、對外管理關系與工作關系，減少障礙與摩擦，提高整體工作效率，減少效益流失。