淺談煤礦集團財務有限責任公司內控合規(guī)管理體系的構建

劉海斐 大同煤礦集團財務有限責任公司

煤礦集團財務有限責任公司（以下簡稱 “公司” ）是經銀保監(jiān)會審核批準的非銀行金融機構，服務對象為集團內部的成員單位，目前開辦的主要業(yè)務有：轉賬結算、信貸業(yè)務、同業(yè)業(yè)務、有價證券投資等業(yè)務。

說起內部控制，它就像企業(yè)的褲腰帶，必須勒緊才能發(fā)揮它的作用，是很嚴謹、很重要的概念，公司全面風險管理也離不開內部控制。指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及各部門及全體員工為達到最終目標而制定的一系列規(guī)定、標準，用來規(guī)范和約束機制運行的各種行為，達到對風險各個環(huán)節(jié)不間斷的動態(tài)控制過程。

一、內部控制組織體系的構建

公司建立了良好的內部控制組織結構，并設立由董事會、監(jiān)事會、高級管理層、內控部、稽核審計部及各業(yè)務部門組成的適宜分工、職責明確、相互制衡的治理架構和內部控制機制。

（一）董事會的內部控制職責

董事會對內部控制的結果承擔最終責任，其內部控制職責主要包括：1.監(jiān)督并管理內控體系的可操作性及有效性；2.決定公司經營戰(zhàn)略目標，評價內部控制工作；3.監(jiān)管要求及公司章程明確的其他內部控制職責。

（二）監(jiān)事會的內部控制職責

監(jiān)事會對董事會履行內部控制職責進行監(jiān)督，其內部控制職責主要包括：

1.監(jiān)督董事及董事會、高級管理層及高級管理人員履行內部控制職責；

2.監(jiān)督董事會對整體內部控制評價工作的實施情況。

（三）高級管理層的內部控制職責

高級管理層負責內部控制的實施，其內部控制職責主要包括：

1.制定內部控制政策；

2.參與董事會會議并按照董事會的決議進行組織實施內控工作；

3.根據(jù)公司整體的風險狀況，制定適宜的制度，采用一對一的風險控制方法及有效的措施，對風險進行有效識別和精準監(jiān)測，最終將風險控制在初期；

4.負責組織實施內部控制評價的各項工作。

（四）各業(yè)務部門和職能部門的內部控制職責

各業(yè)務部門和職能部門為內部控制的具體管理和執(zhí)行部門，按照分管領導或公司的要求，負責在本部門職責范圍內管理內部控制的執(zhí)行情況，主要包括：

1.各部門部長為本部門內控合規(guī)負責人，牽頭組織部門內控管理的日常工作；

2.制定本部門的內部控制具體制度和操作流程，并根據(jù)相關法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則以及本身業(yè)務的變化，不斷完善內部控制措施；

（五）風險內控部的內部控制職責

1.負責牽頭制定并組織實施識別、計量、監(jiān)測和控制風險的制度、程序和方法，保證實現(xiàn)風險管理的目的，達到合規(guī)經營；

2.牽頭建立覆蓋各項業(yè)務、全公司經營活動范圍內的風控及合規(guī)方面的高科技信息管理系統(tǒng)，對各類（流動性、信用、聲譽、操作、市場）等風險進行不間斷的監(jiān)測、預警并控制；

3.負責牽頭內部控制體系的構建和后期執(zhí)行。

（六）稽核審計部的內部控制職責

稽核審計部是內部控制的監(jiān)督評價部門，其內部控制職責主要包括：

1.稽核審計部對內部控制的建設和執(zhí)行情況進行檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)重大問題可以直接向董事會及其風險審計委員會、監(jiān)事會報告。

2.組織對內部控制的充分性、有效性和完整性進行定期評價和審計，及時報告所發(fā)現(xiàn)的問題，并監(jiān)督整改。

（七）內部控制文化

內部控制文化是一個公司賴以生存的內在靈魂，注重建設及宣傳，正面引導、教育全公司人員要知合規(guī)、懂合規(guī)、守合規(guī)、敬合規(guī)，時刻樹立風險意識，具備辨別是非的能力，通過各種途徑學習業(yè)務知識和工作技能，進一步提高全體員工的職業(yè)水平和道德標準，最終形成內控合規(guī)大于一切的意識。

董事、監(jiān)事及高管層起模范帶頭作用，在建設企業(yè)內部控制文化中以身作則、作出表率，使合規(guī)文化常青。

員工遵守員工行為規(guī)范，熟知相應的業(yè)務操作流程、內控要求和經辦業(yè)務的主要風險點，充分了解相關的規(guī)章制度、獎懲規(guī)定以及在內部控制建設中的權利和責任，認真履行崗位職責。

二、內部控制基本措施

（一）內部控制制度體系

建立一個完善的內部控制制度體系是保障一個公司行穩(wěn)致遠的保護傘。內部控制制度隨著國家政策、法律法規(guī)及公司業(yè)務發(fā)展的需要適時完善。具體內部控制制度的完善要由業(yè)務部門提出，經公司黨支部支委（擴大）會議通過后執(zhí)行。

（二）授權控制

公司的各項業(yè)務活動均要執(zhí)行授權管理，法人要采取適當?shù)姆绞竭M行書面授權，明確授權的范圍、授權的對象、授權的時限等重要事項。根據(jù)業(yè)務及各層級的權限，實行區(qū)別授權，適時調整。對于需要集體進行表決的重大事項和突發(fā)事項，任何人不能搞 “一言堂” ，也不能違反集體決策。

（三）不相容崗位分離制度

公司結合經營管理及業(yè)務特點，劃分了各部門的業(yè)務范圍，明確了具體崗位對應的職責和權限，通過學習和梳理具體業(yè)務及管理中不相容工作和崗位，采取對應的措施進行有效分離。實施工作崗位分離、垂直和平行互相牽制、彼此約束的機制，各崗位人員嚴格按規(guī)定程序辦理各項業(yè)務。

（四）人員輪崗

公司需說明哪些崗位屬于重要崗位，把重要崗位的具體要求詳細列明，按照監(jiān)管規(guī)定，重要崗位要做到定期、不定期輪崗，防范操作風險。

（五）員工行為管理

公司應制定關于員工行為管理的制度，視情況或定期進行員工異常行為排查，對于有異常行為的員工，公司應采取不同的方式進行排查并監(jiān)督，對于違反了員工禁止性行為的員工，公司將會進行處罰并上報監(jiān)管機構。

（六）績效考評控制

公司建立了科學有效的激勵約束機制和人力資源管理機制，建立了業(yè)績考核和薪酬激勵機制、人員錄用退出機制、崗前培訓和后續(xù)教育制度、高風險或關鍵崗位輪崗及離任（崗）審計。

（七）法律事務管理

公司專門設立法律合規(guī)崗位，負責對公司所有的合同進行審核并提出專業(yè)意見；對涉及公司的糾紛、訴訟等案件提供法律支持，負責對新業(yè)務的推出進行法律論證，避免法律合規(guī)風險。

（八）事后監(jiān)督控制

公司實行完備、有效的事后監(jiān)督控制機制，稽核審計部、風險內控部對各類業(yè)務進行序時、及時、連續(xù)、全面的事后監(jiān)督，按照重要性原則確定監(jiān)督范圍、比例、要素，發(fā)現(xiàn)問題立即查詢、反饋并及時糾正。

三、主要業(yè)務內部控制重點措施

（一）授信業(yè)務的內部控制重點措施

1.統(tǒng)一授信管理

公司對成員單位和同業(yè)金融機構實行統(tǒng)一授信管理，通過定性和定量合理設置授信風險限額，并明確授信的時限。嚴禁無授信辦理業(yè)務，嚴禁超過授信限額辦理業(yè)務。對于同一客戶的各種業(yè)務（信貸業(yè)務、對外擔保業(yè)務、貼現(xiàn)業(yè)務、債券投資業(yè)務）統(tǒng)一納入授信管理。

2.授信前調查

信貸管理部根據(jù)不同的信貸產品的規(guī)定對成員單位提供的資料進行審查，要求客戶經理和部門負責人雙人審查，對客戶實地調查也要落實雙人制。對授信客戶的基本情況、征信情況、經營現(xiàn)狀、還款能力及意愿進行充分的了解取證，通過系統(tǒng)科學測算出貸款限額，有效識別各類風險，撰寫《貸前報告》。

3.風險評估

風險內控部獨立開展風險評估，嚴格審查借款人資格、融資背景及申請材料，客觀、公正、充分、準確地撰寫《風險評估報告》，揭示業(yè)務風險。

4.授信決策與審批機制

公司按照統(tǒng)一的授信，執(zhí)行貸款和審批相分離模式。嚴禁由單人單獨完成盡職調查、授信審批等授信全過程，也就說不能 “一手清” 。對于違反授信審批與越權審批發(fā)放貸款的，將按照規(guī)定進行處罰。

5.貸款發(fā)放

通過上會集體決策同意發(fā)放的貸款，放款審核堅守按章辦事、規(guī)范操作、保障安全、嚴守風險的工作底線，嚴控貸款發(fā)放過程中的道德風險和操作風險，堅持獨立審核，嚴禁逆程序操作。

6.額度使用

信貸管理部嚴格審查成員單位授信使用情況，風險內控部負責監(jiān)督落實，確保貸款業(yè)務在授信額度內辦理。

7.授信后管理

由信貸管理部會同風險內控部注意多渠道及時搜集信息，重點關注《貸后管理報告》中的多項風險預警指標，防患于未然。信貸管理部要對貸款的資金用途進行分析和跟蹤，準確及時的反映授信后狀況。

“稻田養(yǎng)蝦本小利大。”涂桑田每當說起稻田效益都高興得合不攏嘴。據(jù)他介紹，由于無公害種養(yǎng)，小龍蝦今年賣到20多元/kg，且產出的稻米由于品質好，畝產綜合收入5000元以上。“稻蝦共作”效益相當可觀，也吸引了很多外出打工的青年民兵回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)。涂桑田在當?shù)攸h委、政府的扶持下，把當?shù)氐咎镳B(yǎng)殖戶組織起來成立正陽縣稻田養(yǎng)蝦農民專業(yè)合作社，采取“合作社+家庭農場+基地+品牌+農戶”的產業(yè)化經營模式，將甲魚、泥鰍、黃鱔、鯉魚、鰱魚等引進稻田，用“稻蝦共作”生物鏈延伸“稻魚連作”生態(tài)循環(huán)鏈。

8.貸款分類與資產質量分析

信貸管理部會同風險內控部根據(jù)信貸資產的回收情況及企業(yè)經營狀況，按季度進行分類，及時準確對信貸資產的隱性風險進行評估和研判，如發(fā)現(xiàn)高風險預警信號須及時按程序上報，制定對應措施，防控風險的發(fā)生，避免業(yè)務發(fā)生損失。

9.不良貸款清收和處置

不良貸款清收和處置屬于金融機構的貸后管理，近年來逐漸被重視起來。信貸管理部會同風險內控部按照流程進行審批，規(guī)范過程管理，選擇最優(yōu)的方案，嚴格執(zhí)行不良資產清收保全、資產處置、法律訴訟、資產重組、委托代理、以物抵債及呆賬核銷等制度并進行差異化管理，對于在清收處置過程當中發(fā)的操作風險和道德風險將進行嚴肅處理，決不姑息。

（二）結算業(yè)務的內部控制重點措施

1.賬戶管理

結算部嚴格按照《企業(yè)集團財務公司管理辦法》及集團公司賬戶管理的規(guī)定審核成員單位的開戶資格，對其提交的開戶資料進行審核，確保其真實性、完整性、有效性，并落實賬戶年檢及其他賬戶管理工作。風險內控部和稽核審計部定期對賬戶資料進行檢查。

2.支付結算

結算部嚴格依照公司的內控制度規(guī)定，對成員單位提交的業(yè)務進行審查；對于已提交的收款、付款業(yè)務，核對指令對應的各項業(yè)務的一致性，按照對應的結算方式進行轉賬，保證系統(tǒng)不掛賬。

3.業(yè)務復核制度

4.對賬制度

為了確保賬賬相符，真實反映經營狀況，結算部對所有賬戶均實行對賬管理，包括公司內部賬戶、公司與成員單位、公司與金融機構之間的對賬。安排專人負責此項工作，對未達賬項和對賬的時間、頻率均有明確的規(guī)定。

5.重要憑證管理

結算部對重要空白憑證實行嚴格的使用和保管，按規(guī)定進行領用，登記臺賬并保管，使用后進行銷號。由風險內控部和稽核審計部定期對其查庫，確保賬實相符。

6.反洗錢

結算部按照反洗錢的規(guī)定，履行好自己的義務，充分了解客戶的身份、交易目的、資金來源、交易性質、資金去向、實際控制人、實際受益人等要素對客戶進行身份識別，對于可疑交易要進行分析跟蹤并上報，確保不發(fā)生洗錢行為。

（三）資金業(yè)務的內部控制重點措施

1.頭寸管理

結算部及時掌握成員單位及各部門的資金計劃，加強資金頭寸變動情況的跟蹤監(jiān)測、分析預測，掌握不同階段影響的主要因素。根據(jù)每周資金計劃，結合資金存量情況，科學合理安排和使用資金，實現(xiàn)資金池效益最大化。

2.資金的調撥

依據(jù)公司的實際業(yè)務需求，結合資金池的狀況，按規(guī)定的資金調撥權限進行審批，及時劃撥資金。內部資金調撥只允許在公司賬戶之間進行，外部資金調撥必須同時具備完整的業(yè)務審批資料，防止資金的挪用。

3.同業(yè)拆入

金融市場部建立多家同業(yè)授信關系，嚴格按照公司《全國銀行間同業(yè)拆借業(yè)務管理辦法》的規(guī)定進行操作；中后臺對前臺交易員的操作進行復核。

拆入資金比例屬于監(jiān)管指標，不得高于百分之百。

4.同業(yè)拆出

業(yè)務發(fā)生前，設置多個環(huán)節(jié)對交易對手的還款能力進行嚴格審核。根據(jù)《同業(yè)拆借管理辦法》，由信貸審查委員會對拆出交易對手授信額度進行決策。

金融市場部和風險內控部在業(yè)務呈批流程中對交易對手是否已經同業(yè)授信、資金拆出業(yè)務是否在同業(yè)授信額度內辦理等要素進行嚴格把關，以控制同業(yè)信用風險。

（四）會計的內部控制重點措施

1.會計人員從業(yè)資格及任職控制

從事會計工作的人員需按規(guī)定取得相應的資質，具備專業(yè)的技能。因輪崗、強制休假、離職等需當面辦理交接，并有上級領導監(jiān)交，做好登記。

2.會計崗位設置及權限管理

會計崗位與其他崗位的責任需分離，并執(zhí)行相互制衡的原則，嚴防同一人獨立完成某項會計業(yè)務的各個環(huán)節(jié)，嚴防越權操作，執(zhí)行授權有限的原則。

3.會計工作的獨立

公司對于會計工作，應給予充分的獨立性，保證會計工作不受環(huán)境因素、人為因素、壓力因素等影響到會計質量。

4.會計賬務處理的監(jiān)督

公司對于會計賬務處理全流程及最終的結論，實行實時跟蹤和監(jiān)督，保證會計賬務不出差錯。

5.會計檔案管理

會計檔案管理是會計工作的后期事務，應由專人負責保管，應有嚴格的翻閱、復印、借用、銷毀等手續(xù)和審批程序。

四、內部控制評價和監(jiān)督

（一）內部控制評價部門

公司內部控制評價由稽核審計部牽頭組織實施，至少每年開展一次內部控制評價。

（二）外部審計

公司根據(jù)工作需要，按照集團規(guī)定，從外部審計機構庫里選聘出色的審計機構對公司內控執(zhí)行情況進行評估，充分發(fā)揮外部審計監(jiān)督作用，規(guī)范公司經營管理活動，提升公司治理水平。

（三）內部控制評價結果運用

公司重視內部控制評價結果運用，逐步完善評價結果與個人晉升及績效考核相關聯(lián)。

（四）內部控制的監(jiān)督檢查體系

稽核審計部、風險內控部負責對內部控制的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時糾正。

（五）內部控制報告制度

公司應建立內部控制報告制度，明確稽核審計部、風險內控部及各部門對于公司內部控制的漏洞和缺陷有權直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。