國企混改背景下企業“內部人控制”問題及其對策

杜凌霄 楊浩然

（作者單位：1.中核醫療器械（蘇州）有限公司；2.核工業四一六醫院）

一、研究背景

2013 年，黨的十八屆三中全會通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出積極發展混合所有制經濟的相關要求，明確“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟”“國有資本投資項目允許非國有資本參股”等方式發展混合所有制經濟。2015 年12 月29 日，國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部與國家發展和改革委員會聯合發布了《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），揭開了國有企業分類改革的序幕，標志著國有企業正式進入了分類監管與治理的新時期。2020 年，《國企改革三年行動方案（2020—2022 年）》發布，混合所有制改革進入了新時期。黨的十九屆五中全會強調，深化國有企業混合所有制改革，實現經濟的高質量發展，通過混改提高國有企業的資本運作效率。自2013 年黨的十八屆三中全會提出發展混合所有制經濟的政策以來，我國國企混合所有制改革取得了階段性成果，非公有經濟蓬勃發展，市場活力持續釋放，但同時也面臨著部分國企混改進展緩慢、混改效果不理想等難題。

夏秀芳等基于2008—2020 年國有上市公司混合所有制改革研究發現，國有股權與非國有股權之間存在資源協同和互補正效應，也存在不同性質股權之間權力紛爭所帶來的負效應[1-2]。段新星研究地方國企混改，發現民營資本所有者為了追求自身利益最大化，通過非正式的關系互動加劇了國有資本核心管理者的代理人問題，進而影響了國有資本代理人的資本運作行為，以至于國有資本的積累能力再次受限[3]。

混改形成了國有絕對控股、國有相對控股、國有參股三種企業形態。國有絕對控股指持股比例超過三分之二，或在《中華人民共和國公司法》約定的重大事項中享有一票否決權；國有相對控股是指持股比例達到第一大股東要求能夠合并報表但無法達到絕對控制比例，若重大事項事前無法達成一致，則將陷入死循環；國有參股是指通過權益法進行合并，日常按照持股比例為限履行權力。本文所指國有控股企業包含絕對和相對控股。

混改的初衷是引入非公資本與國有資本實現相互制衡，從而達到優勢互補，產生協同效應，以降低代理成本和信息不對稱成本，從而提高企業業績與投資效率。但需要明確的是，非國有資本的持股比例并不是越高越好。當非國有資本持股比例達到一定程度，不同性質的股東會爭奪控制權，主要表現為股東與經理人的沖突、內部大股東之間的沖突、內部大股東與外部小股東的沖突等。這些沖突的共性是均會產生“內部人控制”問題，并且內部人都有比較穩定的控制權，他們會基于控制權操縱董事會，使董事會失去監督能力，進而獲得控制權收益。

二、國有控股企業“內部人控制”的表現與成因

“內部人”通常是指能夠直接作出經營決策的個人或團體，通過影響力控制，實現自身利益最大化，而損害企業其他利益相關者，包括又不限于股東、債權人、社會公眾等。“內部人控制”問題出現的根本原因是委托代理[4]。在我國，上市公司股東大會通常由控股股東控制，中小股東通常只能“搭便車”，形成控股股東“一言堂”的現象。

近年來，國務院國有資產監督管理委員會雖然陸續出臺相關管理政策，對國有企業運行過程的方方面面加強監管，如要求國有企業合規管理，加快建設世界一流財務管理體系，禁止國有企業開展虛假貿易等，但由于企業內部控制與內部監督機制運行不力，國有企業董事會缺乏掌控能力，獨立董事缺乏獨立性，監事會的管理和監督不嚴等，催生了國有企業“內部人控制”問題。與上市公司大股東的掏空行為相反，混改的國有控股企業出現的則是由原股東轉變為經理人的“內部人控制”問題。其具體表現和原因如下：

（一）控股不控權，國有產權虛置

國有企業完成混改后，新的股東短期內無法進行協同支持，為保障短期效益仍只能沿用原班人馬，原實控人成為“內部人”，掌握核心技術、市場渠道。極端情況下會出現控股不控權的問題，原股東轉變為經理人，為民營資本爭取最大利益，削弱國有資本的控制力，負向影響國有資本投資效率。雖然段新星研究發現在地方國企的混改實踐中，國家制度對國有資本的控制力和積累能力都有一個前期的設定或者保障，從國有資本管理者的總體決策和民營資本所有者的參與資格來看，似乎也朝著一個好的方向發展[3]，但是仍然出現了控股不控權的問題。

這主要是由于國有資產的最終所有者是全體人民，存在產權虛置問題。國有企業缺乏明確的、具象的所有者，代替所有者行使國有企業經營管理職能的管理者更重視的往往是任期內能否在合規合法的前提下完成企業績效考核目標，以及由于國有企業特殊性質需要擔負的重大項目，因而對國有企業的經營效率、經理人和核心骨干激勵與約束的合理性等缺乏足夠的重視，造成“所有者缺位”，從而可能引發國有企業“內部人控制”現象[5]。近年來，隨著國有企業混改不斷推進，國有企業核心代理人的矛盾問題更加突出。

（二）企業治理理念融合性差，企業內部治理失效

國有企業作為推進國家現代化和保障人民共同利益的重要力量，在經濟現代化、治理現代化、人的現代化建設方面發揮著不可替代的作用，承載獨特使命；而原實控人控制下的企業往往秉承企業利益最大化、股東價值最大化等治理理念。這在一定程度上決定了國有股東前期的設定與管理方式無法與混改方有機融合。特別是對市場化程度高的企業而言，其技術、銷售團隊人員容易出現管理僵局，錯過市場時機，從而使得混改后的原核心團隊與原控制人利益受損，出現原控制人引導下的關鍵團隊集體跳槽的情況，影響國有資本投資效率。

這主要是因為國有企業混改過程中，為保證國有資本的控股地位，國有股權普遍在混改后的公司股權結構中占統治地位。混改完成后，采用授權的方式確定國有股東代理人，通常是另外一個全資國有企業，如國有全資公司、集團公司或國資投資平臺公司等。這些類型的企業通常有一套“領導班子”（代理人）與政府（委托人）之間形成委托代理關系，這套“領導班子”秉承國有企業治理理念，作為國有股東代理人履職決策，與混改方原實控人存在治理理念突出，企業治理理念融合性差、效率低，導致公司內部治理在一定程度上失效。

（三）要素市場不成熟，內外部監督機制薄弱

外部中介服務機構由會計師事務所、資產評估事務所、法律事務所、信用評級機構等組成。信息披露是中介服務機構履行監督職能的重要手段。國內中介服務機構受市場環境和經營壓力等因素影響，出現信息披露失真的情況，影響市場經濟秩序。目前，我國經理人市場尚不成熟，勞動力市場競爭不充分不完善，中介機構市場不獨立，加上一些傳統思想、體制機制遺留下來的問題，導致公司外部治理機制不能充分發揮監督作用。

同時，國有企業內部審計工作以項目制為主，主要為定期的經濟責任審計、事后的離任審計。特別是混改公司初期內部控制薄弱，若未能及時覆蓋內審內控，長此以往，管理風險與控制缺陷會持續發酵對企業發展產生負面影響。

綜上所述，當股權相對集中在少數大股東手中時，大股東通過持股比例控制股東大會，其他小股東只能“搭便車”，從而出現“大股東控制問題”。加之目前我國經理人市場并不健全，繼而出現了由大股東直接決定經理人的現象。而國有企業缺乏一個具象的所有者對企業進行監督，出現管理和監督“真空”，導致企業的實際控制權被經理人掌握，引發國企“內部人控制”問題。

三、“內部人控制”問題治理對策

（一）厘清國有產權性質，明確國有企業定位

不同類別的國有企業的作用、發展現狀和需求等方面都存在一定差異，這些差異決定了國有企業在發揮二元制功能時承擔不同的使命，而因類制宜的混改理念充分尊重了不同類別國有企業的功能定位差異。換言之，企業所有者或者代表所有者履行職責的委托人要想實現利益最大化的同時有效解決委托代理問題，就必須改變傳統思想觀念，付出相當的溝通成本與協調成本，積極主動承擔二元制功能。國有企業進行混合所有制改革的初衷是緩解其過重的社會責任，在取得經濟效益的同時兼顧社會效益。

（二）完善經理人激勵機制，加強企業文化理念融合

一方面，完善經理人“選”“聘”“激勵”機制，引入高質量、負責任的經理人及其經營團隊，提高國有資產運行效率，以積極主動的姿態適應新常態，引領經濟社會發展。同時，建立健全合作機制，設置職業經理人與企業風險共擔的合作制度，從源頭上防范企業“內部人控制”的違規違法行為，如企業經理人及經營團隊持股、連帶責任擔保、超額利潤分成等風險共擔機制，避免出現同股不同權不同責，防范資產損失由國有股東單方承擔。

另一方面，國有股東應以經濟效益優先為原則，與混改方在治理理念上達成一致，以實現不同性質股權的相互融合。有效的文化融合必須健全法人治理結構，充分發揮國有企業董事會、獨立董事、監事會的作用，建立有效的運行機制，形成良好的企業文化。而文化融合需要上升到戰略高度，混改企業高層管理人員應提高對文化融合的重視程度，充分發揮基層黨組織的戰斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用，加大人力與物力資源投入，有效化解混改過程中因文化差異導致的矛盾沖突。

（三）完善內審監督與外審信息披露機制

一是充分發揮國有企業內部審計中經濟責任審計的作用，推動國有企業內部審計從事后監督問責向事前風險防范轉變，內審體系從傳統程序審計、財經審計向內部風險排查，內部風險提示轉變。二是采取雙審核并出具綜合性報告的方式，對外部中介服務機構的信息披露行為與披露內容加強審核。混改企業可以聘請兩個獨立的中介服務機構分別進行審查并出具綜合性報告，綜合報告可保留雙方意見差異項，差異項由混改企業方與中介服務提供方共同研究處理，一定程度上避免中介機構工作人員與內部人合謀行為和信息披露嚴重失真現象。三是公共監管部門應對虛假信息披露、內幕交易和操縱股價等行為進行嚴懲，杜絕有法不依、玩忽職守現象。公共監管與處罰不力一定程度上是對合謀行為和信息披露失真現象的縱容，加大公共監管力度，是解決混改企業“內部人控制”問題的必要保障。

總之，國企混改后的治理實質是解決所有權與經營權分離所產生的委托代理問題。而解決委托代理問題關鍵是堅持效益優先，發揮二元制功能，加強企業文化理念的融合；引入高質量職業經理人，完善“三會”的監督與授權機制，將激勵與約束并行，強化內部控制與外部監督體系的建設。

四、結語

隨著現代企業的發展，所有權與管理權分離下的契約機制的完善，“內部人控制”問題成為各利益相關者關注的焦點。從根源上看，“內部人控制”問題是委托代理問題的極端具象化，國有企業需要建立有效的內部控制制度體系對代表大股東利益的經理人進行約束，減少其因內部約束缺失而出現的不當行為；同時，激發全體員工的主人翁意識，增強全體員工主動性，發揮管理、監督功能，增加企業價值。