榮泰電工關聯(lián)交易認定有爭議大量員工放棄公積金繳納存疑

汪佳蕊

日前，《紅周刊》曾在《榮泰電工或受特斯拉“降價潮”影響，共同實控人認定方面存在疑點》一文中指出，榮泰電工的第二大股東、實控人的兄弟未被認定為共同實控人，其中存在欠妥之處。與此同時，公司的重要原料供應商在公司更新招股書當日突然發(fā)布了注銷備案公告且該信息并未在招股書中披露。疊加近日特斯拉大幅降價在新能源汽車市場掀起的連鎖反應，也令榮泰電工在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈上游企業(yè)受到較大影響。

然而除了上述問題外，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，在IPO前夕，包括大客戶宜賓晨道在內(nèi)的多家外部投資機構突擊入股。在榮泰電工頻繁關聯(lián)交易背后，其交易價格的公允性也讓人懷疑。此外，2019年和2020年榮泰電工的勞務派遣人數(shù)占比分別達41.69%和31.24%，嚴重違反了《勞務派遣暫行規(guī)定》，而報告期內(nèi)，諸多員工“自愿放棄”社保公積金繳納的背后，也存在較大疑點。

據(jù)招股書顯示，榮泰電工存在大量的關聯(lián)交易。從數(shù)據(jù)來看，2019年至2022年上半年，榮泰電工關聯(lián)采購合計金額分別為4359.84萬元、2850.59萬元、3313.46萬元和34.11萬元，占當期營業(yè)成本的比重分別為19.42%、11.47%、9.66%和0.19%。其中，公司向平江縣湘北絕緣材料有限公司（以下簡稱“平江湘北”）、常熟市正億玻纖織造有限公司（以下簡稱“常熟正億”）進行的關聯(lián)采購金額較大（詳見附表）。

其中，平江湘北原系榮泰電工的參股公司，榮泰電工持有其48%的股權，2021年5月，公司將持有的平江湘北的股權全部轉(zhuǎn)讓了出去。平江湘北主要從事云母紙的生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)，榮泰電工全資子公司湖南榮泰不僅向平江湘北采購云母礦石和云母紙，還委托其進行云母紙的生產(chǎn)加工。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，榮泰電工對平江湘北進行的經(jīng)常性關聯(lián)采購分別為4074.17萬元、2841.9萬元和2616.11萬元，金額不低。此外，雙方交易價格的公允性也值得深入探討。根據(jù)招股書披露，2019年至2021年，湖南榮泰向平江湘北采購原材料的平均價格分別為2490.43元/噸、2384.34元/噸和2194.52元/噸，而同期來自第三方采購的平均價格分別為2397.77元/噸、2337.22元/噸和2279.46元/噸，對應的差異率分別為3.86%、2.02%和-3.73%。顯然，湖南榮泰于2019年和2020年對平江湘北的平均采購價格是高于無關聯(lián)第三方的。

數(shù)據(jù)來源：招股書

另外，榮泰電工與另一關聯(lián)方常熟正億的關聯(lián)交易也存在相似情形。作為榮泰電工原子公司，報告期內(nèi)，榮泰電工向常熟正億采購玻璃纖維布用于自身耐高溫絕緣云母制品的加工生產(chǎn)。2019年1-2月和2021年6-12月，關聯(lián)采購金額分別為238.10萬元和661.08萬元，占同期營業(yè)成本比重分別為1.06%和1.93%。其中，2021年6-12月，公司向關聯(lián)方采購玻璃纖維布（型號0.035-1030/821）的平均價格為1.59元/米，但公司向第三方采購的平均價格為1.50元/米，對比之下，兩者之間采購價格的差異率達到6.00%。

從上述情況來看，公司不僅存在大額關聯(lián)采購，而且交易價格也與第三方存在一定差異，關聯(lián)交易公允性令人生疑，因此，其背后是否存在通過關聯(lián)交易進行利益輸送的情形，還有待考證。

未上市的企業(yè)往往會通過引入外部投資者，來解決資金缺乏的問題，然而，如果企業(yè)在IPO前夕，讓外部投資者突擊入股，則有悖證券市場“公平”原則。從榮泰電工股權變更情況來看，其就曾突擊引入兩家外部投資機構。

據(jù)招股書披露，2021年9月，宜賓晨道、超興創(chuàng)投因看好公司發(fā)展前景，參與公司增資，以每股18.69元的價格分別認購榮泰電工626.09萬股、69.57萬股股份，其中宜賓晨道持有公司7.20%股權，為公司第三大股東，而超興創(chuàng)投則持有公司0.8%股權。

需要提及的是，在公司第三大股東宜賓晨道的背后，有榮泰電工大客戶寧德時代的身影。《紅周刊》注意到，根據(jù)出資情況披露，宜賓晨道的第二大合伙人是寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司，其持有宜賓晨道29.40%的財產(chǎn)份額，而穿透至最終持有人則為寧德時代。

根據(jù)招股書披露，全球動力電池龍頭企業(yè)寧德時代是公司的主要客戶之一，且建立了穩(wěn)定的業(yè)務合作關系。結合榮泰電工前五名客戶銷售情況來看，2021年和2022年上半年，寧德時代分別是第五大客戶和第四大客戶，為榮泰電工貢獻的銷售收入分別為2430.32萬元和1968.64萬元，分別占其銷售總額的4.66%和7.02%。

可以看出，在宜賓晨道突擊入股榮泰電工后，寧德時代便躋身其前五大客戶之列，而2022年上半年寧德時代貢獻的銷售收入占比呈現(xiàn)出明顯的上升趨勢。寧德時代以穿透股東的身份為榮泰電工增加了大量訂單，成為其大客戶，這不禁讓人懷疑，雙方交易的持續(xù)性能有多久？其背后是否僅是為了達成上市目的而采取的有期限的交易行為。

更加值得關注的是，在招股書中，寧德時代并未被榮泰電工認定為關聯(lián)方，雙方交易也并未被當作關聯(lián)交易進行披露。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》的規(guī)定：中國證監(jiān)會、本所或者上市公司可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關聯(lián)人。并且，上市公司應當保證關聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

因此，基于實質(zhì)重于形式原則，寧德時代未被認定為關聯(lián)方，其中的合理性存疑，對此，恐怕需要榮泰電工及其保薦機構進行補充披露。

值得一提的是，宜賓晨道、超興創(chuàng)投均與榮泰電工簽訂了對賭協(xié)議。據(jù)招股書顯示，公司實際控制人與宜賓晨道、超興創(chuàng)投簽訂的相關協(xié)議中約定了“股權轉(zhuǎn)讓及整體出售限制”“跟隨出售權”“反稀釋”以及“要求回購權”等特別約定事項，在“要求回購權”中約定，本次投資完成后，若公司未能在2022年6月30日前提交IPO申報材料，或者在2024年12月31日之前實現(xiàn)合格IPO，投資者有權要求實際控制人以現(xiàn)金回購投資者持有的全部公司股權。

不僅如此，除了宜賓晨道和超興創(chuàng)投外，和時投資、榮泰健康也均簽署了對賭協(xié)議。其中，與和時投資簽訂的相關協(xié)議中約定了“業(yè)績保障”“股權回購”“上市前的股權轉(zhuǎn)讓”等條款；與榮泰健康簽署的相關協(xié)議中約定了“股份回購的特別約定”。

由于在企業(yè)IPO的進程中，有清理對賭協(xié)議的指導意見，榮泰電工表示，截至報告期末，公司已與原協(xié)議簽署方分別簽署了《終止協(xié)議書》，約定與機構投資者之間的對賭協(xié)議在首次申報前已全部終止，且對賭協(xié)議中特殊條款的解除不存在附條件恢復的安排。雖然對賭協(xié)議已經(jīng)不得已解除，但這在一定程度上反映出投資者對被投企業(yè)是存在疑慮的。

此外，報告期內(nèi)，榮泰電工的應收賬款金額也在大幅增長，數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年上半年，公司應收賬款賬面價值分別為0.82億元、1.13億元、1.64億元和1.67億元，占公司流動資產(chǎn)的比例分別為31.27%、31.03%、43.25%和36.44%。自2021年以來，其各期應收賬款賬面價值相比2019年末翻了一倍有余，相關占比也在整體提高，其中Tesla集團、Volvo集團、寧德時代等大客戶在各期應收賬款前五名債務人之列。

應收賬款占比的提高，不排除企業(yè)放寬信用政策的可能，如果企業(yè)業(yè)績的增長是依賴大量賒銷而來，那么其業(yè)績增長的持續(xù)性就很值得懷疑，同時，大量應收的存在，也會給企業(yè)帶來不小的風險，一旦回款狀況惡化，很可能會嚴重影響到企業(yè)業(yè)績。

企業(yè)IPO期間引入投資機構，并從這些機構手中獲得的大額訂單，有助于上市進程的順利推進，然而，這些投資機構為的是獲取高額的投資回報，一旦IPO公司成功上市，這些投資機構往往會在解禁后迅速退出，上市公司大量訂單很可能也會很快喪失，導致其業(yè)績“變臉”，進而影響到其在二級市場的表現(xiàn)，給投資者帶來嚴重損失。因此，對于此類公司，需要投資者加倍小心。

根據(jù)我國《勞務派遣暫行規(guī)定》，用工單位應嚴格控制勞務用工數(shù)量，企業(yè)使用派遣的勞務用工比例不得超過10%。根據(jù)招股書顯示，2019年至2022年6月末，榮泰電工的用工總?cè)藬?shù)分別為734人、813人、800人和997人，其中2019年和2020年公司勞務派遣人數(shù)分別為306人和254人，所占比例分別為41.69%和31.24%。顯然，在報告期內(nèi)，榮泰電工的勞務派遣用工比例嚴重超標，已經(jīng)違反了相關規(guī)定。

此后，為了IPO的順利推進，榮泰電工進行了整改，公司表示，為規(guī)范勞務派遣用工比例，發(fā)行人一方面將部分輔助性加工工序轉(zhuǎn)為以勞務外包方式用工；另一方面發(fā)行人通過與勞務派遣公司及勞務派遣人員協(xié)商，將入職時間較長的勞務派遣人員擇優(yōu)錄取為正式員工。截至2021年末，其勞務派遣用工該比例已降至合規(guī)范圍內(nèi)。

然而，除了勞務派遣問題，榮泰電工還存在大量正式員工“自愿放棄”繳納社保公積金的情況。根據(jù)招股書披露的社保公積金繳納情況顯示，2019年末至2021年末，榮泰電工“自愿放棄”社會保險繳納的員工數(shù)量分別為51人、69人和13人，分別占當期正式員工總數(shù)的11.92%、12.34%和1.66%；2019年末至2022年6月末，“自愿放棄”公積金繳納的人數(shù)分別為332人、439人、465人和2人，分別占當期正式員工總數(shù)的77.57%、78.53%、59.39%和0.20%。

基于法律法規(guī)對于社保公積金的強制繳納義務，IPO審核中，對于企業(yè)是否為全員繳納社保公積金也是重要的審核問題之一。然而，從上述數(shù)據(jù)中可以看到，2019年至2021年，榮泰電工有六至八成的正式員工竟然“自愿放棄”公積金繳納，這實在令人匪夷所思。畢竟，不管是社保還是公積金，均事關職工切身利益，如此高比例的員工為何會甘愿放棄自己的權益呢？其中的真實性令人懷疑。

綜上來看，榮泰電工未繳納公積金的人數(shù)比例如此之高，從公司披露的情況來看，大多竟然為“自愿放棄”，所以不排除其存在損害員工合法權益的可能。一旦企業(yè)被監(jiān)管機構稽查發(fā)現(xiàn)存在問題，則可能會影響IPO進程的推進。