國有企業(yè)混合所有制改革中過渡期損益不同歸屬的實務處理

●陳詩雨 劉 龍

一、國企混改過渡期損益的產生

2013年中共中央《關于全面深化改革若干重大問題的決定》第一次提出積極發(fā)展混合所有制經濟后，國家出臺了《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》指導意見，2015年8月國務院頒布了《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，到2018年底，前后共出臺22個配套文件，形成了“1+N”系列指導文件。混改體系文件的頒布完善，意味著國企改革頂層設計基本完成。之后又頒布了《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》《關于鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見》《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》等文件，為國企混改明確了實施指導意見，標志著中央推進國企混改的決心。

國企混改通常委托專業(yè)機構進行資產評估，并以評估價值作為交易對價的基礎，因股權交易履行從可行性研究到決策審批以及股權交割完成需要一定的時間周期，該過程流程復雜，時間跨度長，往往長達半年甚至一年之久。實踐中，通常將上述股權評估基準日至股權交割日之間稱為過渡期，在評估基準日至股權交割日這段時間，目標公司經營產生的損益中按國企混改涉及股權之的股比計算的部分被稱作過渡期損益。

二、國企混改過渡期損益不同歸屬及相關會計處理

（一）過渡期損益歸屬于購買方

轉讓方與購買方約定以評估值作為轉讓對價，過渡期損益歸屬于購買方。如果標的公司在過渡期產生盈利，由購買方享有，交易價格無需調整；如果標的公司在過渡期產生虧損，也由購買方享有，交易價格無需調整。即股權評估基準日至交割日期間，目標公司出現盈利時，股權購買方不用向股權轉讓方多付價款；目標公司出現虧損時，股權購買方不能減少向股權轉讓方支付的款項。這種情況下，標的公司在過渡期經營情況產生的效益對股權并購價格不產生影響，因股權價格不會發(fā)生較大變化，股權并購合同執(zhí)行較容易。

購買方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權投資（評估值）

貸：銀行存款

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：借：目標公司交割日所有者權益商譽

貸：長期股權投資

轉讓方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：借：銀行存款

貸：長期股權投資

投資收益

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益

貸：未分配利潤-年初

未分配利潤-本年

（二）過渡期損益歸屬于股權轉讓方

轉讓方與購買方約定以評估值作為轉讓對價，過渡期損益歸屬于轉讓方。如果標的公司在過渡期產生盈利，由轉讓方享有，購買方可以增加轉讓價款或者由目標公司向轉讓方分配過渡期股利實現；如果標的公司在過渡期產生虧損，也由轉讓方享有，購買方可以通過減少轉讓價款實現。即股權評估基準日至交割日期間，目標公司出現盈利時，股權購買方應向股權轉讓方多付價款或者由目標公司向轉讓方分配股利；目標公司出現虧損時，股權購買方可以減少向股權轉讓方支付的款項。這種情況下，標的公司在過渡期經營情況產生的效益對股權并購價格將產生影響。

由于過渡期這段時間轉讓方是目標公司的實際控制人，主要生產經營決策由其做出，理應獲得過渡期損益，并承擔發(fā)生的虧損。股權購買方在股權過渡期沒有控制目標公司，也沒有支付相應的股權并購款項，因而不應承擔經營責任，也不應獲得經營收益。這主要是考慮風險與收益均衡原則，在股權并購雙方協(xié)商時比較容易達成一致。

購買方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權投資（評估值+過渡期損益）

貸：銀行存款

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：目標公司交割日所有者權益商譽

貸：長期股權投資

轉讓方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款

貸：長期股權投資

投資收益

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益

貸：未分配利潤-年初

未分配利潤-本年

（三）過渡期虧損和盈利由不同方承擔

轉讓方與購買方約定以評估值作為轉讓對價，過渡期虧損歸屬于轉讓方，過渡期盈利歸屬于購買方。為了保護股權并購方的利益，減少其風險，通常股權并購合同會如此約定。在這種情況下，只有在過渡期出現虧損時才需要調整股權并購價格（調減）。如果傾向于保護股權轉讓方的利益，則股權并購合同應約定：過渡期損益為盈利的部分歸屬股權轉讓方，過渡期出現虧損的部分由股權購買方承擔。在這種情況下，只有在過渡期出現盈利時才需要調整股權并購價格（調增）。

（四）過渡期損益未做約定

轉讓方與購買方約定以評估值作為轉讓對價，過渡期損益未做約定。在這種情況下，目標公司過渡期內產生盈利或虧損，購買方作為過渡期后目標公司的股東，自然享有目標公司的資產包括過渡期內盈利在內的相關權益，而無需對交易交款作出調整或交易雙方作出補償安排，因此，本質上與方案（一）過渡期損益歸屬于購買方相同，僅為表述不同。

三、國企混改過渡期損益不同歸屬及相關會計處理例析

案例：轉讓方和購買方是在中國境內合法設立并存續(xù)的有限責任公司，轉讓方與購買方無關聯(lián)關系。A公司系一家于2010年2月8日注冊成立的公司，注冊資本為4500萬元人民幣，轉讓方在A公司合法擁有股權100%。

轉讓方計劃將自己持有的A公司100%的股權轉讓給購買方。轉讓方與購買方一致同意聘請資產評估公司以資產基礎法評估A公司凈資產價值作為本次股權轉讓的價格，雙方約定以2019年7月31日作為評估基準日，凈資產評估價值為6000萬元，評估基準日A公司賬面將資產為5000萬元。2020年7月31日轉讓方與購買方完成股權交割。

A公司在過渡期（即2019年8月1日至2020年7月31日）實現凈利潤500萬元。A公司在2019年8月1日和2020年7月31日所有者權益各項目金額如下：

?

（一）轉讓方和購買方約定過渡期損益歸屬于購買方

轉讓方和購買方約定2019年7月31日（含31日）之前的風險及責任由購買方承擔，2019年8月1日（含1日）之后的風險和責任由購買方承擔。評估基準日至股權交割日（即2019年7月31日至2020年7月31日）形成的稅后利潤或損失，由購買方享受或承擔。

購買方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權投資6000

貸：銀行存款6000

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：實收資本4500

盈余公積 350

未分配利潤650

商譽500

貸：長期股權投資6000

轉讓方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款 6000

貸：長期股權投資4500

投資收益1500

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益 1000

貸：未分配利潤-年初500

未分配利潤-本年500

（二）轉讓方和購買方約定過渡期損益歸屬于轉讓方

轉讓方與購買方同意以2020年7月31日為界限劃分與公司有關的責任及風險的歸屬。2020年7月31日（含31日）之前的風險及責任由轉讓方承擔；2020年8月1日（含1日）之后的風險和責任由購買方承擔。評估基準日至股權交割日（即2019年7月31日至2020年7月31日）形成的稅后利潤或損失，由轉讓方享受或承擔。

過渡期損益由購買方向轉讓方支付轉讓價款時一并支付。

購買方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權投資6500

貸：銀行存款 6500

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：實收資本4500

盈余公積 350

未分配利潤650

商譽1000

貸：長期股權投資6500

轉讓方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款6500

貸：長期股權投資4500

投資收益2000

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益 1000

貸：未分配利潤-年初500

未分配利潤-本年500

過渡期損益由目標公司向轉讓方分配現金股利。

購買方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：長期股權投資6000

貸：銀行存款6000

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：實收資本4500

盈余公積350

未分配利潤150

商譽1000

貸：長期股權投資6000

轉讓方會計處理如下：

1.股權交割日個別報表會計分錄：

借：銀行存款6000

貸：長期股權投資4500

投資收益1500

借：應收股利500

貸：投資收益500

借：銀行存款500

貸：應收股利 500

2.股權交割日合并報表抵銷分錄：

借：投資收益 1000

貸：未分配利潤-年初500

未分配利潤-本年500

四、結論與建議

目前，在股權并購交易中，過渡期損益的約定已成為股權并購協(xié)議不可或缺的重要條款，而我國針對過渡期損益的會計處理尚缺乏明確統(tǒng)一的規(guī)定，實務中相關會計處理存在較大的分歧。本文結合現行的會計準則對過渡期損益不同歸屬的業(yè)務會計處理進行梳理，并結合實務案例進行分析探討，總結過渡期損益的實務處理規(guī)則：當約定過渡期損益歸屬于轉讓方時，可以視同交易價款的調整進行相應的會計處理；當約定過渡期損益歸屬于購買方時，則按照現行準則的規(guī)定進行相應的會計處理即可。總結過渡期損益實務處理經驗，為過渡期損益不同歸屬的實務處理提供了有益的參考。