私募股權基金稅收政策探討

王小燕

摘要：近年來，私募股權基金快速發展，已經成為我國資本市場的重要參與者之一，為廣大中小企業做優做強以及高質量發展提供了十分重要的平臺。為適應和引導私募股權基金的規范、快速發展，國家出臺了一系列相關稅收政策法規，但是由于私募股權基金在我國資本市場起步較晚，尚處于起步階段，因此這些稅收政策法規不盡完善。基于此，文章結合私募股權基金的一些基礎理論，從分析發展私募股權基金的積極意義，結合相關政策分析現行私募股權基金稅收政策存在的問題，然后針對這些問題，借鑒一些私募股權投資基金稅收政策的國際經驗，提出我國完善私募股權基金稅收發展的政策建議以及可行的納稅籌劃方案，以期為我國私募股權基金稅收政策法規的完善提供有益參考。

關鍵詞：私募股權基金；稅收政策；稅收籌劃

一、私募股權基金的概念、特點及主要運作模式

私募股權基金（Private Equity）private equity，簡稱PE，是指以私募方式向合格投資者募集資金，以股權投資方式投向具有高成長性的非上市企業或者上市公司非公開交易股權，在整個存續期中，為標的企業提供相應管理或咨詢等增值服務，并通過IPO、并購或管理層回購等方式退出、以獲得整個基金的投資回報。

私募股權基金起源于美國，20世紀90年代初進入中國，隨著我國資本市場不斷蓬勃發展，私募股權基金展業環境不斷優化，煥發生機，私募股權基金數量快速增加、規模不斷放大，據中國證券投資基金業協會公布最新統計，截至2021年10月已備案的私募股權基金（含創業投資股權基金）數量43957只，基金規模127404億元人民幣。

私募股權基金主要具備四個主要特點：一是具有非公開募集資金的特性，即私募股權基金通過非公開的方式向特定的個人和機構投資者進行資金募集，不得向非特定的對象推介，與公募基金相比交易細節披露少、披露頻率低，并且所受監管也相對較少；二是具有權益性，即私募股權基金一般是不進行債權性投資的，基本上都采用的權益性投資形式，投資工具以普通股、優先股或可轉債為主；三是主要投資對象是具有高成長性未上市企業，或者上市公司非公開股權，即標的公司的產品或技術是否具有擴展市場機會或穩定的市場份額為關鍵指標； 四是一系列的財務運作或者資本運作來有效改善企業的綜合競爭力和經營效率，以此來增加所持股份的增值，這一般會是一個周期較長的過程。實務中整個私募股權基金從募集到最后退出清算注銷一般需要十年以上。

我國私募股權基金的運作模式主要有三種：一是契約型私募股權基金，即基金管理人與投資人通過訂立契約方式設立股權基金，本質是信托型基金，無實體形式。二是公司型基金，即投資人根據《公司法》設立公司，并自行或委托專業基金管理人管理的股權基金，具有獨立公司法人實體。三是有限合伙型基金，即投資人根據《合伙企業法》設立有限合伙企業，投資人以有限合伙人身份出自并承擔有限責任，基金管理人或基金管理人關聯方為無限合伙人出資并承擔無限責任，是企業的一種組織形式。

目前國內私募股權基金大多為有限合伙型。

二、發展私募股權基金的積極意義

考慮私募股權基金的投資對象主要以中小非上市企業為主，因此從其發展角度來說，發展私募股權基金主要具有以下三方面的積極意義。

一是有效拓寬了企業的融資渠道。中小企業融資難問題是制約我國中小企業發展的重要因素之一，民營企業融資難且融資成本遠高于國有企業，中小企業在發債或IPO過程中所獲資源遠低于大企業，而私募股權基金對中小企業融資來說，不僅融資成本低，無定期還本付息壓力，同時還能夠改善企業的資產流動性，降低其杠桿率，降低財務風險，因此對中小企業來說拓寬了其融資渠道，有效緩解了其融資難的問題。

二是能夠助力企業的并購重組，促進產業結構調整。近年來隨著我國步入經濟增速放緩的新常態以及高質量轉型發展的新形勢，并購重組是企業淘汰落后產能，增強行業集中度和綜合競爭力的主要途徑，是推動產業升級的快捷途徑，而私募股權基金以市場化為原則，能夠為企業提供大量的資金和專業的并購重組等金融咨詢服務，成為了推動企業并購重組的主要推動力。

三是支持企業創新發展，創新企業一般具有高風險高回報的特點，而且能夠吸引社會閑散資金流向，減少閑散資金對樓市、股市、大宗商品等衍生金融的投機行為，而這正是私募股權基金發揮作用的地方，因此私募股權基金在助力科技創新型企業的發展和服務于大眾創業和萬眾創新方面具有有效的推動作用，培育經濟新業態，優化資源配置。

三、現行私募股權基金稅收政策存在的問題

為積極引導私募股權基金的健康發展，充分發揮其應有保障作用，我國從國家層面出臺了一系列的財稅相關政策①，與此同時各地方政府也配套出臺了一系列的財稅政策來促進私募股權基金的發展。通過對私募股權基金相關財稅政策的總結以及結合實務分析可以發現，我國現行的這些稅收政策主要存在以下四方面的問題。

一是現行私募股權基金稅收政策在引導私募股權基金強化管理方面存在不足。雖然目前國家以及各地地方政府出臺了一系列的稅收優惠來引導私募股權基金強化并規范管理，但是從實務看，稅收優惠執行效果甚微，具體表現為，據中國證券投資基金業協會最新統計，截至2021年10月月末，注冊在上海市、深圳市、北京市、浙江省（除寧波）和廣東省（除深圳）的已登記私募基金管理人數量總計占比達69.38%，上述地區管理私募基金規模總計占比達69.37%，區域發展極度不平衡，運營較好的基金主要分布于經濟發達地區，欠發達地區的私募股權基金發展受阻，無法為當地的中小企業提供融資服務，進而引起并加劇了稅負的區域化差異。

在實務中私募股權基金并不能享受到現行大部分稅收優惠政策，比如現行股權投資優惠政策主要集中創業股權投資上，但對被投標的—初創科技型中小企業評判有著嚴格要求，投資時從業人數、人員學歷、資產總額、銷售收入，被投標的存在年限，研發費用占比都有詳細規定且需要同時滿足以上要求方能享受優惠。

又如財稅[2019]8號《關于創業投資企業個人合伙人個人所得稅政策問題的通知》規定若符合條件的私募股權投資選擇單一投資基金核算（稅率20%），其股權轉讓所得按同一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失可抵減后的余額確認該基金的年度股權轉讓所得繳稅，若整體余額小于零（即當年度依舊虧損）不能跨年度結轉，該基金需要籌劃得當才能在當期享受投資虧損抵扣的稅收優惠。在實務中，私募股權基金需根據相關稅法條款規定②獲取標的公司破產、清算等強有力證明文件，而當私募股權基金無法通過IPO、并購、管理層回購、大股東回購等方式轉讓股權時，該標的公司經營情況基本上不佳或惡劣，甚至控股股東通過一系列操作轉移標的公司的資產，而標的公司成為“僵尸企業”，無日常經營，但是工商對外公示中又顯示正常，私募股權基金既不能退出，又不能將損失確認了稅法認可的股權投資損失進行抵稅。那么選擇單一投資基金核算時并不能很好的降低稅負，操作不當反而加重稅負，這更加不利于鼓勵資金對創新性、科技型中小企業進行投資。

二是稅收政策方面存在稅負不公和長期投資安排缺乏鼓勵的問題。從實務來看，目前我國仍然沒有針對私募股權基金特性制定一整套完整的稅收政策，公司型、有限合伙型私募股權基金分別按照一般公司和合伙企業所適用的稅收政策年度性納稅，這與私募股權基金的投資管道特性相悖，導致其不僅稅負偏重，而且會在一定程度上引導市場主體選擇最不利于保護投資者利益的形式。

目前我國私募股權基金的稅負以公司型最高，特別是個人投資者存在雙重納稅，個人投資者所得綜合稅率高達40%；有限合伙型的股息紅利，應由其合伙人分別繳納，合伙人為自然人的，按照股息紅利繳納個人所得稅，稅率20%；生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，采用五級超額累進制，稅率5%～35%，若符合創業投資條件的私募股權基金可以選擇按單一投資基金核算（稅率20%）或者按年度所得整體核算（按年“經營所得”五級超額累進稅率5%～35%），在實務中投資人為自然人的，存在尚未收回本金，卻已開始繳納個人所得稅現象；而且若自然人投資者持有2個以上私募股權基金，若當年均有收益則年度合并匯算清繳，如有私募股權基金存在虧損，則該投資人按比例持有私募股權基金的虧損額并不能抵消其他股權基金按比例享有的收益；同一基金可彌補虧損時限為5年，時限過短，不符合私募股權投資長期運營特點，綜上采用有限合伙型的私募股權基金規避了雙重納稅，但自然人投資者從整體上看承擔的實際稅負遠高于名義稅負；契約型稅率最低，最具有節稅效果，由于各方對私募股權基金監管常態化、規范化，實務中，私募股權基金已較少采用契約式。

與此同時，目前我國對于企業的股權轉讓所得實行了與其他所得進行匯算清繳的綜合納稅，這就造成長期投資所獲得的股權轉讓所得與其他經營所得沒有差異化的稅收政策，私募股權投資也更傾向于投資短平快的項目，實質上是稅收政策缺乏長期投資安排鼓勵的具體體現。

三是私募股權基金的補貼政策系統性、有效性和針對性有待改善。當前各個地區為了促進本地經濟的發展和技術創新，針對私募股權基金領域出臺了多種財政補貼政策，但是從實踐來看，這些補貼政策因為缺乏較為科學合理的政策導向，實際所實行的財稅優惠政策普遍存在系統性和針對性不強，有效性不足的問題。而且各地地方政府和開發園區頒布很多地方性政策受到國家政策或其他因素影響并不能一如既往執行下去，而私募股權基金自身特性當基金有收益時往往已經是5年以后，稅收優惠政策不穩定往往使得在退出期時投資者承擔稅負遠高于當初設想，盡管私募股權基金協議中通常會寫明存在稅收政策風險，但是依舊極大影響了私募股權基金聲譽，從而進一步打擊資金對股權投資積極性。

四是私募股權基金的資金相對應銀行等其他金融資金更加靈活，更具有創新性，現行稅收政策無法完全覆蓋這些工具，存在空白地帶，而且一般涉及金額巨大導致各地稅務局理解不一致，往往是從嚴征收。例如對賭協議（估值調整協議），這一投資工具在私募股權基金對外投資時經常使用，其主要目的在于保證股權交易的盡量公平合理，既保護投資人利益又激勵標的公司的股東。

案例：A公司于2018年以3億元收購張某持有B公司10%股權，雙方簽訂對賭協議，約定B公司在2018～2020年累計凈利潤不低于1億元，若乙公司未完成業績對賭，則A公司有權要求張某按照股權轉讓款和未完成業績的業績比例向A公司支付補償款，若乙公司超額完成業績，則A公司按照一定比例再支付一筆業績獎勵款。

當2018～2020年實現凈利潤為8000萬元時，張某應向A公司支付6000萬元[30000*（10000-8000）/10000]補償款，至此張某最終獲得股權轉讓款調整至2.4億元。在實務中，稅務機關依舊按照一般性稅務規定處理對賭涉及的稅務問題。2018年張某轉讓股權，辦理工商變更手續時，產生個人所得稅納稅義務，按照18年簽署股權轉讓協議計算個人所得后繳納相應個人所得稅，三年后因對賭協議未完成，啟動價值調整條款，支付6000萬元是否能申請退還相應個人所得稅的問題目前并未有相應稅收政策，據筆者了解，實務中基本沒有成功退稅的先例。

當2018～2020年超額完成業績，A公司向張某支付1000萬元業績獎勵，而根據國家稅務總局[2014]67號公告第九條規定：“納稅人按照合同約定，在滿足約定條款后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入”，由此可知，張某后續獲得業績獎勵應計入股權轉讓收入，并補交個人所得稅。

從此例中看對賭協議涉稅問題，對投資人繳稅有失公允。

四、私募股權基金稅收政策的國際經驗及完善我國私募股權基金稅收發展的政策建議探討

（一）國際上私募股權基金稅收政策的相關經驗借鑒

一是美國私募股權基金稅收政策經驗的借鑒。美國最早開始私募股權投資，該行業發展已經很成熟，其稅率相較我國處于一個較低水平。美國私募股權基金相關稅收政策主要采用“資本利得”這一稅種，“透明實體”（即層層穿透至自然人），避免雙重征稅，即自然人投資者通過私募股權基金間接投資標的公司所獲得投資收益直接在自然人層面按照“資本利得”繳納個人所得稅，“資本利得”又分為一年及一年以下短期資本利得（稅率在10%～37%）；一年以上長期資本利得（稅率按照持有時間，不同年份不同稅率0～20%）這一稅制有利于引導投資者進行資金的長期投資。

二是加拿大私募股權基金稅收政策經驗的借鑒。加拿大的私募股權基金的組織形式較多，相應的稅收安排也存在一定的差異，但是從總體上來說其私募股權基金在稅收政策方面基本能保持稅收中性的待遇，對于合伙型私募股權基金一般視其為稅收穿透實體，而對于公司型私募股權基金或者單位信托形式的私募股權基金則要繳納企業所得稅，同時對資本利得實行先繳企業所得稅，然后視利股利支付時間來確定是否可以抵減資本利得的所得稅。

（二）完善我國私募股權基金稅收發展政策的建議

結合上文我國私募股權基金在發展過程中面臨的稅收政策不完善等問題，參考和借鑒國外一些國家的成熟經驗，對我國私募股權基金稅收發展政策的完善做如下探討和建議。

明確兩個基本原則。在發展私募股權基金的過程中，所制定和實施的各種財稅政策應當遵循兩個基本原則：一是提高財稅政策效率的原則，既要綜合采用引導基金、財政補貼以及稅收優惠等多種政策，還要保持一定的度，防止財稅政策補貼過多而使私募股權基金產生較強的政策依賴性；二是要注重政策的系統性，即在制定私募股權基金相關的財稅政策時，需注重統籌協調和頂層設計，確保政策的系統性，防止出現政策套利等問題。

采用具體財稅政策探討。在明確私募股權基金發展過程中相關財稅政策基本原則的基礎上，建議從以下角度優化財稅政策。

一是對私募股權基金的稅收政策進一步健全和完善，突出體現稅負的公平性，具體來說可采取的途徑主要有三個：針對不同組織形式的私募股權基金實行稅收穿透，突出其投資管道的本質屬性；考慮對長期投資給予適當的稅收優惠政策，以此來鼓勵和引導積極參與長期投資；國家和地方要結合實際對私募股權基金出臺具有針對性的稅收抵扣等優惠政策。

二是對國家和地方政府現有的補貼政策進行規范和整合，即收集不同層級政府部門推出的財政補貼政策，對其進行整理和歸類，剔除不符合政策以及效果不好的政策，然后制定詳細的補貼政策清單。

（三）私募股權基金采取的納稅籌劃方案

結合私募股權基金在稅收政策方面存在的一些問題以及可采用的完善財稅政策的相關內容探討，結合私募股權基金在募資、投資、投后管理等具體環節，提出具有實踐指導意義的納稅籌劃方案。

一是在募資環節的納稅籌劃。根據國家稅務總局在2018年1月在納稅咨詢答疑中已經明確有限合伙制私募基金在出資環節不征收資金賬簿的印花稅，目前我國的私募股權基金以有限合伙形式存在的數量也不少，并且每支只基金的募資規模一般較大，若在實務中能夠根據國家稅務總局回復及時與地方稅務局進行積極有效溝通，可以節約印花稅支出。

二是關于私募股權基金的投資環節納稅籌劃。我國的企業所得稅優惠政策在投資于不同行業、不同地點以及選擇不同投資方式均存在一定差異，因此在實務中，私募股權基金可選擇投資于銷售軟件產品的公司以享受增值稅退稅、投資于軟件和IC設計企業以享受所得稅減免等，也可以選擇合適的投資地點以享受國家未來促進區域協調發展而推出的一系列稅收優惠政策等。

三是在私募股權基金在投后環節的納稅籌劃。在投后管理環節，其納稅籌劃主要涉及管理費收入、對投資企業取得的股利以及股權轉讓所得的稅收征管等相關內容，以管理費收入為例，無論基金管理人是一般納稅人還是小規模納稅人，所取得的管理費收入均需繳納增值稅，差異在于一般納稅人適用6%的增值稅稅率，而小規模納稅人適用3%的增值稅稅率，在實務中基金管理人可根據自身的增值稅進項稅抵扣額情況利用納稅人身份進行納稅籌劃，當基金管理人為自然人時，有限合伙基金應當代扣代繳個人所得稅。

五、結語

本文以私募股權基金的稅收政策為研究對象，以實務為基礎，總結國內私募股權基金稅收政策實施過程中存在的一些問題以及國際上的一些實施成熟的經驗，提出了完善我國私募股權基金稅收發展政策的建議和具有實踐指導意義的納稅籌劃思路和方案，希望能夠對我國私募股權基金稅收政策的完善提供有益參考。

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（作者單位：浙江藍桂資產管理有限公司）