境外并購資產評估專家指引解讀

為指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務行為，中國資產評估協會（以下簡稱中評協）制定了《資產評估專家指引第13 號——境外并購資產評估》（以下簡稱專家指引）。現就有關事項解讀如下：

一、制定專家指引的背景

在“一帶一路”合作倡議的推動下，在構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局過程中，境外并購已成為我國企業擴大規模、獲取市場和資源的重要途徑。但是，境外并購標的資產所在的國家、地區和行業環境往往復雜多樣，如何在資產評估法和資產評估準則要求下執行境外并購資產評估業務，成為行業面臨的難題。

對于境外并購資產評估，目前尚未專門制定資產評估準則。在此背景下，探索如何恰當執行評估程序、合理選擇評估方法及相關評估參數、編制資產評估報告并恰當披露相關信息，從而順利開展境外并購資產評估業務，具有十分重要的現實意義。

二、專家指引的定位

資產評估專家指引旨在指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行資產評估業務行為，供參考使用，不具有強制性。

專家指引與資產評估準則體系對接，服務于境外并購資產評估業務，按照《資產評估執業準則——資產評估報告》編制出具資產評估報告的情形。

三、起草過程

經前期準備，2020年6月，中評協組建項目組，著手研究制定境外并購資產評估專家指引。項目組在調研走訪的基礎上，于2021年1月形成建議稿。2021年3月，中評協組織召開建議稿討論會，項目組根據專家意見對建議稿進行修改完善，形成征求意見稿。2021年4月，中評協印發通知向資產評估行業征求意見，發函向相關單位征求意見。2021年6月，中評協組織項目組對收集的反饋意見進行匯總、分析，對征求意見稿進行多次修改和完善，形成審議稿。2021年11月，中評協將審議稿提交至相關準則委員會審議，并按照審議意見對審議稿內容進一步完善，形成擬發稿。2021年12月，專家指引正式發布。

四、主要內容

專家指引分為五章，分別為引言、基本遵循、操作要求、評估方法和資產評估報告及披露要求，共35 條。

一是在明確專家指引制定目的、境外并購資產評估相關定義，以及專家指引適用范圍的基礎上，對把握境外并購資產評估涉及的監管審查要求、職業道德要求、專業勝任能力要求和恰當履行核查驗證程序要求進行了重點提示。

二是從境外并購資產評估業務整體流程出發，提示了資產評估機構在執行境外并購資產評估業務時各個階段、多個方面需要關注的重要事項。

三是從市場法、收益法、成本法出發，闡明了境外并購資產評估業務中三種評估方法的適用性、評定估算的重點等。

四是總結了境外并購資產評估報告編制中的要點和關注事項，以及資產評估報告中需要重點披露的內容和使用限制。

五、特殊事項說明

（一）境外并購資產評估的核查驗證。

資產評估法和資產評估準則規定，資產評估專業人員應當對評估活動中使用的有關文件、證明和資料的真實性、完整性、合法性進行核查和驗證。境外并購資產評估實踐中，使用的大多數文件、證明、資料和數據，通常是通過多個中介團隊或者專家共同協作完成的。為了增強可操作性，專家指引對境外并購評估執行過程中涉及的中介團隊協作工作、利用專家工作及相關報告以及其他工作方式提出了建議。

（二）境外并購資產評估程序受限的處理。

境外并購資產評估實務中的評估程序受限問題十分突出，與境內并購資產評估業務具有顯著區別。一方面是資產評估專業人員不熟悉境外環境，另一方面是境外并購標的資產現場核查配合程度有限，評估程序執行成本難以有效控制，導致部分評估程序執行受限，難以充分獲取評估資料。基于境外評估實踐經驗，專家指引建議采取適當的彌補措施，履行合理的替代程序，完善評估報告的具體披露內容，客觀揭示問題，防范可能由此引發的執業風險。

（三）境外并購資產評估方法的使用。

專家指引重點提示了三種基本評估方法使用中涉及的重點和難點，區別于境內并購資產評估業務類型評估方法的使用，以增強指引的針對性和可操作性。