信托公司流動性風險管理及應對措施研究

■謝祖江

（大業信托有限責任公司）

1 引 言

自2010年以來，信托業迎來了高速增長的十年，成為我國第二大金融子行業。然而，信托行業在流動性管理方面與其他金融子行業仍然存在差距，一方面監管部門還沒有出臺專門針對信托公司流動性風險管理的辦法，缺乏以流動性風險管理監管指標。另一方面，信托行業還沒有形成成熟的自律性流動性風險管理指標，流動性風險管理普遍存在問題來了再解決的管理現狀。信托公司流動性風險管理現狀導致的結果是要么在股東的扶持下逐步緩解流動性風險并走出困境，要么進入“ICU”等待股權重組或者引入戰略投資者重獲新生。因此，信托公司迫切需要加強流動性風險管理，通過提前預判事前布局將流動性風險控制在可承受范圍之內，在流動性風險管理制度、監測計量及事后評價等方面進行完善。

2 信托公司流動性風險表現形式及特點

2.1 信托公司自營業務流動性風險

信托公司的自營業務流動性風險是指信托公司開展自營業務時可能產生的流動性風險，包括資產處置變現能力下降導致無法償付到期負債，或者因受托管理履職不當需要承擔賠付責任等。與其他金融企業嚴重依賴于對外負債進行展業不同，信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務，因期限較短即使信托公司取得了同業拆借資質也少有信托公司在銀行間市場拆入資金。在2014年信托保障基金公司成立以后，信托公司負債來源增加了信托保障基金借款。截至2020年末，信托保障基金通過流動性支持和風險資產收購業務向信托公司提供資金支持563億元，相對于信托公司8248億元的自營資產來說，信保基金借款產生的負債不會對信托公司流動性造成風險。從信托公司自營的報表來看，全行業信托公司負債總額1537億元，資產負債率僅為18.64%。負債率低也說明信托公司自營業務流動性風險較低

2.2 信托公司信托業務流動性風險

信托業務流動性風險主要包括開展信托業務或者表外擔保業務過程中，潛在的“剛性兌付”“資金池期限錯配”等業務風險傳導為信托公司自身的流動性風險導致。剛性兌付流動性風險主要是因受托管理瑕疵或者出于聲譽風險考慮，以固有資金承接風險資產產生的風險。資金池期限錯配流動性風險主要體現為部分開放式信托產品或非標資金池業務因無法及時、足額滿足投資者贖回需求，需要信托公司以固有資金填補贖回缺口或者對信托產品提供流動性支持的風險。擔保業務流動性風險包括因融資方違約產生連帶責任導致現金流出的風險，也包括信托公司違規簽訂抽屜協議，提供差額補足形成的償付義務風險。

近年來，受經濟下行壓力加大、疊加監管政策收緊及房地產調控政策的影響，信托業務層面產生的風險違約事件增加，僅在2021年1-11月就發生了違約事件250起，規模高達1250.72億元。根據金融不良資產市場調查報告統計，信托資產實際風險率水平在5%以上。如果以投資類和融資類主動管理信托規模為基數計算，信托行業風險資產規模約為6000億元，風險資產規模占信托行業自營總資產規模的73%。因信托風險資產違約，導致信托公司剛性兌付或者對資金池信托產品的流動性支持壓力巨大，是信托公司流動性風險加劇的主要原因。

3 當前信托公司流動性風險管理存在的問題

3.1 信托行業流動性風險管理指標缺失

對于金融行業來說，流動性風險是重要的風險類別。監管部門對大部分的金融子行業都制定了各自的流動性風險管理體系。比如，銀行業、證券行業等金融子行業都發布了該行業流動風險管理辦法。在資管產品層面，《公募基金流動性風險管理規定》在2017年實施，在近幾年新成立的商業銀行理財子公司也在2021年發布了《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》。信托行業還沒有單獨的流動性管理辦法及配套的管理指標。造成現狀的原因有以下幾個方面：一是信托公司自身業務特點導致，信托業務的資金端和資產端都獨立于信托公司，是信托公司的表外業務。在打破剛兌，甚至舉報剛兌有獎的監管政策導向下，對表外業務進行流動性支持等于在事實上支持了剛性兌付，因此信托公司流動性風險管理要解決既要符合政策導向又要解決實際問題的制度體系；二是信托公司對流動性風險管理不夠重視，很多信托公司甚至沒有制定流動性風險管理制度，或者在固有業務范圍內將風險項目墊付納入可能的現金流支出預測范圍。對于如何監測、計量信托業務流動性風險沒有實質性舉措。三是監管部門對信托公司流動性風險管理沒有形成有效的量化監管標準。

3.2 其他金融行業流動性風險管理指標的適用性不足

2018年發布的《商業銀行流動性風險管理辦法》中，流動性風險管理指標包括流動性覆蓋率、凈穩定資金比例、流動性比例、流動性匹配率和優質流動性資產充足率等。針對不同資產規模的銀行區別設置最低監管標準。這些指標結合信托公司實際情況進行調整優化能夠幫助信托公司優化流動性管理，但是普遍存在一個問題，即對分母的范圍界定。信托公司流動性資金需求應該包括三部分，一是信托公司日常經營的營運資金，即業務、管理及人員費用開支；二是針對存在拆期續接的開放式信托產品要應對投資人贖回的資金墊付需求；三是為應對表外風險向表內轉移產生的墊付資金需求，后面兩部分資金需求如何量化存在一定難度。2021年，銀保監會發布了《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》，通過設置投資組合交易規則防范流動性風險的發生，主要借鑒了公募基金在流動性風險管理方面的做法。在理財產品層面設置流動性資產比例保障合理的流動性，如要求開放式理財產品在開放日前7個工作日持有不低于凈值5%的現金類資產等，設定贖回金額或比例上限減少理財產品的擠兌風險，上述指標能夠發揮作用的前提是理財產品凈值化管理，所有的指標設置都基于凈值基數。對于信托公司來說，目前凈值化管理還處于起步階段，剛性兌付還沒有全面打破，信托產品產生的流動性風險向信托公司傳染在短期內還難以改變。因此理財產品流動性風險管理指標具有借鑒意義，但是要實施還需要具備一定條件。

3.3 股東及信托保障基金對信托公司流動性支持機制在執行時并不順暢

2014年，監管部門為了防范化解信托公司風險，出臺了《關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發[2014]99號），指導意見多處提到股東單位在信托公司出現流動性風險時提供流動性支持，限制分紅或紅利回撥制度等。在同一年信托保障基金公司成立，在其經營范圍中也明確當信托公司在資金周轉困難時，信托保障基金可以通過融資、注資等方式向信托公司提供流動性支持。從監管政策可以看出來，信托公司流動性風險管理主要限于政策引導，部分政策措施能否在符合公司治理及法律框架范圍內及時有效的執行存在不確定性。2022年初，某信托公司收到監管處罰的清單中，其中一項是信托公司在監管批復增資前違規以負債形式接受“增資款”并使用。倘若是應急時的股東流動性救助產生的負債，在走完監管報批流程可能已經不夠及時了。此外，在股東或者信保基金進行流動性支持的前提條件方面，對于如何量化什么情況下信托公司出現了流動性風險，風險達到何種程度需要觸發流動性支持、限制股東分紅，以及分紅回撥等沒有明確。在實踐中，也面臨政策制定初衷和實際執行效果的分化。

3.4 非標資金池信托產品的流動性風險缺乏約束機制

近兩年來被列入高風險等級的信托公司基本上都存在非標資金池業務，監管的導向是嚴控新增非標資金池業務，然而部分信托公司仍然逆勢擴張，在缺乏流動性風險管理措施的情況下大幅增加非標資金池產品規模，導致資金端與資產端嚴重錯配。行業內有的信托公司通過非標資金池承接和轉移不良信托資產，將投資風險從前一批投資者轉移到另一批投資者，實現不良資產掩蓋的同時又能保持良好的市場聲譽。然而這種方式只有在交易對手最終恢復履約時才能阻斷風險蔓延。如果持續違約信托公司是需要為此墊付資金的。行業內大部分信托公司都進行仿效則很有可能引發系統性風險。

4 加強信托公司流動性風險管理的對策措施

4.1 建立符合信托公司業務特點的流動性風險管理體系

信托公司業務具有自身特點，照搬或者直接引用其他金融行業的流動性風險指標都不能實現管理目標。因此有必要建立符合信托公司業務實際情況的流動性風險管理指標。根據信托公司管理辦法，因履職不當導致信托財產受損以固有財產承擔。因此信托公司對信托計劃無論是主動還是被動都有可能要提供流動性支持。信托公司可以針對自身和信托計劃分別設置流動性風險指標。

信托公司層面設置1個月、3個月、6個月12個月等不同期限的流動性覆蓋率指標要求，流動性覆蓋率分子為自營業務中優質的流動性資產等。分母為不同期限內預期現金流出總量減去預期現金流入總量。流動性覆蓋率的標準至少不低于100%，即高流動性資產應該高于的資金凈流出量。分母中的現金流出要包括日常經營所需營運資金，到期負債，也包括應對表外信托業務風險向表內傳遞的或有負債。對于開放式的資金池業務錯配的資金，應該全額計入預期現金流出。對于主動管理的信托業務，要結合底層資產類型、受托人履職情況、歷史違約概率等根據項目規模預估適當比例的流動性支持資金需求，從而確定預期的現金流出金額。預期現金流入主要包括信托報酬收入、固有業務收入等。

信托計劃層面，對于開放式的信托產品可以參照《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》制定相應的比例限制，防范贖回擠兌風險和集中認購的流動性風險，同時為了確保信托產品的底層資產的可變現性，在贖回日之前確保一定比例的流動性資產。對于封閉式的信托產品，在設立之前要充分預判交易對手的還款能力和底層資產的可變現性，對于底層資產或者抵押物快速處置的折現比例進行評估并在不同情景下進行壓力測試。確保在交易對手違約后，信托計劃仍然能夠得到最大比例的償付，盡可能減少公司固有墊付資金產生的現金流出。

4.2 完善股東單位對信托公司的流動性支持措施

2014年監管部門通過99號文件要求信托公司應建立流動性支持和資本補充機制，包括要求股東給予必要的流動性支持。2020年通過《信托公司股權管理暫行辦法》要求主要股東書面承諾在必要時向信托公司補充資本，并在信托公司章程中載明。99號文件提出的減少分紅、紅利回撥、補充資本等制度可以視為較具體的措施，其中紅利回撥的具體實操性仍然具有障礙，比如少數股東作為財務投資人或公眾投資者不能回撥，轉讓退出的股東不能回撥，以及自身經營困難等等原因都可能造成紅利回撥的政策障礙。因此具備一定操作可行性的包括減少分紅和補充資本兩種措施。但是對于在什么情況下和什么時候采取上述措施還需要進一步完善。流動性補足機制應結合信托公司流動性風險管理指標設置觸發機制，可以通過設置定量指標并配置合理的閥值和監測頻率。比如6個月期限的流動性覆蓋率低于100%的要求下調分紅比例或者不分紅。1年期的流動性覆蓋率低于100%的可以申請股東單位增資擴股等。

4.3 完善信托保障基金對信托公司的流動性支持措施

信托保障基金公司借款作為信托公司為數不多的負債渠道，自信托保障基金公司成立以來對化解信托行業流動性風險發揮重要作用，截至2020年底，信托保障基金累計向信托公司提供資金支持563億元。然而對于信托公司在什么情況下屬于資金周轉困難沒有明確。對于流動性風險較高的信托公司，信保基金一般要求較為嚴格的抵質押擔保措施，使得要取得借款較為困難。因此有必要建立常態化的流動性支持機制，當滿足一定的流動性風險條件時，信托公司可以自主申請流動性支持。

5 結 語

綜上，隨著近年來行業風險的集中爆發，部分信托公司不得不通過股權重組引入新的資金化解流動性風險。為了確保信托行業的穩定健康發展，有必要建立信托行業的流動性風險管理體系。通過在信托公司和信托計劃層面設置流動性風險指標提高風險管理水平。在公司層面通過監測流動性覆蓋率水平，合理預判表外信托業務風險向表內轉移導致的流動性風險，信托計劃層面參照理財子公司等資管產品層面的流動性風險管理機制，并結合信托公司業務實際情況，妥善解決因資金錯配或者底層資產違約導致的流動性風險。通過建立流動性風險管理機制，使信托公司流動性風險停留在公司內部，避免因流動性風險惡化為清償性風險而被接管或者被迫通過股權重組方式進行化解。