力玄運動拋掉“外資”身份啟動IPO新設公司提升資產價值做法蹊蹺

王宗耀

作為迪卡儂（Decathlon）、諾德士（Nautilus）、愛康（iFIT）等國內外知名運動健身品牌的國內代工企業，浙江力玄運動科技股份有限公司（以下簡稱“力玄運動”）除了《紅周刊》在《缺乏自主品牌、依賴境外大客戶力玄運動持續盈利能力存隱憂》一文中指出的銷售上過于依賴境外大客戶，缺乏自己的品牌，以及在采購方面還存在大量紛繁復雜的關聯交易外，該公司不論是其披露的員工數量等基本資料，還是以往的發展歷史，都存在一定的疑點待解。

表面上，力玄運動從2018年11月成立至今，僅有4年多時間，但實際上，力玄運動不過是玩了個“新瓶裝舊酒”的把戲——將原來核心業務注入到新成立的公司，再將老公司注銷掉，以新面孔示人。

力玄運動的資產主要來自兩家公司，一個是浙江力玄健康科技有限公司（以下簡稱“力玄健康”），另一個是寧波昌隆健身器材有限公司（以下簡稱“寧波昌隆”）。其中，寧波昌隆成立于2002年9月，是由利順達電子（香港）有限公司（以下簡稱“香港利順達”）獨資設立的公司，主要設立生產塑膠件。由于公司實控人張日明是香港人士，因此公司性質為外商獨資企業。然而，據招股書介紹，張日明實際上是吳銀昌的表親，寧波昌隆是吳銀昌委托香港利順達代其設立并持有股權的。2007年4月，雙方之間解除代持安排，香港利順達將其所持有的寧波昌隆100%股權轉讓給吳銀昌境外投資設立的銀座國際，因此寧波昌隆仍然為外商獨資企業。

力玄健康成立于2012年11月，由寧波昌隆和薩摩亞銀座共同出資設立，兩位股東分別持股51%和49%。其中，薩摩亞銀座是由吳銀昌之子吳彬于境外設立的公司，力玄健康的性質為中外合資企業。薩摩亞銀座并無實際經營，據招股書介紹，吳銀昌設立銀座國際、吳彬設立薩摩亞銀座的目的是持有寧波昌隆和力玄健康股權。

那么，既然寧波昌隆和力玄健康均為吳銀昌家族實際控制，且在國內注冊的企業，實控人也非外籍人士，其為何要將兩家公司包裝成“外商獨資”和“中外合資”企業呢？

從原因看，除了方便出口業務外，“避稅”恐怕是重要因素，因為根據我國相關政策，對外資企業是有大量優惠措施的。根據相關規定，對生產性外商投資企業，經營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅；外商投資企業的外國投資者，將從企業取得的利潤直接再投資于該企業，增加注冊資本，或者作為資本投資開辦其他外商投資企業，經營期不少于5年的，經投資者申請，稅務機關批準，退還其再投資部分已繳納所得稅的40%稅款；凡在我國境內設立的外商投資企業，在投資總額內購買的國產設備，凡符合國務院有關規定的，其購買國產設備投資的40%可從購置設備當年比前一年新增的企業所得稅中抵免。此外，還有城市維護建設稅、教育費附加、房產稅等相關減免措施。

值得一提的是，合理納稅，積極納稅是現代企業應盡的義務，也是企業社會責任的重要體現，若通過將企業包裝成外資來避稅，雖然能達到企業減輕或解除稅負的目的，但這也會給國家收入帶來直接損失，擴大了利用外資的代價，破壞了公平、合理的稅收原則。而對于力玄運動而言，其將前述兩家公司包裝成“外商獨資”和“中外合資”的身份，是否存在不合理之處顯然是需要注意的。

自成立后，力玄運動于2018年末承接了力玄健康相關業務及主要資產，又于2019年及2020年根據協議安排收購了剩余資產。力玄運動在招股書中表示：自發行人設立后，公司控股股東和實際控制人擬以其作為健身器材業務的惟一經營平臺，故將同一控制下企業力玄健康的健身器材研發、生產和銷售相關業務及其配套資產、寧波昌隆塑膠件生產業務及其配套資產整合重組進發行人主體。在承接上述業務及配套資產后，發行人擁有了健身器材及其塑膠配件產品生產、制造及銷售的能力。

對于其選擇力玄運動作為擬上市主體，而非選擇原業務經營主體的原因，公司表示，力玄健康和寧波昌隆是兩個獨立經營主體，且屬于生產工序中的上下游環節，若公司整體收購力玄健康和寧波昌隆股權，將導致收購后力玄健康和寧波昌隆之間繼續發生購銷業務，而非同一公司內部的生產協作，一方面增加了內部核算的復雜程度；另一方面不利于資產和業務的充分整合。

從公司給出的解釋看，其為了將兩家公司業務更加協調，選擇了力玄運動為主體上市，然而，兩家公司從生產所需原材料到生產工序都完全不一樣，如果只是為了達成公司解釋的目的，只需將兩家公司股權打包給力玄運動即可，要知道在同一控制下的產業鏈中兩家子公司發生購銷行為是普遍現象，也是正常行為，并不存在障礙，而且目前IPO公司普遍采用的也是同一控制下收購子公司股權的資產整合模式，像力玄運動這樣，將原來子公司資產抽離后，予以注銷，再重新組建新公司的做法倒是很少見的。

有業內人士表示，除非原來的公司有一些訴訟、處罰等可能不利于IPO順利推進的障礙，或者有其他不便公開的目的才會選擇注銷原公司，用新公司來經營，這樣可以掩蓋原公司可能存在的諸多不合規或者不光彩的事情。而力玄運動如此操作，難免有“此地無銀三百兩”之嫌。

仔細分析力玄運動收購資產過程，力玄健康和寧波昌隆兩家公司資產估值是令人生疑的。力玄運動收購力玄健康的健身器材研發生產和銷售相關業務及其配套資產、寧波昌隆塑膠件生產業務及其配套資產時，部分資產是按照評估價值出資的，還有部分則是按照賬面價值及資產原出資額出資收購的。

數據來源：根據招股書整理

先從存貨資產來看，力玄健康的存貨類資產，包括庫存商品、原材料、在產品。一般情況下，存貨產品因為存在產品滯銷、產品積壓等因素，存在跌價的可能，力玄運動每年也均在計提存貨跌價準備。然而有意思的是，到了存貨從“左手倒右手”的收購時，力玄健康的存貨就成了“香餑餑”，非但沒有貶值，反而出現了大幅增值情況。根據招股書披露，其原本8000多萬元的存貨，經過評估后竟然增值24.68%，達到10060.66萬元，其中原材料增值16%、在產品增值16%、庫存商品增值34.23%。此外，力玄健康設備類資產也增值了13.95%，為7324.33萬元，不動產則增值了3.01%，達到13822.96萬元。

收購寧波昌隆資產時，其存貨資產增值16%，設備類資產增值24.61%，其中，該公司部分車輛及設備的不含稅重置價格不但沒有貶值，相較于賬面原值還出現增值的情況。也就是說，經過一番評估，兩家公司的資產紛紛增值，資產還是原來的資產，但到力玄運動手中，價值卻增加了不少。

此外，還值得一提的是慈溪保元這家公司，該公司于2018年10月由力玄健康出資10萬元設立，對于設立這家公司的目的，不得而知，不過一個月后，也就是2018年11月，力玄運動也成立了。力玄運動成立的目的很清晰，就是為了整合力玄健康和寧波昌隆的資產，前文也曾提到，力玄運動設立后，公司控股股東和實際控制人就以其作為健身器材業務的惟一經營平臺。

有意思的是，力玄健康于2019年1月對慈溪保元進行了增資，此次增資，以貨幣認繳出資人民幣968.04萬元，以實物（房屋）認繳出資13383.29萬元，以土地使用權認繳出資5448.68萬元，共計出資19800萬元。因此，慈溪保元主要資產便是認繳出資的新興大道618號土地使用權及房屋建筑物，此后，該公司僅開展房屋租賃業務，未實際開展生產和運營。

令人不解的是，既然力玄運動設立就是為了整合力玄健康和寧波昌隆資產，為何力玄健康不直接將上述土地使用權及房屋建筑物資產注入力玄運動，而是要成立新公司慈溪保元，并將前述資產注入這家不開展經營的公司，非要過一下慈溪保元之手呢？畢竟，2019年7月，力玄健康又將慈溪保元100%的股權以出資額19800萬元轉讓給力玄運動。如此情況讓人懷疑，用以增資慈溪保元的土地使用權及房屋建筑物的價值是否真的值1.98億元？

此外，從天眼查網站查詢到的信息來看，兩家公司以往確實存在不少的官司。單單寧波昌隆涉及到的相關訴訟就有十多條，包括但不限于因為勞動爭議、人事爭議、網絡購物合同糾紛、國際貨物糾紛等諸多情形而作為被告被起訴的情況。而力玄健康涉及到的訴訟案件則更多，包括人事爭議、勞動爭議、民間借貸糾紛、不當得利糾紛等諸多情形。

除前述問題外，力玄運動披露的員工人數方面也存在疑點。根據招股書披露，公司報告期內員工數量分別為1828人、2757人和2689人，其中，2020年期末的員工人數有大量增加，增幅為50.82%，而2021年則有所減少，減少幅度為2.47%。與員工數量變化有所不同的是，在2021年員工數量出現減少的同時，其收入卻不僅未減少，相反由2020年末的24.49億元增加到2021年末的35.2億元，增幅達43.74%。

在用工過程中，除了正式員工外，力玄運動還存在大量使用勞務派遣員工的情況，根據招股書的披露，報告期內，其使用勞務派遣員工占員工總人數的比例分別為20.28%、32.84%和8.48%。根據我國《勞務派遣暫行規定》的用工比例要求，企業勞務派遣用工人數占用工總量的比例不得超過10%，因此，從力玄運動的用工情況來看，顯然2019年和2020年其使用勞務派遣員工的比例大幅超標，屬于明顯的違規。或正是這一原因，2021年力玄運動大幅減少了使用勞務派遣員工的現象，勞務派遣用工人數占比下降到8.48%。

公司在招股書中表示，2021年末，公司勞務派遣人數大幅下降，主要原因是隨著公司生產規模穩定以及疫情防控常態化，公司用工需求穩定、直接招工情況恢復，因此減少了勞務派遣人員招聘，并將適應崗位需求的勞務派遣人員轉為正式員工，替代方式合法合規。

然而，問題在于，既然公司2021年已經將適應崗位需求的勞務派遣人員轉為正式員工，理論上應當導致當年員工人數大量增加才符合常理，那為何其2021年員工人數反而相比2020年還減少了2.47%呢？若將勞務派遣人員和公司員工總人數合并計算，2021年比2020年的員工數量減少幅度達28.43%，這又該如何解釋呢？

更有意思的是，在招股書中介紹員工人數與業務規模的匹配性問題時，力玄運動披露了生產員工月均數量，其中2021年的月均數量為3210，其生產人員的月均數量遠超當年期末勞務派遣人數和所有正式員工的總和2938人。而實際上，其披露的當年正式員工中的生產人員數量僅為2183人，即使249名勞務派遣員工全部為生產人員，其期末生產人員也不過2432人，相比其月均數量少了778人，這接近其期末生產人員總數的三分之一。如此巨大的員工數量不匹配情況，又該作何解釋呢？

當然，月均生產人員數量高，而期末生產人員少，可以解釋為，期末生產員工存在大量流失，考慮月均拉動因素影響，則其期末生產人員的人數流失比例應該是超過全部生產人員數量三分之一的，這就相當令人驚訝了，如果一家企業期末生產人員流失情況如此嚴重，企業又如何能夠維持經營穩定性呢？

然而其在“生產規模穩定以及疫情防控常態化，公司用工需求穩定、直接招工情況恢復”的情況下，還出現如此狀況，其員工數據的真實性就相當令人懷疑了。由此來看，如果其披露的員工人數與業務規模具備匹配性，那么其披露的2021年生產人員的數量的真實性就有問題，進而，其當年社保繳納情況，以及勞務派遣人員占比的真實性也要打上個大大的問號！