構建股權激勵機制 推動公司高質量發展

□ 周 珩

2020年5月，國務院國資委印發《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》，指導推動中央企業擴大控股上市公司實施股權激勵的覆蓋面，構建科學、規范的中長期激勵機制，推動公司高質量發展。作為市場化的激勵約束機制，股權激勵成為越來越多國有控股上市公司在激勵機制市場化路徑上的重要探索之一。2020年和2021年共有109家A股國有控股上市公司首次推出股權激勵計劃，占同類股權激勵公司總數的近40%。

綜合內外因素，科學選擇股權激勵模式

我國上市公司常用的股權激勵模式有股票期權、限制性股票和股票增值權。簡而言之，股票期權指的是在一定期限內的權利，公司賦予員工在期限內滿足條件的基礎上能夠獲得股票市價和行權價之間的差額收益。限制性股票指的是公司給予員工一定數量的股票，在達到股權激勵方案規定的限制性條件時，員工可以出售股票以獲得一定的收益。股票增值權指的是公司給予員工在一定條件下獲得公司股票上漲的增值收益。上市公司既可以選擇單一激勵模式，也可以采取混合型股權激勵模式。

國有控股上市公司在設計股權激勵時，需要考慮諸多內外部因素，比如資本市場、行業類別、公司現狀、激勵對象等。考慮不同的因素，就會有不同的股權激勵模式，而選擇不同的股權激勵模式，激勵效果也大相徑庭。

加強政策研究，做好股權激勵頂層設計

做好股權激勵設計，要統籌考慮現行法律法規、經濟政策、資本市場、行業類別等多種因素，吃透弄通相關政策法規，加強宏觀把握，做好頂層設計。

法律法規。2016年我國出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》，國有控股上市公司一方面要嚴格按照管理辦法制訂股權激勵計劃，另一方面也要對最新發布的法律法規及國務院國資委的工作指引進行深入分析，對各類可能發生交叉或沖突的法律法規進行規避，以免在實際操作中違反相關法律法規。

經濟政策。上市公司的發展受到經濟周期、經濟環境和經濟政策等諸多因素的影響。國有控股上市公司在設計股權激勵計劃時，應對當前經濟形勢有清晰的研判，對宏觀經濟政策有準確的把握，在此基礎上充分考慮利率、匯率等貨幣政策變化對公司融資環境、投資環境的影響，以及對市場流動性、投資者心理預期的影響。最終確定好公司“能兌現”、員工“能實現”，符合公司發展和員工期待的行權業績條件，進而確保激勵計劃的有效實施。

資本市場。一要對資本市場環境進行分析。平穩的資本市場對選擇股票期權和股票增值權有利，如果資本市場動蕩，下行趨勢明顯，股票增值預期就難以實現，股權激勵的效果就很難保證。二要符合上市公司的信息披露制度。公司披露信息時應完善、準確、清晰，要全面符合上市公司的信息披露制度，以防止當前股票價格的虛高。如果信息披露不準確，引起資本市場對于不誠信的懷疑，股價可能不升反降，股權激勵就達不到預期目標。

行業類別。公司應清晰地分析自身所處的行業屬性和特點，傳統型公司，如石油石化行業應偏重保守的股票期權激勵計劃；創新型公司則多選擇復合型激勵計劃，如股票期權與股票增值權相結合的激勵計劃。

著眼公司實際，推進股權激勵落實見效

股權激勵對于改善公司組織架構、降低管理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都有積極的作用。但要綜合考慮公司經營現狀、治理結構、激勵對象等方面的情況，立足公司實際，推進股權激勵落實見效。

經營現狀。公司現狀是制定股權激勵方案的基礎。國有控股上市公司在制訂股權激勵計劃時應充分考慮本公司的生產、經營、財務狀況，要對公司的應收應付賬款、現金流，公司的資產負債率、投資回報率及生產銷售情況進行梳理，找出存在的問題，確定未來的發展方向。如果公司的成長性好，公司發展沒有實現突破是因為沒有調動好公司經營層的積極性，或者沒有發揮好科技人才的創新能力，或者是由于公司的體制機制僵化，那就可以考慮按照相關法律規定實施股權激勵計劃。如果公司面臨虧損，負債率高，那公司就應著重考慮改善公司的生產、銷售環節。國有控股上市公司的股權激勵是提高上市公司治理能力、為公司注入發展動力的推動器，而不是公司起死回生的“還魂丹”。

治理結構。治理結構是公司管理層管理公司的框架，股權激勵應在公司治理結構下進行操作。公司治理結構應是董事會、股東會、監事會互相監督和制衡的結構，而不應是董事會獨大，不能讓董事會控制操控股東甚至決定公司所有的經營事項。股權激勵計劃不能只激勵管理層、經營層，損害廣大股東的利益，也不能只是一時一次的激勵，而應是長期的良性激勵。

激勵對象。激勵對象是股權激勵計劃的核心要點，選擇合理的激勵對象是激勵計劃成功的關鍵。部分公司選擇了對管理層、經營層進行激勵，而對基層員工沒有激勵。實際上，基層核心骨干特別是科技型公司的核心骨干對于公司的發展非常重要，對這部分骨干成員的激勵，對國有控股上市公司吸引、保留核心人才能起到正向助力作用。

激勵額度。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，在股權激勵計劃有效期內激勵對象所獲取股權激勵額度不能超過公司發行股本總額的10%。要綜合分析行業情況、財務狀況、所在地消費水平以及當前行業的薪酬平均水平，合理確定每一名激勵對象的激勵額度，不同層級的激勵對象應有不同的激勵額度，不同崗位因重要程度不同也應有不同的激勵額度。同時要預估激勵額度的實際值，與每一名激勵對象的薪酬水平進行對比分析，確定正常條件下的激勵對象的期待值，以及未受激勵對象的承受值。

績效考核。設定股權激勵計劃考核指標是一個系統工程。公司要建立科學合理的考核體系，促使管理層考慮長遠的目標，考核指標應涵蓋公司生產能力、管理水平、經營績效、經營者品德等方面。如果僅僅為了獲得短期回報，少數被激勵者可能以在考核前隱藏當期重大利好、在考核中注入優良資產等方式獲得股價的短期提升，因此考核指標不僅要包含生產、利潤的指標，更要有公司資產回報率、公司創新能力、公司核心產品、人才等核心競爭力的指標，防止公司管理者過多地關注資本市場，而不是公司核心競爭力。股權激勵不僅要激勵少數管理層、經營層和核心人才，更應該在促進公司改革發展的過程中成為所有員工和股東的福利。

監督機制。公司制定出具體可操作的股權激勵實施方案，只是完成股權激勵計劃的第一步，更為重要的是加強對股權激勵計劃執行的監管。應確立專門的獨立機構如監事會，對股權激勵計劃的實施過程進行督促。一方面約束管理層的行為，規避其操縱股權激勵計劃的風險；另一方面，約束經營層的行為，防止其為獲短期激勵而損失公司長遠利益。同時，加強定期公開和披露，完善股權激勵對象退出機制，保障股權激勵計劃公平公正、有效健康地實施。

國有控股上市公司應按照相關規定，結合自身實際，綜合考慮，科學制訂股權激勵計劃，以最大限度地調動核心骨干人才的積極性，激發活力，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大。