證券公司內(nèi)部控制體系建設(shè)研究

李振林

（湘財證券股份有限公司，北京 100045）

國家各項有利于資本市場發(fā)展配套改革措施的相繼出臺，證券行業(yè)面臨較多的發(fā)展機遇，同時也承受高風(fēng)險，無論企業(yè)的風(fēng)險控制措施是否完善，缺少內(nèi)部控制支撐也難以發(fā)揮風(fēng)控措施的真正效應(yīng)。內(nèi)部控制管理不到位，內(nèi)部控制管理有效性低，會存在較多的漏洞和缺陷，給金融風(fēng)險留有可乘之機。證券公司應(yīng)當總結(jié)同行失敗和成功的教訓(xùn)及經(jīng)驗，在經(jīng)營發(fā)展過程中及時進行階段性總結(jié)分析，審視自身內(nèi)部控制體系存在的不足或缺陷，從而采取針對性措施進一步完善內(nèi)部控制體系，強化公司的風(fēng)險防控能力。

一、證券公司內(nèi)部控制相關(guān)概述

1.證券公司內(nèi)部控制的核心內(nèi)容

證券公司內(nèi)部控制的核心內(nèi)容是風(fēng)險管理，對金融機構(gòu)而言，風(fēng)險管理是其能正常發(fā)展的重要基礎(chǔ)，也是決定其核心競爭力的關(guān)鍵。風(fēng)險管控屬于內(nèi)部控制范疇，是內(nèi)部控制的核心目標。按照證券公司內(nèi)部控制指引要求，首要任務(wù)是構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系，防控多樣化的金融風(fēng)險。

2.證券公司實行內(nèi)部控制的必要性

（1）從風(fēng)險防控角度

證券公司是連接企業(yè)和資本市場的中介，在金融行業(yè)的地位較高，而金融行業(yè)普遍具有高風(fēng)險的特點，證券公司與一般企業(yè)相較風(fēng)險的復(fù)雜程度更高，控制風(fēng)險則需要完善的內(nèi)部控制體系支持。規(guī)范經(jīng)營是證券公司的基本準則，證券公司必須盡快適應(yīng)嚴格的外部監(jiān)管環(huán)境，構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系，嚴防金融風(fēng)險以及內(nèi)部經(jīng)營風(fēng)險。

（2）從政策法規(guī)角度

政府針對金融行業(yè)以及監(jiān)管證券市場出臺了多項政策法規(guī)，如會計法規(guī)定，證券公司必須依法經(jīng)營，公司構(gòu)建的內(nèi)部控制體系需全面覆蓋所有經(jīng)營環(huán)節(jié)和所有員工，嚴格按照會計法規(guī)定處理內(nèi)部經(jīng)濟事項。2020年新證券法全面執(zhí)行，注冊制改革開始進行，對證券公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定影響。在新注冊制下證券發(fā)行流程精簡，市場擴容，證券公司作為證券市場的守門人，其職能作用更加重要[1]。例如，新注冊制下，證券公司的股權(quán)IPO盡職調(diào)查程序，調(diào)查事項約一百余項，調(diào)查內(nèi)容各不相同，若是調(diào)查環(huán)節(jié)出現(xiàn)失誤則導(dǎo)致風(fēng)險形成，此時就需要內(nèi)部控制保障各個環(huán)節(jié)的準確性，協(xié)助盡職調(diào)查團隊快速完成調(diào)查目標。

（3）從內(nèi)部管理現(xiàn)狀角度

隨著金融行業(yè)的快速發(fā)展，證券公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式都發(fā)生了明顯變化，若是公司的內(nèi)部控制體系不完善，則會直接引發(fā)金融風(fēng)險積聚和金融犯罪問題。例如某證券公司因內(nèi)部控制不完善，違反相關(guān)法規(guī)，證監(jiān)機構(gòu)于2019年對其采取了嚴厲的監(jiān)管措施。該公司內(nèi)部控制不完善導(dǎo)致的內(nèi)部管理違規(guī)行為主要有以下六個：一是部分業(yè)務(wù)合同未進行有效管理；二是職責(zé)分工未落實；三是不相容崗位職能分離未完全落實；四是對客戶身份的審核不全面；五是客戶回訪缺位；六是營業(yè)部前員工涉嫌犯罪。忽略內(nèi)部控制或者對內(nèi)部控制的認知錯誤，將會導(dǎo)致公司經(jīng)營期間出現(xiàn)管理層高于內(nèi)部控制體系，進而引發(fā)如場外配資等的違法犯罪行為，于證券公司而言金融犯罪幾乎是毀滅性打擊，證券公司必須持續(xù)完善內(nèi)部控制體系，防患于未然，嚴格約束經(jīng)營管理行為。

二、證券公司內(nèi)部控制管理存在的問題

1.組織機構(gòu)與決策機制尚不完善

在外部環(huán)境影響下，證券公司對內(nèi)部治理的重視程度相對較高，證券公司嚴格要求風(fēng)控組織對內(nèi)控流程進行風(fēng)險評估，且公司的內(nèi)部控制流程逐漸完善，對內(nèi)部控制效果的評價工作取得了較好的效果，總的來看證券公司已經(jīng)實現(xiàn)了內(nèi)部控制的新要求。目前，證券公司的組織機構(gòu)仍然需要優(yōu)化。復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)以及人員崗位，導(dǎo)致組織機構(gòu)和職責(zé)劃分難度增加，個別人員存在身兼多職的現(xiàn)象，各個崗位未能實現(xiàn)責(zé)任最大化。而且一個部門多個領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)象突出，員工需要同時向多個領(lǐng)導(dǎo)反饋工作，工作效率低，管理質(zhì)量低。另外，證券公司的決策管理機制不完善，按照內(nèi)部控制相關(guān)文件指引，重大決策需要公司按照既定的程序組織決策會議，要求各部門代表人員參與會議并各抒己見，商議最優(yōu)決策，但是由于公司部分員工的能力有限，其決策過程中缺乏足夠多的信息支撐來進行頭腦風(fēng)暴，容易出現(xiàn)決策失誤。

2.風(fēng)險識別管理機制缺乏有效性

風(fēng)險識別評估是風(fēng)控環(huán)節(jié)的主要內(nèi)容，作為高風(fēng)險的金融行業(yè)，證券公司對風(fēng)險管控的重視程度非常高，但是在證券市場環(huán)境快速變化的影響下，公司面臨的風(fēng)險呈現(xiàn)出突發(fā)性、隨機性以及多變性等特點，固定的風(fēng)險識別和評估機制無法應(yīng)對所有類型的風(fēng)險。目前證券公司風(fēng)險識別管理有效性不足，具體表現(xiàn)有三。①內(nèi)部評估尚未列入常態(tài)化工作中，在評估管理行為時忽略人為、制度和管理方面的原因，且缺乏定期監(jiān)督，風(fēng)險評估未能將業(yè)務(wù)作為重要參考，評估結(jié)果準確性不足[2]。②證券公司現(xiàn)行的風(fēng)險等級劃分標準不適用于所有的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，風(fēng)險度量精細度低，風(fēng)險等級劃分仍需要人員輔助調(diào)整。③風(fēng)險管理程序不完善，雖然證券公司的內(nèi)部控制制度趨于完善，風(fēng)控組織職能清晰，但是風(fēng)險識別制度不完善，風(fēng)險管理程序存在缺失，對突發(fā)性風(fēng)險的應(yīng)對水平較低。比如，2020疫情防控期間，某證券公司的開工時間不斷延后，公司的稽核審計項目不能進行現(xiàn)場調(diào)查，部分項目延后處理，導(dǎo)致公司的稽核部履職受到負面影響，工作進度與預(yù)期相差較大，難以保證工作按時完成。從風(fēng)控層面分析，該公司管理者獲得的合規(guī)報告真實性不夠，很大程度上是因為合規(guī)部與稽核部的風(fēng)控程序不完善。

3.對關(guān)鍵業(yè)務(wù)活動控制乏力

（1）授權(quán)與審批控制

證券公司針對業(yè)務(wù)處理授權(quán)已經(jīng)制定了相對完整的授權(quán)審批流程，但是在具體實施過程中仍然暴露出一定的問題，證券公司的業(yè)務(wù)管理授權(quán)不清晰，公司根據(jù)主要的工作內(nèi)容、組織架構(gòu)以及人員崗位要求進行管理授權(quán)，如：董事會下設(shè)風(fēng)控委員會，負責(zé)公司風(fēng)控工作；公司經(jīng)理層直接管理投資部門、交易部門、產(chǎn)品部門、營銷部門等，設(shè)置業(yè)務(wù)部門經(jīng)理、不同業(yè)務(wù)支線負責(zé)人。整體來看，授權(quán)環(huán)節(jié)在公司內(nèi)部治理約束下相對規(guī)范，但是授權(quán)效率和授權(quán)流程未能達到最優(yōu)，在授權(quán)環(huán)節(jié)存在業(yè)務(wù)部門相互推卸責(zé)任問題。在業(yè)務(wù)運行期間，業(yè)務(wù)處理和審核流程不規(guī)范，出現(xiàn)業(yè)務(wù)審批人員缺位或者業(yè)務(wù)流程混亂情況，導(dǎo)致業(yè)務(wù)處理效率不高。

（2）機構(gòu)客戶業(yè)務(wù)管理

證券公司率先推行客戶專用系統(tǒng)服務(wù)業(yè)務(wù)，但是從內(nèi)部控制角度看，此業(yè)務(wù)缺少法律的支持，公司購買相關(guān)軟件缺乏法律保障。而且機構(gòu)客戶業(yè)務(wù)管理規(guī)定中，客戶專用系統(tǒng)服務(wù)業(yè)務(wù)的系統(tǒng)采購流程缺少制度支撐，同時業(yè)務(wù)指引內(nèi)容未能及時更新，現(xiàn)行的指引內(nèi)容與業(yè)務(wù)管理不相符。

4.信息技術(shù)應(yīng)用不足影響日常溝通

證券公司在信息溝通方面的問題主要集中在信息技術(shù)應(yīng)用不足上，證券公司內(nèi)部可實現(xiàn)部門間溝通的平臺系統(tǒng)類型豐富，比如MOT、OA反洗錢系統(tǒng)、內(nèi)部郵件等，溝通媒介不相同，在實際工作中部門溝通效率提升較慢，統(tǒng)一溝通媒介是證券公司消除溝通矛盾的重要任務(wù)。

5.內(nèi)部監(jiān)督與管理流于形式

現(xiàn)階段證券公司通過制定風(fēng)險管理制度，對各個部門實施監(jiān)督，就目前實際情況而言，事前監(jiān)督和事中監(jiān)督成效較好，但是證券公司在使用抽查和自主監(jiān)督方式對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行監(jiān)督時，缺乏有效約束，而且公司的主動性監(jiān)督手段較少，監(jiān)督方式更新不及時。同時，公司的監(jiān)控系統(tǒng)也存在明顯缺陷：一是經(jīng)紀人監(jiān)控功能缺失，在崗位職責(zé)劃分方面未能覆蓋經(jīng)紀人監(jiān)控；二是對客戶異常行為監(jiān)測內(nèi)容不完善，按照要求，企業(yè)應(yīng)當監(jiān)控重要數(shù)據(jù)，并且從業(yè)務(wù)關(guān)鍵環(huán)節(jié)入手控制，但是公司監(jiān)管系統(tǒng)目前只能實現(xiàn)監(jiān)控功能，無法進行實際干預(yù)。

三、證券公司完善內(nèi)部控制管理體系的策略

1.健全組織架構(gòu)，改進決策機制

證券公司應(yīng)當建立完善的組織架構(gòu)，并改進決策機制，夯實內(nèi)部控制體系建設(shè)基礎(chǔ)。從健全組織架構(gòu)層面分析，證券公司需要對責(zé)任分配、權(quán)力職責(zé)劃分加以重視，確保各個員工的崗位權(quán)責(zé)與公司的內(nèi)部控制要求相匹配，各崗位風(fēng)險點合理分布，保證公司整體利益不受損。同時，證券公司應(yīng)高度重視監(jiān)事會在內(nèi)部控制體系建設(shè)中的作用，強調(diào)監(jiān)事會的監(jiān)督作用，對內(nèi)部控制進行全流程監(jiān)督[3]。從改進決策機制方面分析，證券公司應(yīng)當在現(xiàn)行決策機制基礎(chǔ)上對其進行再優(yōu)化，通過提升決策人員綜合能力和信息掌握程度手段，以及引進外部專業(yè)人士或?qū)I(yè)決策機構(gòu)的方式來保證決策的準確性。

2.提高風(fēng)險評估與管理的水平

要想提高風(fēng)險評估與管理水平，證券公司可從以下五個方面著手。第一，將內(nèi)部風(fēng)險評估列為常態(tài)化工作，使風(fēng)險防控意識深入人心。要求各部人員在實際工作中具備較高的風(fēng)險敏感性，習(xí)慣于破開表面分析內(nèi)核，分析業(yè)務(wù)背后的關(guān)鍵信息。在實際評估過程中需綜合考慮人員、制度和管理因素，避免被表面原因所惑，忽略內(nèi)核影響因素。第二，優(yōu)化客戶信用管理工作，合理劃分客戶信用等級。證券公司應(yīng)當將評價人員主觀判斷下的定性方式和基于真實數(shù)據(jù)的定量方式結(jié)合，以公平公正的原則評價客戶信用等級，且不定期地更新評級方式。第三，加大資金管理力度。在金融行業(yè)環(huán)境不斷變化的背景下，證券公司的信用業(yè)務(wù)中融資安全性非常重要，任何公司都無法控制資金來源，但是可以控制資金用途，所以證券公司應(yīng)加大資金管理力度，控制資金風(fēng)險[4]。特別是金額巨大的證券交易業(yè)務(wù)，證券公司需制定科學(xué)且針對性強的資金管理制度，對業(yè)務(wù)資金運行進行全過程的監(jiān)控。第四，風(fēng)險識別管控需要有完善的管理程序支撐。證券公司對風(fēng)險識別、評估、分析和應(yīng)對工作，在整體分線管理體系中的分布情況進行檢查，及時解決風(fēng)險管理體系漏洞，確保任何風(fēng)險都可以經(jīng)過識別、評估、分析和應(yīng)對流程。同時，證券公司還應(yīng)搭建風(fēng)險應(yīng)急管理架構(gòu)，主要由技術(shù)、業(yè)務(wù)、風(fēng)控部門聯(lián)合成立，加快完善風(fēng)險應(yīng)急機制，針對突發(fā)性風(fēng)險公司可及時采取有效措施，將風(fēng)險對公司造成的損失降到最低。第五，風(fēng)險預(yù)警機制需進一步完善。風(fēng)險預(yù)警需覆蓋各個業(yè)務(wù)流程，提前識別反饋風(fēng)險，在風(fēng)險未擴大之際將其快速解決。

3.切實加強對關(guān)鍵業(yè)務(wù)活動的控制

（1）規(guī)范授權(quán)審批控制程序

證券公司應(yīng)及時規(guī)范業(yè)務(wù)授權(quán)審批控制程序。一方面，規(guī)范授權(quán)，確定各個業(yè)務(wù)節(jié)點的權(quán)限，在授權(quán)過程中，對關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的核心部門制定嚴格的授權(quán)審批流程。公司應(yīng)當對授權(quán)環(huán)節(jié)進行審核，刪減多余的審批環(huán)節(jié)，進一步優(yōu)化審批流程，避免出現(xiàn)多人審核同一業(yè)務(wù)節(jié)點的情況，將部門權(quán)限適當下移，減輕審批人員工作壓力，但是下移權(quán)限需要經(jīng)過上級領(lǐng)導(dǎo)同意。另一方面，梳理公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)流程，編制合理的審批操作說明書，確保各個業(yè)務(wù)都可以以內(nèi)控目標為導(dǎo)向運行。

（2）落實對機構(gòu)客戶業(yè)務(wù)的監(jiān)管

要想對機構(gòu)客戶業(yè)務(wù)進行改進，首先證券公司應(yīng)當按照相關(guān)法規(guī)要求及時向證監(jiān)會報備，同時修訂內(nèi)部控制制度服務(wù)于機構(gòu)客戶業(yè)務(wù)監(jiān)管工作；其次，公司的業(yè)務(wù)、技術(shù)、合規(guī)和風(fēng)控部門需聯(lián)合監(jiān)督程序化交易，公司也應(yīng)盡快完善針對機構(gòu)客戶業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制指引內(nèi)容；最后，證券公司技術(shù)部門應(yīng)該檢查客戶上傳數(shù)據(jù)的風(fēng)險點，既要保證信息安全也要保證客戶上傳信息便利，減少客戶信息外泄風(fēng)險[5]。

4.基于信息技術(shù)搭建溝通共享機制

在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟高速發(fā)展的時代，信息是企業(yè)盈利的核心要素，高效的信息溝通是證券公司運行和決策的關(guān)鍵，證券公司應(yīng)該依托于強大的信息技術(shù)構(gòu)建統(tǒng)一的溝通平臺，實現(xiàn)內(nèi)部和內(nèi)外信息的交換傳遞，比如可將ERP系統(tǒng)技術(shù)與信息管理結(jié)合，強化系統(tǒng)功能。證券公司內(nèi)部信息系統(tǒng)種類豐富，可供溝通的系統(tǒng)平臺數(shù)量較多，但是多元化的溝通媒介具有信息分布廣泛的缺陷，導(dǎo)致信息使用者在搜集信息時耗費的時間和精力較多，信息時效性難以保證。鑒于此，證券公司有必要構(gòu)建統(tǒng)一的溝通平臺，基于大數(shù)據(jù)技術(shù)、云計算技術(shù)或是人工智能等構(gòu)建溝通和信息存儲系統(tǒng)，在各部信息交換期間，由系統(tǒng)自動分類信息并存儲進數(shù)據(jù)庫，方便相關(guān)人員使用相應(yīng)權(quán)限調(diào)取信息。

5.更新監(jiān)管手段，升級監(jiān)控系統(tǒng)

市場形勢變化多端，證券公司可通過信息技術(shù)進行監(jiān)督，監(jiān)督人員按照監(jiān)測標準和指標對風(fēng)險點的情況進行分析，全面監(jiān)測經(jīng)濟業(yè)務(wù)運行，將被動監(jiān)督檢查轉(zhuǎn)為主動監(jiān)督檢查。比如針對債券業(yè)務(wù)，證券公司應(yīng)當嚴格要求相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人按照規(guī)定標準操作，盡職調(diào)查工作精細化程度也需提升，要在內(nèi)部控制指引中明確盡職調(diào)查的執(zhí)行標準以及工作底稿質(zhì)量的要求，進一步提升業(yè)務(wù)質(zhì)量。證券公司在合規(guī)檢查過程中按照問題嚴重程度和風(fēng)險等級，對相關(guān)人員或部門采取約談、批評、暫扣獎金、降職等措施，對于連續(xù)出現(xiàn)執(zhí)業(yè)問題的人員，則要將涉事人員參與的項目列為重點審查監(jiān)督項目，增加合規(guī)檢查次數(shù)，同時將合規(guī)檢查結(jié)果納入員工績效考核中，激勵員工約束行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

升級監(jiān)控系統(tǒng)是提升證券公司內(nèi)部控制監(jiān)督時效性的關(guān)鍵手段，證券公司必須構(gòu)建多維度多角度的監(jiān)督系統(tǒng)，方可對所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)、薪酬體系、風(fēng)險評估等進行全面監(jiān)督[6]。以證券公司的自營業(yè)務(wù)為例，證券公司的治理層需要對內(nèi)控執(zhí)行進度進行評價和監(jiān)督，并且以書面報告形式反饋評價結(jié)果和意見。證券公司一切以客戶利益為先，優(yōu)化監(jiān)控系統(tǒng)可掌握證券交易市場中的信息，使經(jīng)濟業(yè)務(wù)運行期間的內(nèi)控保障更充分。另外，證券公司的稽核部門也需要使用審計手段對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督，由專業(yè)的稽核人員以實事求是態(tài)度對整體經(jīng)營環(huán)節(jié)實施審計監(jiān)督，將稽核重心放在重點項目中，同時公司離任人員也需進行離任審計，防范違法風(fēng)險。

四、結(jié)語

綜上所述，證券公司因處于金融行業(yè)，其面臨較高的風(fēng)險，內(nèi)部控制的核心是風(fēng)險控制，為強化公司的風(fēng)險管控能力，證券公司必須盡快構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系，基于會計法、證券法等梳理當前內(nèi)部控制體系的缺陷和漏洞，協(xié)助證券公司適應(yīng)逐漸嚴格的外部監(jiān)管體系。證券公司作為證券市場主體，是推動證券市場和金融行業(yè)發(fā)展的重要支柱，由于市場地位關(guān)鍵導(dǎo)致證券公司在內(nèi)部控制方面面臨嚴格的要求，證券公司在經(jīng)營運行期間必須使用合規(guī)稽核方式控制內(nèi)控活動，規(guī)范內(nèi)部治理行為，促進證券公司穩(wěn)定經(jīng)營發(fā)展。