關于民營企業(yè)合規(guī)管理的思考
——以華為公司為例

郝惠星

（湖北工業(yè)大學，湖北 武漢 430068）

一、引言

伴隨著中國經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，市場經(jīng)濟競爭愈發(fā)激烈。但受發(fā)展規(guī)模和經(jīng)濟周期兩大因素的制約，我國大多數(shù)民營企業(yè)的發(fā)展逐漸陷入困境。“十四五”規(guī)劃的提出，為我國民營企業(yè)的發(fā)展指明了方向，從國家政策上促進民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境的優(yōu)化，要求民營企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，鼓勵民營企業(yè)改革創(chuàng)新，提高經(jīng)營能力和管理水平，從而推動民營企業(yè)高質量發(fā)展。2021年，ISO 37301： 2021《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》國際標準于4月正式發(fā)布。接著，中國第一款基于最新ISO37301的專業(yè)合規(guī)風險評估軟件“合規(guī)眼（Eye Trust）”系統(tǒng)的發(fā)布，為我國企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展創(chuàng)造了嶄新的局面。

二、企業(yè)合規(guī)與企業(yè)合規(guī)管理

1.概念界定

（1）合規(guī)

“合規(guī)”一詞雖然是由英文“compliance”翻譯而來，但是我國自古就存在“合規(guī)”。比如，秦始皇下令“車同軌，書同文，統(tǒng)一度量衡”，就是“合規(guī)”，馳道便利了交通往來，小篆隸書方便了法令推行、文化傳播，度量衡的統(tǒng)一有利于商品交換和經(jīng)濟發(fā)展。再比如，孟子要求當政者“不以規(guī)矩，不能成方圓”，其中“規(guī)矩”即為“合規(guī)”中的“規(guī)”，“合規(guī)”才可能“成方圓”。而且，“不以規(guī)矩，不能成方圓”的說法一直沿用至今。對于企業(yè)來說，“合規(guī)”通常包含以下三層含義：遵守法律法規(guī)，即遵守公司總部和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；遵守規(guī)制，即遵守企業(yè)內部規(guī)章制度，包括企業(yè)的商業(yè)行為準則；遵守規(guī)范，即遵守職業(yè)操守和道德規(guī)范等。

（2）企業(yè)合規(guī)與企業(yè)合規(guī)管理

有人認為“合規(guī)”有廣狹之分，廣義“合規(guī)”指企業(yè)在經(jīng)營活動中包括全流程各個環(huán)節(jié)的合規(guī)，而狹義“合規(guī)”則側重于反對各種形式的商業(yè)腐敗。但是，商業(yè)腐敗是企業(yè)違規(guī)行為的外在表現(xiàn)，企業(yè)在經(jīng)營活動中的合規(guī)操作是基于企業(yè)內部的管理活動。二者不在同一維度，何廣何狹，是不便于比較的。

企業(yè)合規(guī)管理是企業(yè)合規(guī)的內部要求，企業(yè)合規(guī)是企業(yè)合規(guī)管理的外在表現(xiàn)。企業(yè)合規(guī)是指企業(yè)在市場中的經(jīng)營活動必須符合法律法規(guī)、遵守商業(yè)道德和社會倫理。而企業(yè)合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合理的合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，有效實施合規(guī)管理活動，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險等一系列企業(yè)內部的管理活動，以確保企業(yè)的決策、經(jīng)營、管理行為符合法律法規(guī)的規(guī)范，不違背基本的商業(yè)道德和社會倫理。正如邢娟所說，企業(yè)合規(guī)管理是企業(yè)“內部的一項核心風險管理活動”。

2.理論演進

國外的合規(guī)管理，萌芽于20世紀20年代末的美國股市崩盤，西方各國紛紛提高合規(guī)監(jiān)管力度，此后經(jīng)歷數(shù)十年，合規(guī)管理的發(fā)展逐漸步入正軌。2005年《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》的頒布，標志著合規(guī)管理理論體系基本完善。

而我國的合規(guī)管理發(fā)展緩慢，2008年才首次對合規(guī)管理作出明確規(guī)定。近年來，隨著市場經(jīng)濟不斷改革，政府越發(fā)重視企業(yè)合規(guī)管理，出臺并修改了許多有關合規(guī)管理的政策。在理論實踐上，國資委于2015年對中央企業(yè)提升合規(guī)管理能力提出了具體要求，探索建立法律、合規(guī)、風險、內控一體化管理平臺；2018年《合規(guī)管理體系指南》推動了合規(guī)管理從金融行業(yè)擴展至全行業(yè)各類企業(yè)；直至2021年ISO 37301： 2021國際標準與中國第一款專業(yè)合規(guī)風險評估軟件“合規(guī)眼”系統(tǒng)的發(fā)布，幫助我國民營企業(yè)的合規(guī)管理邁出第一步。

三、民營企業(yè)合規(guī)管理的必要性分析

我國現(xiàn)代民營企業(yè)是乘著改革開放的春風迅速發(fā)展起來的，恰逢天時地利人和，享受了改革開放政策支持，勞動力成本低，國企員工“下海”熱潮等紅利。但是隨著優(yōu)勢的逐漸消散，民營企業(yè)的發(fā)展逐漸陷入經(jīng)營困境。

1.我國民營企業(yè)管理存在的困境

（1）對合規(guī)管理認識不足

我國民營企業(yè)大多數(shù)是中小型企業(yè)，可能由于企業(yè)規(guī)模和運營成本等方面的限制，缺乏合規(guī)教育，合規(guī)意識薄弱，甚至存在通過“隱形違規(guī)”來換取經(jīng)濟利益的行為操作，使得自身發(fā)展受限。也有些民營企業(yè)中可能存在“合規(guī)造假”，即企業(yè)表現(xiàn)出正在進行企業(yè)合規(guī)管理，但實際上僅僅是形式合規(guī)。我們不便于探究企業(yè)的合規(guī)管理是真是假，僅從企業(yè)管理角度來說，“合規(guī)造假”會使企業(yè)文化與企業(yè)活動存在割裂感，企業(yè)員工易對企業(yè)產(chǎn)生信任危機，有礙于企業(yè)的長期發(fā)展。

（2）企業(yè)的合規(guī)管理機構不健全

在企業(yè)的組織架構層面，民營企業(yè)大多缺少獨立的合規(guī)管理機構。許多民營企業(yè)或許是不夠重視合規(guī)管理[3]，亦或許是為了降低管理成本，沒有在組織內部設置專門的合規(guī)管理部門，導致企業(yè)的合規(guī)管理建設缺乏獨立性，涉及合規(guī)管理部分的人事混亂，職責難以清楚劃分等問題，更不必說去規(guī)范企業(yè)的其他部門，進行企業(yè)合規(guī)管理；同時，也使得企業(yè)各部門在機構、人員和事務上相互糾葛，復雜化企業(yè)日常管理，在一定程度上對企業(yè)合規(guī)管理造成障礙。

（3）企業(yè)合規(guī)管理制度不完善

在公司治理層面，大多數(shù)民營企業(yè)沒有設立獨立的合規(guī)管理機構，各項合規(guī)管理的職責劃分不明確，并沒有形成系統(tǒng)的合規(guī)管理體系。大多數(shù)中小微民營企業(yè)在日常管理中，靠的是言傳身教式、口授式管理，相關的管理制度少之又少，或者是零散、片面的合規(guī)制度，不成體系，亦或者是照搬照抄的制度，與自身并不匹配，形同虛設。甚至有一些企業(yè)很多業(yè)務的開展，故意規(guī)避合規(guī)管理，合規(guī)審查的意見在企業(yè)經(jīng)營決策中的權威性并不明確[2]。而這些，最終會對企業(yè)的發(fā)展造成負面影響，使企業(yè)經(jīng)營陷入困境。

2.民營企業(yè)合規(guī)管理的意義

合規(guī)經(jīng)營是民營企業(yè)高質量發(fā)展的基石，企業(yè)合規(guī)管理則是企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的內在保障。

（1）提高企業(yè)資源的利用率

有效的企業(yè)合規(guī)管理，將會提高企業(yè)資源的利用率，發(fā)揮企業(yè)的潛能，激活企業(yè)的組織韌性。企業(yè)發(fā)展的經(jīng)濟目標是獲取利潤，為增加企業(yè)經(jīng)濟利潤，必須讓企業(yè)提高資源的有效配置比率，降低成本的無效消耗。為此，企業(yè)需要建立起完整的合規(guī)管理體系，將企業(yè)內部各項工作串聯(lián)起來，并得到有效落實。企業(yè)員工可以各司其責，促進企業(yè)的發(fā)展進步，充分挖掘企業(yè)潛能，激活企業(yè)的組織韌性。

（2）增強企業(yè)的市場競爭力

有效的企業(yè)合規(guī)管理，將會提高企業(yè)的市場競爭力，在市場競爭中脫穎而出，降低企業(yè)的經(jīng)營風險。在經(jīng)濟全球化大環(huán)境下，企業(yè)合規(guī)對企業(yè)可持續(xù)發(fā)展帶來的影響越來越突出，企業(yè)合規(guī)在一定程度上成為企業(yè)參與國際競爭的基礎或者關鍵，使得我國許多企業(yè)在國際市場上面臨巨大挑戰(zhàn)和壓力。因此，我國民營企業(yè)必須進行有效的企業(yè)合規(guī)管理，使我國企業(yè)獲得更為突出的競爭力，在市場競爭中脫穎而出。企業(yè)進行有效的合規(guī)管理，主要是針對企業(yè)的規(guī)章制度的制定與執(zhí)行，也將會預防企業(yè)的合規(guī)風險，降低了企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中諸如商業(yè)合同、銷售承諾等經(jīng)營風險。

（3）營造優(yōu)秀企業(yè)文化

有效的企業(yè)合規(guī)管理，將會營造良好的企業(yè)文化，完善企業(yè)管理秩序，促進企業(yè)高質量的可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)管理與企業(yè)文化并不是相互排斥的，而是相輔相成，互為補充的。有效的企業(yè)合規(guī)管理，會促進企業(yè)合規(guī)文化的形成，企業(yè)合規(guī)文化反過來會使企業(yè)合規(guī)管理有效運行，完善企業(yè)管理秩序。企業(yè)合規(guī)管理在實施過程中，必然會和企業(yè)文化相結合，將企業(yè)合規(guī)文化融入企業(yè)管理中來，才會使企業(yè)合規(guī)管理隨著企業(yè)合規(guī)文化滲透到企業(yè)的每個角落，讓優(yōu)秀的企業(yè)文化在企業(yè)管理過程中成長、發(fā)展、壯大，逐步積累，形成完整的企業(yè)文化體系。

四、合規(guī)案例：華為的合規(guī)之路

華為成立于1987年，是全球排名第一的通信設備供應商和排名第二的手機品牌的民營企業(yè)。華為的企業(yè)合規(guī)管理源于對企業(yè)經(jīng)營風險的識別與分析。

1.華為“思科事件”

21世紀初期，我國諸多企業(yè)在拓展海外市場的過程中紛紛被迫卷入各種的知識產(chǎn)權糾紛中。在華為的國際化進程中，華為于2002年正式進軍北美市場，對思科在美國本土的極端網(wǎng)絡設備產(chǎn)生了強大的沖擊。思科在了解華為各系列產(chǎn)品技術情況后，雙方在產(chǎn)品技術的相似性讓思科坐立不安。2003年，思科對華為及其子公司就華為非法侵犯思科知識產(chǎn)權提起法律訴訟，華為立刻停止銷售疑似侵權路由器，迅速作出應對，雙方通過對比源代碼，達成和解，簽署和解協(xié)議，中止訴訟。2004年7月28日，思科撤訴，法庭終止對華為的訴訟。華為“思科事件”雖然最終以思科中止訴訟、雙方和解的結果而偃旗息鼓，但卻引發(fā)了華為對全球政治風險的警惕。

2.華為合規(guī)管理三部曲

在“思科事件”之后，華為采取了一系列應對舉措，以防范經(jīng)濟全球化過程中的經(jīng)營風險，通過多年的合規(guī)管理體系建設，形成了如今的多領域合規(guī)管理與第三方合規(guī)管理。

（1）內部合規(guī)

華為于2007年初開始合規(guī)建設，強調企業(yè)內部的合規(guī)。思科事件之后，華為高層提出合規(guī)議題，成立合規(guī)項目組，于2007年正式進行貿易合規(guī)與海關合規(guī)系統(tǒng)建設，在2008年成立了風險管理部，對出口業(yè)務嚴格把關，在戰(zhàn)略上進行合規(guī)管理調整，嚴格企業(yè)內部合規(guī)管理，合規(guī)開拓市場，尤其是海外業(yè)務的每一單業(yè)務都要報合規(guī)辦公室進行審核，最終建立了內部合規(guī)管理制度，并在企業(yè)中形成了較強的合規(guī)意識。

（2）整體合規(guī)

接著，華為擴大合規(guī)管理的范圍，關注企業(yè)主導網(wǎng)絡的合規(guī)。華為于2011年設立貿易合規(guī)及海關合規(guī)委員會，負責審核公司的貿易合規(guī)政策并執(zhí)行監(jiān)督職能[1]。在實現(xiàn)了內部合規(guī)之后，華為將企業(yè)的供應商納入合規(guī)管理范圍，對其供應商提出合規(guī)經(jīng)營要求，將供應商的合規(guī)能力納入供應商的考核指標。這不僅降低了供應鏈風險，同時也提高了組織整體的合規(guī)管理。

（3）戰(zhàn)略合規(guī)

近年來，華為在企業(yè)主導的合作網(wǎng)絡中強調合規(guī)管理的戰(zhàn)略價值，強調合規(guī)管理的戰(zhàn)略地位。針對貿易合規(guī)、網(wǎng)絡安全與用戶隱私保護、反商業(yè)賄賂等關鍵領域，分別成立了專項合規(guī)管理組織，實行跨區(qū)域、跨業(yè)務領域的系統(tǒng)化管理。最終形成了反商業(yè)賄賂、貿易合規(guī)、金融合規(guī)、網(wǎng)絡安全與隱私保護、知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密保護等多領域的合規(guī)管理以及針對供應商、合作伙伴等第三方的合規(guī)管理。

3.華為合規(guī)管理成果

華為通過多年的企業(yè)合規(guī)管理建設，使得企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)健運行，保障了企業(yè)內部合規(guī)管理體系的順利完善，也在一定程度上降低了企業(yè)由于全球政治風險導致的經(jīng)營風險。2018年，美方對華為實施市場禁入打擊，華為依靠自身實力實現(xiàn)突破，在全球競爭格局中占據(jù)有利的地位。華為最新報告也顯示，華為始終致力于遵守適用的法律法規(guī)，基于國際標準和指南建立了CSD管理體系，加強與客戶和合作伙伴的合作，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

五、健全企業(yè)合規(guī)管理的措施

讓我國民營企業(yè)走出發(fā)展困境，僅僅是政府在政策上支持民營企業(yè)的發(fā)展是遠遠不夠的，還需要經(jīng)濟市場上的各個參與主體共同努力優(yōu)化市場環(huán)境。除此之外，更需要是民營企業(yè)自身通過合規(guī)管理等改革措施，提高民營企業(yè)的市場競爭力，促進民營企業(yè)發(fā)展壯大，以助力我國民營經(jīng)濟航船行穩(wěn)致遠。

1.正確認識企業(yè)合規(guī)管理，樹立合規(guī)意識

企業(yè)進行合規(guī)管理，必須正確認識企業(yè)合規(guī)管理，企業(yè)管理者和員工要樹立正確的合規(guī)意識。企業(yè)需要對高級管理人員和其他管理人員以及業(yè)務人員有針對性的進行培訓，統(tǒng)一正確的企業(yè)合規(guī)管理認知，使之重視企業(yè)合規(guī)管理，并且發(fā)揮自身的職能效應，塑造合規(guī)的企業(yè)文化，促進企業(yè)合規(guī)管理的有效實施，發(fā)揮合規(guī)管理在部門內部、部門外部、部門與部門之間的協(xié)同效應，營造良好的工作氛圍，建設優(yōu)秀的合規(guī)的業(yè)務團隊，減少日常工作中的沖突，有效地將合規(guī)管理的要求落實在企業(yè)上下游業(yè)務往來中，在企業(yè)面向外部、市場的最前沿，樹立良好的企業(yè)合規(guī)形象，提高企業(yè)的市場競爭力。

2.科學設置合規(guī)管理機構，合理設計日常合規(guī)管理

在企業(yè)的組織架構層面，企業(yè)可以設置獨立的合規(guī)管理機構，上層設立合規(guī)管理委員會，作為合規(guī)決策的頂層部門，并且設立獨立的合規(guī)管理部，建立合規(guī)管理小組，專門負責企業(yè)的合規(guī)管理；在公司治理層面，健全企業(yè)合規(guī)管理的框架體系，優(yōu)化企業(yè)最高管理層的決策制度，建立科學、規(guī)范的決策程序，同時合理設計企業(yè)的日常合規(guī)管理辦法，高層決策合規(guī)與日常業(yè)務合規(guī)，雙管齊下，推行規(guī)范的公司治理、管理活動。而且，合規(guī)管理部門可以在保證自身獨立性和客觀性的基礎上，通過建立相互協(xié)調的工作機制，相互提供有效的咨詢服務，加強企業(yè)人力資源整合。

3.利用大數(shù)據(jù)等先進技術，高效實施合規(guī)管理

在建設企業(yè)合規(guī)管理體系過程中，企業(yè)可以采用大數(shù)據(jù)、IT科技等先進的信息化、數(shù)字化、云計算技術，進行風險識別、風險評估、合規(guī)培訓等活動，以促進企業(yè)合規(guī)管理的有效實施。如“合規(guī)眼”系統(tǒng)的應用。企業(yè)通過“合規(guī)眼”系統(tǒng)的測試，可以直接、及時、動態(tài)、準確地發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的合規(guī)風險，為企業(yè)的合規(guī)管理提供可針對性分析的問題基礎。“合規(guī)眼”系統(tǒng)還可以幫助企業(yè)識別每個崗位是否存在可能的刑事風險，讓企業(yè)有機會“將努力前置”，提前制定相應預防措施，以便在未來為企業(yè)所援引，作為刑事、行政案件的重要參考依據(jù)，保護企業(yè)的長期發(fā)展；還可以根據(jù)崗位風險調查和風險評估結果，自動匹配推送相應崗位的針對性培訓課程，來提高員工的合規(guī)意識，有效降低企業(yè)的刑事風險。

4.客觀評價合規(guī)管理成果，不斷優(yōu)化企業(yè)合規(guī)管理

企業(yè)也可以通過客觀評價合規(guī)管理成果，持續(xù)改進合規(guī)管理辦法與措施，促使本企業(yè)的合規(guī)管理有效實施。與此同時，我國民營企業(yè)也需要借鑒其他企業(yè)的合規(guī)管理經(jīng)驗，進行同行業(yè)的合規(guī)管理交流，持續(xù)改進民營企業(yè)的合規(guī)管理流程，優(yōu)化合規(guī)管理成果，以促進我國民營企業(yè)的高質量發(fā)展，以保證我國民營經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展。

六、結語

企業(yè)進行合規(guī)管理，最直接的目標就是讓企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營，促進企業(yè)健康高質量發(fā)展。但是，企業(yè)合規(guī)管理是長期堅持的系統(tǒng)性過程，需要企業(yè)內外所有參與者的共同努力。從最新的IOS 37301來看，企業(yè)合規(guī)管理通過認證可以在刑事合規(guī)方面成為刑罰的減輕事由這一設想將逐步實現(xiàn)，從監(jiān)管上激勵企業(yè)進行合規(guī)管理。而且，以信息化技術為基礎的管理工具在很大程度上降低了企業(yè)進行合規(guī)管理的成本，如合規(guī)眼系統(tǒng)為企業(yè)提供一站式解決方案，可以幫助企業(yè)邁出合規(guī)管理建設的第一步。希望不遠的未來有更多民營企業(yè)走上企業(yè)合規(guī)管理之路，為我國民營企業(yè)信息化、數(shù)字化轉型奠定基礎，使之健康、穩(wěn)定、高質量發(fā)展，以期傳承百年。