我國企業反向購買合并的會計處理方法

蘇 瑩

（西安培華學院 陜西西安 710125）

近年來，我國企業在實際操作中，通過反向收購方式間接上市的公司數量呈現出穩步增長的趨勢。目前所反映的企業合并財務信息不具有可比性，信息失真，這是因為我們的財務制度存在一些問題。這類問題不但對投資者不利，同時對我國企業在資本市場的發展和并購活動的發展都是不利的。我國現行的反向收購在實際操作中的會計處理存在一定的分歧，如怎樣規范會計業務流程，提高合并會計信息的可比性，改進會計資料基礎的權威性和可靠性，并在合并中如何處理商譽等。因此，反向收購并購的會計處理就成為一個迫切需要解決的問題。

一、反向購買相關概念概述

（一）反向購買的定義

非同一控制下的企業合并，通過發行股票來換取股票，一般情況下，股票的發行方是購買方。但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生產和運營決定而被其他公司控制，則發行股票的一方盡管是合法的母公司，但其為會計上的被購買方，這樣的企業合并常常被稱為“反向購買”,在我國企業并購中，其主要特點是，收購人利用其擁有的高質量的資產或股份，擁有更高的利潤和獨立性，認購上市公司的股票，并獲得控股權。用反向采購，一方面，并購人取得了控股股東的控制權；另一方面，并購方將優質資產或股權注入上市公司，因此，讓“借殼上市”的優質資產或股票得以達成，并且，可以借助我國證券市場的上市公司的便利，為以上公司未來的健康快速發展募集資金。同時，由于流動性和價值反映的差異，如果收購人向上市公司注入優質資產或股份，上市公司的股價將會大幅度上漲，由此，其所認購的公司股份將會大幅升值。所以，現在的“借殼上市”，它們都是反向采購。

（二）反向購買的特點

對國內外成功公司反向采購的發展過程進行了分析，發現其有許多特征。首先，在某一特定的行業內持續經營，大部分公司采用反向收購的方式進行資產剝離，以達到行業的集中，很多公司采取了這種發展策略穩定地發展。其次，參與并購的企業家不但擁有豐富的經營管理經驗，還擁有強大的資金運作能力。其知道在商業競爭中，公司的上市效應比其他任何形式的市場競爭都要大，上市不但能為公司的發展提供長遠的融資，也能增強公司的整體實力。最終，公司在資本市場上有了一展身手的機會，“殼”公司可以做一系列文章，進行資產重組、拓展業務、開展多種融資活動。“反向收購”是企業建立公司治理的一種科學方法，讓投資決定更加合理。在我國上市公司中，存在著一種科學的選擇機制。其經營管理、重要投資、財務狀況等均是公開的，都受到了公眾和管理部門的監督。通過反向收購，非公開發行公司可以形成一個由股東會、董事會、經理會、監事會四個層面構成的公司治理結構，改變公司在投資決策中的主導地位，對公司進行合理的投資。公司在進行反向采購時，要將“殼”企業的資產、組織、經營、人事，企業文化進行合理調整，如發展策略等目的，以限制其投資行為。反向采購應該具有下列特點：一是企業之間的非同一控制下的兼并；二是以權益性證券交易換股權的方式；三是發行權益性證券的一方失去了對其生產和運營決策的控制。

二、反向購買業務處理下的會計處理

（一）判斷購買方和被購買方

2010年《企業會計準則講解》（2010）指出：在非同一控制下進行的合并，合并企業合并合同、協議及其他相關要素，是企業并購的主要依據。在對并購交易中的購買者進行評估時，應當考慮到一切有關的事實和形勢，尤其是在合并后，參加合并的各方相對投票權、合并后的主要管理層和高級經理的構成、股票交換條款等。怎樣判定一筆交易屬于反向購買？一般情況下，一筆買賣符合下列三種情況，即被視為反向購買：1.買方和賣方之間無關聯關系；2.通過發行新股來收購非上市公司的資產；3.上市公司的控制權轉移。上文所述“反向采購”的概念可見，作為逆向采購必須具備以下特征：第一種是企業之間的非同一控制下的兼并；第二種是通過權益性證券換股權來進行股票交易的方式；第三種是發行權益性證券一方失去了對其生產和運營決策的控制權。

（二）判斷是否構成業務

就目前的反向采購而言，在判斷被購買人是否為商業時，尚有不同意見。《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》界定了非上市公司收購上市公司股份實現間接上市的目的：“商業是指某種生產、運營或資產和負債的結合，這種組合具有投入、加工處理過程和輸出能力，有能力獨立地核算其成本和收益，它能給投資者帶來紅利，降低成本，或其他的經濟收益。關于資產、資產、負債的組合，只要具備了輸入和加工工藝兩個要素，就可以被視為一種經營。”在反向采購中，被收購人是否為企業，是決定企業經營的重要因素。對可辨認凈資產的公允價值的差額，是否將其作為商譽或資本公積，已成為企業判斷是否對合并報表產生直接的影響。而這兩種方法在合并報表中的確認產生了很大的不同，與確認資本儲備所產生的效應不同，商譽確認后進行的減值測試將對凈利潤產生影響，而且商譽的價值也是相當高的。商譽減值會給公司未來經營業績帶來更多不確定性。判斷企業是否為經營決定企業的反向采購，是以購買法或股權法進行核算的。《企業會計準則講解》（2010）中，業務是一種特定的生產、運營或資產和負債的結合，這種組合具有投入、加工處理和輸出的能力，能獨立核算出成本和收益。據此，判定買賣行為是否為商業行為，其核心問題在于其持有的資產與負債，是否能為公司創造經濟效益與營運現金流。

三、會計處理的原則

（一）凈資產公允價值份額差額處理

由于商譽減值對上市公司的經濟效益有一定的影響，特別是對公司的業績會有很大的影響，有關企業在處理“資本公積”時，不會對公司的財務狀況產生不利的影響。所以，當前一些公司進行反向采購中，雖然被購買人擁有某種經營資產，但這并不能算是商業上的反向收購，在此基礎上，按照股權交易的原理對企業的資產進行了分類。

（二）反向購買日合并財務報表的編制原則

合并財務報表中全面反映了反向采購。例如，在反向采購中以及合并報表中，買方是主要的購買者，并且持有他們的股份，用于抵銷被購買人的各種權益。通過作者的調查發現，在反向購買合并財務報表中，購買人的債務和財產將計入賬面價值，合并財務報表中的權益工具（股權和溢價）應反映出在合并之前，所發行的股票的價值和在決定合并成本時所假設的新的權益工具的數量；但母公司在上市后上市的股份數量和類型應當特別說明。

（三）如果合并不構成業務，應當采用股權集合法

《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）指出，公司收購了上市公司，如果被收購的是一家未經營的公司，購入的企業應按股權投資的原則進行處置，不能對商譽進行確認，也不能作為當期損益。也就是說，合并報表所含的資產和負債的公允價值，如果合并成本與被合并方可辨認凈資產的公允價值份額之間的差額，則不會被確認為商譽，也不會被計入當期損益。而是對所有人權益項目進行了調整，不構成業務。對法定的母公司來說，在合并對價的基礎上，不會利用能為企業帶來業務收益的資產，而僅以其持有的非商業活動如現金、金融資產等資產及負債為代價。在這種情況下，應根據其賬面價值對其進行合并，這就是權益結合法。在實際的反向交易中，甚至還有一些公司沒有達到“不構成業務”的標準，同時還可以利用權益結合的方式對企業的利潤進行操作。在使用權益法進行的反向并購中，法律上的子公司和法定母公司都是以賬面價值計量的。比如，在合并報表中，是指在合并之前，在法律上，母子公司和子公司的未分配利潤的總和。從這一點來看，所謂合并就是將法律上母公司合并前的個別資產負債表中的對法律上子公司的投資，還原到合并資產負債表中的資產和負債的各個項目中，其計價方法仍然是賬面價值計量。從本質上講，子公司在法律上是母公司的資產、負債和收入的賬面價值的總和。

四、促進反向購買會計處理的有效對策

（一）加強企業合并管理

首先，并購雙方應充分認識到人才在公司發展中的重要地位，及時表示對人才的重視，關注人才的企業態度，讓核心人才能體會到公司對自己的價值，讓那些有能力的人感到有用武之地，在情感層次上保留人才；其次，考慮到合并過程中的程序和適用性，會給集團各部門員工帶來不同的影響，消息閉塞更容易讓人才產生焦躁和不安。所以，在集團企業整合過程中，要做到信息公開化和透明化，讓員工及時掌握集團企業兼并的信息，減少不必要的猜疑和猜疑；再者，要嚴格貫徹“任人唯賢”“知人善任”的選拔機制，用激勵式的管理措施來留住人才。

（二）健全內部監管機制

要實現公司的內部控制，必須建立健全監督機制。為使企業的內部會計有效地發揮其控制功能，中小企業必須改進其內部審計系統，設立專門的內部審計部門，保證內部審計部門能夠發揮其監督職能，以理解公司的內部控制的缺點和缺陷，為企業的經營決策提供了一定的依據。另外，公司要將內部會計控制與內部審計相結合，建立內部審核體系，從而有效地實現內部會計的控制功能。要按照公司的發展需要和內部控制工作的內容，對內部控制制度進行分類和設置，加強公司內部人事制度的科學化，提高內部控制工作的質量與效率；根據內部控制的工作內容，制定輪班制度。比如，經理必須對控制責任、工作內容等有一個完整的認識，根據有關人員的工作特點，制定科學、合理的獎勵和懲罰機制，增加員工的積極性，為實施內部會計制度奠定了堅實的基礎。

（三）加強風險控制意識

面對越來越多的市場競爭，公司更需要加強內部控制體系的執行。許多中小微企業的經營管理和部門的風險控制意識不強，造成我國中小公司的內部會計控制難以得到有效實施。因此，中小企業必須加強內部審計，加強員工對內部財務的管理的認識，執行公司的內部會計控制體系。中小型企業的經理們應當充分發揮自己的領導作用，對存在的風險進行綜合分析，并且主動承擔起相應的責任，加強政策的可操作性和效力，從而提升全體員工的內部控制和風險管理意識。另外，中小公司應當加強對內部控制制度的宣傳，組織員工了解和學習內部會計在控制中的角色和優點，強化公司內部控制的認識，實施中小公司的內部控制體系。

（四）構建財務管理運行機制

為了更好地保障企業的安全、穩定和可持續發展，企業在經營財務業務時，建立健全的財政運作機制是非常必要的。另外，一家公司的內部管理和審計體系，是企業能否穩定持續發展的關鍵。因此，企業必須進一步健全內部審計制度，對每個財務主管的工作職責進行全面的界定，從而從源頭上防止經濟違法、犯罪等行為。根據新的會計準則，公司應當制定一些具有較強實用性和操作性的內部財務管理體系，這對提高企業內部財務管理水平、有效地執行財務管理模式起到了積極的作用。因此，企業必須結合近年來的實際發展，制定安全、實用、合理的財務管理、內部控制和審計體系，以方便企業內部的持續監控，創造一個綠色、和諧、健康的發展環境。

（五）每股收益的計算

在反向采購期間，已發行的普通股的加權平均價格是：一是從本期開始到購買日期，在境外發行的普通股數目，應為本次合并中甲公司實際向B公司股東發行的普通股。二是從購買日期到最終發行的普通股的數目，是指A公司在境外發行的股票。2010年，乙公司實現了6,400,000元的凈利潤，2011年甲公司與乙公司合并后，合并后的公司合并凈利潤為9,000元，從2011年1月1日到2011年6月30日，B公司的普通股未發生任何變動。2011年A公司的普通股每股盈利為：9000÷（3200×6÷12+5200×6÷12）＝2.14（元）。反向并購后的外部財務報表進行對比，與之相比在合并之前，合并后的基本每股收益將被調整，以法定子公司（B公司）前一會計年度的普通股股東凈利潤，除以反向收購中母公司（A公司）向法定子公司股東發行的普通股股數來計算。比較合并報表中的A公司2010年普通股，基本每股盈利是：6400÷3200=2元。對比一下反向采購，為了更好地反映企業的價值，使合并財務報表更有用，市場資源配置功能得到了進一步的改善，對投資者做出正確的決定是有益的。從反向收購行為與反向收購行為的結果進行對比，我們發現：在我國反向收購行為的會計處理采用了股權交易法和反向采購法。這兩種方法都是為了防止利用收購的方式進行利潤操縱，同時也要考慮到國際上的規則更適合我們的實際情況。

（六）反向購買會計準則完善路徑

我國現行的反向收購會計標準存在對殼資源的不統一，但由于其不同的會計處理方式，造成的經濟影響也不盡相同。準則方在制定準則方針時，要堅持自己的立場。就同一經濟本質而言，“殼資源”不能以被購買方是否為業務為標準，而應分別計入商譽及沖減資本公積的處理方式。因為簡單的核算方式的差異，而非交易本質上的差異對并購主體和利益相關者的經濟影響，根本不應該存在。所以，要在堅持信息中立的前提下，完善反向采購會計標準，考慮到利益相關者的經濟影響，對同一經濟實體的“殼資源價值”進行會計處理統一，減少兩個標準在會計結果上的差別，避免由于交易涉及同一經濟實質，僅因會計方法上的差異而給利益相關者造成的經濟影響，特別是在信息不對稱的情況下。

五、結語

會計處理方法和反向購買的定義以及會計處理都十分清楚，但是在實際操作中，我國企業依然存在著趨利避害的現象，選擇適合自己的會計處理方法。這就要求監管部門加強對企業選擇會計處理方法的合理性，同時也要加強對公司管理層的職業操守。本文從理論上分析了我國的反向采購會計標準的實施情況，并制定了一系列的應對措施。例如，加強企業兼并的管理，財政管理體制的改革，內部監督機制的完善，財務管理的運作機制的構建，均按照上面的策略進行。