跟投機制激活國企改革新動能

文/王琳

跟投機制最早起源于風險投資領域的“股權眾籌”，隨之演化為多家投資機構聯合投資中的“領投+跟投”模式，后逐步應用于一家風險投資機構內部的投資管理人員的“項目跟投”。近十年來，跟投機制作為中長期激勵手段的有效補充，其實施范圍已逐漸由金融投資領域、房地產領域擴大至科技創新、產業孵化等領域。目前，已經有一部分民營企業采用員工持股、股權期權激勵等方式進行中長期激勵，以最大限度激發員工的創新內驅力與主觀能動性。

隨著我國邁入新發展時代，國資國企普遍面臨傳統產業向數字化創新產業的持續深化轉型，如何實現體制機制創新、充分釋放企業活力以加速國有企業數字化改革進程，從而完成自身產業鏈轉型升級，是大部分國有企業亟待破解的難題。國家層面出臺的多項意見或操作指引均提出“市場化程度高的企業，混合所有制企業，政策明確鼓勵的創投類、創投管理類企業積極探索跟投機制”，尤其鼓勵在基于新技術、新產業、新業態、新商業模式的增量業務上實施跟投。

跟投機制設計要點

●跟投范圍

考慮到國有企業同時承擔經濟責任與社會責任的特殊性，跟投機制實施范圍建議限定為以實現經濟效益為主要目標且為新開拓、新成立的市場化業務。比如，國有人工智能企業海康威視就將跟投范圍限定在投資周期長、業務發展前景不明朗、具有較高風險和不確定性的創新業務上；國有房地產企業越秀的跟投項目則主要針對物業開發，側重于投資開發周期在3—5 年間的短平快項目。

主要承擔重大專項任務或社會公益服務的非營利項目以及經營狀況較穩定的市場化業務，跟投機制的激勵約束作用無從發揮，因此不宜實施跟投。

●跟投人員

跟投人員根據崗位特點及職責范圍的差異性，可分為強制跟投人員和自愿跟投人員。強制跟投人員主要包括項目公司（子公司）負責人、相關部門負責人以及其他對項目運營、技術研發或產業創新具有一定決策權或影響力的核心骨干人員，一般要求“必須跟、全面跟、足額跟”。自愿跟投人員主要包括在投資決策、項目管理、技術創新等方面負有一定職責的人員，雖為“自愿”，但企業往往會鼓勵跟投。萬科的強制跟投人員包括項目所在區域事業集團的集團核心合伙人、集團骨干合伙人，必須跟投人員在跟足必須跟投部分之外可追加自愿跟投；自愿跟投人員包括除公司董事、監事、法定高級管理人員以外的其他員工。海康威視將跟投人員限定在核心員工范圍內，包括公司管理人員、對公司整體業績和持續發展有直接影響的管理人員、核心技術人員和骨干員工。

需要強調的是，為避免監管變形、利益尋租等問題，國有企業領導人員、董事、監事及高級管理人員一般不得參與跟投。

●跟投額度

在確定跟投額度時須充分平衡和考量對員工的激勵效果、責任約束以及員工能承受的資金壓力。一方面，跟投份額需要適當控制，以規避造成潛在國有資產收益受損的可能；另一方面，跟投金額需要考慮員工的跟投能力，最合適的跟投金額應該為“上限在員工能承受損失的范圍之內，下限也能對員工形成一定的約束壓力”。由于國有企業員工的薪酬收入并未完全實現市場化，因此跟投份額和跟投金額不能與民營企業簡單參照對比。如果員工跟投壓力過大，可能會導致群體性負面情緒，結果將適得其反；如果員工跟投金額過小，則預期收益和預期損失對員工的影響有限，跟投的激勵與約束目標無法實現。越秀管理層的跟投比例不超過股權總額的10%。萬科在跟投比例上，跟投資金總額不超過項目資金峰值的10%，且跟投人員直接或間接持有的項目權益比例合計不超過10%；對于萬科股權比例低于50%的住宅開發銷售類項目，跟投人員直接或間接持有的項目權益比例不超過萬科在該項目所持權益比例的20%；單一跟投人員直接或間接持有的項目權益比例超過1%。海康威視規定，公司投資設立的創新業務子公司，公司持有60%的股權，員工跟投平臺跟投40%的股權。

●跟投模式

跟投模式是項目跟投設計中的重要環節，它決定了項目跟投的出資路徑、收益分配及退出路徑等。跟投模式可分為兩種主要形式：一是直接跟投，由項目跟投人員直接持股或持有項目份額；二是間接跟投，通過成立有限合伙企業或資管計劃等方式間接投資于項目標的。間接跟投模式又細分為兩種具體形式：一是員工直接跟投于私募基金管理人所管理的基金，由私募基金持有項目公司的股權。二是員工通過認購某合伙企業份額而間接投資于私募基金管理人所管理的基金。由于國有企業員工直接持股受到的監管限制較多，建議可依托合伙企業或資管計劃等第三方平臺開展跟投。

●退出機制

員工跟投不同于員工持股計劃，員工持股計劃具有長期持有的特點，員工跟投則基于項目特點設定明確的退出機制及合理的退出期限。對于周期性特征明顯的跟投項目，跟投員工在項目結束時往往隨國有資金“同時間、同條件、同比例”退出，如房地產項目、基金投資項目等。如遇特殊情況，也可以考慮國有資金優先退出，員工跟投資金根據項目經營情況分批次退出，最后一批資金在完成項目清算審計后予以退出。對于非周期性的跟投項目，通常由雙方約定3—5 年左右的合理退出周期，具體退出條件可與實際考核業績標準掛鉤。

●獎勵與懲罰機制

獎勵與懲罰機制是項目跟投的重要動力機制。在跟投實施方案中，需要向跟投群體明確權益分配機制及獎懲機制，以放大激勵約束效應。相比較而言，對于強制跟投人員更應體現約束作用，對于自愿跟投人員更應體現激勵作用。獎勵與懲罰機制必須遵循“權、責、利對等”“激勵與約束相匹配”兩大重要原則，否則很容易造成激勵不足或約束過重的后果，從而導致員工沒有動力參與跟投，無法實現參與約束。具體而言，獎懲機制設計上可重點考慮獎勵（扣罰）門檻、不同業績區間對應的獎勵（扣罰）標準、獎勵（扣罰）最高限額等。

跟投機制的挑戰與應對

●挑戰一：權、責、利不完全對等

激勵與約束機制設計的核心在于“權、責、利對等”，但國企跟投機制在這方面卻有“先天性”的不足。

從權限角度來講，項目組層面主要負責項目的搜尋、論證和可行性建議，公司層面與集團層面分別負責項目投資的初步決策和最終決策，故決策裁量權主要在公司層面與集團層面，跟投群體雖具有項目提議權，卻沒有實際裁定權。

從責任角度來講，由于國有企業員工持股政策不鼓勵“上持下”，集團總部及公司的高級管理人員很少參與項目跟投，跟投群體主要為項目組成員。假若項目組提議且集團決策投資的項目發生了虧損，項目組負責人會成為跟投第一責任人予以追責；假若項目組提議投資但公司或集團決策不投資的項目取得較好收益，公司或集團管理層的決策責任反而沒有相應的懲罰機制予以追究。

從利益角度來講，跟投項目產生的經濟效益歸屬于公司及集團，從而經濟性獎勵相當于與其他員工共享；跟投項目發生的虧損雖也合并至公司及集團利潤報表，其經濟性懲罰卻不會直接波及跟投以外的其他員工。

對策

為確保“權、責、利對等”“上下要求一致”，建議將下屬公司或項目公司負責人也納入強制跟投范圍。對于項目組曾提出合理建議但公司及集團層面決策失誤的，即優質項目應投未投的，建立適當的模擬獎勵機制及問責機制，對項目組成員給予一定的模擬性獎勵，對投資決策委員會成員予以適當追責。

●挑戰二：獎勵機制的實現路徑不明確

一是國有企業工資總額受限。作為對跟投員工的現金性獎勵，跟投分紅只能從企業工資總額中列支，國有企業工資總額由上級主管部門嚴格核算控制，工資總額增幅一般要求低于經濟效益增幅，而跟投激勵一般會高于正常工資水平的增幅，因此很有可能會突破企業工資總額上限。

二是薪酬分配差距的平衡性。國有企業不同層級、不同崗位群體之間的薪酬分配差距往往不大，在實施項目跟投之后，跟投分紅可能會顯著拉大員工之間的收入差距。若跟投比例、跟投收益分配設置得過于激進，則可能大幅提升跟投人員的收入水平，從而引起未跟投人員的不滿；若跟投比例、跟投收益分配設置得過于保守，則難以達到預期的激勵效果。

對策

為鼓勵新產業探索、新領域開拓、新項目研發等創新性業務，國有企業在編制年度工資總額預算時，可提前與上級主管部門加強溝通匯報，爭取一定期限內（比如3 年以內）跟投項目的現金性激勵單列于企業工資總額之外，以規避工資總額這一約束條件。

在獎勵機制設計上，建議把握兩個關鍵之處：提前預估可能達到的跟投分紅上限值，預判可能造成的收入差距是否會影響公司內部平衡；充分考慮投入資金的資本性收益與項目取得好業績的額外收益產生的疊加效應。

●挑戰三：懲罰約束機制對員工保障的影響

一是員工跟投能力偏弱。現階段國有企業員工收入水平并未實現市場化，一線項目組成員的薪酬水平一般處于市場的50 分位值，如果每位員工對單個項目的跟投金額約3 萬—5 萬元，那么全年跟投2—3 個項目基本需要投入整年的稅后收入，跟投能力不可持續。可能帶來的直接后果是項目組成員消極推動項目進展，以避免被要求強制跟投，這與通過跟投機制來激勵員工從而實現業務穩健發展的初衷相違背。

二是懲罰機制不夠合理。懲罰約束機制若同時扣減績效獎金與投入本金，懲罰力度是過重的。若項目負責人及核心骨干員工被全額扣發年度績效，相當于年度收入銳減50%以上，再疊加原本投入的本金損失，跟投人員的日常生活將難以得到保障，會嚴重影響員工的正常工作狀態。

對策

建議綜合考慮項目投資總額、跟投員工薪酬水平及員工基本生活保障等因素，合理設置每位員工對單個項目的跟投金額及每位員工的跟投總額上限值。

遵循權、責、利匹配原則，根據員工權責范圍以及項目實際虧損情況分區間、分階梯設計扣罰金額，扣罰上限值要充分考慮對員工工作及生活的影響程度。