論上市公司對交易所規則的遵守與良性互動

趙曉玲，王先海

（江西銅業股份有限公司，江西 南昌 330096）

1 引言

遵守規則是證券交易所對上市公司的基本要求。但在遵守“規則原理”且理由充分的前提下，根據筆者在上市公司江西銅業的工作實踐，通過案例分析表明，積極正面的互動溝通，可以促進交易所與上市公司之間形成“正向反饋”，有效推動交易所有關制度治理體系的改善和進步。

2 案例背景

江西銅業股份有限公司（簡稱“江西銅業”）組建于1996年12月，是在國有獨資公司原江西銅業公司所屬德興銅礦、永平銅礦、貴溪冶煉廠等生產經營性資產的基礎上，引入境內外戰略投資者進行股份制改造后成立的。公司H股股票（00358）于1997年6月在香港、倫敦交易所兩地掛牌上市；A股股票（600362）于2002年1月在上海證券交易所掛牌上市。

香港聯合交易所上市規則第13.46章（1）（2）款規定：發行人須向發行人的每名股東及其上市證券的每名持有人送交（A）其年度報告；（B）財務摘要報告[1］。即只要是公司股東，即使在股權確權日只持有一股，上市公司都必須向其郵寄一份書面中期報告和年度報告。在信息電子化高速高效傳遞的今天，國內A股市場已普遍推行報告電子化，但香港聯交所規則一直沒有修改這一條款，上市公司必須遵照執行。執行上述規則需印刷大量書面報告，不僅有悖于綠色環保發展共識，增加上市公司管理成本，而且對絕大多數股東而言，相比電子報告，書面報告不便于閱讀和使用。

3 案例分析及結果

根據筆者在上市公司20余年的工作經驗來看，普通企業上市成為公眾公司，就如同一個非標件蛻變為標準件。企業通過上市，一方面獲得發展資本、提高品牌知名度，另一方面則需將企業的行為完全交由市場來規范和監督，由上市前的一個非標件，轉變成為一個接受市場和公眾全面監督的標準件，即凡事都須遵守上市交易所的規則，否則將被上市地交易所發問詢函、通報批評、公開譴責、停牌甚至退市。江西銅業在香港與上海兩地上市，根據“監管從嚴”的原則，須嚴格執行兩地交易所的上市監管規則[1-3］。

聯交所規則必須剛性執行，還是可通過溝通實現合理突破？實踐證明，通過正當、合理、充分地溝通，一些硬性規則可以“合理突破”。

早在2009年，我們就已充分認識到這一問題，并向香港聯交所申請電子送達，首次溝通結果不予批準。后陸續通過郵件溝通、書面申請，并與香港聯交所上市公司監管部門做了面對面的陳述，綜合提出了我們的理由：（1）交易所規則針對的是普遍性，其制定規則的宗旨是保護公司和中小投資人的利益及知情權，但當今信息時代電子報告完全可以保證全體股東的信息知悉權[1］；（2）智能互聯網、信息化時代，上市公司信息披露也應當與時俱進，結合外部發展形勢，改進方式方法，尤其是要遵循“綠色低碳”這一全球發展共識；（3）上市公司能夠保證全體股東對公司的信息知情權，具體通過書面還是電子信息方式，這是公司與股東之間的事，可嘗試交由公司與股東溝通來決策，此舉本質上并沒有違反聯交所上市制定這一規則，旨在“保證股東的信息知情權，保護股東的權益”的宗旨[4-5］。

由于這項變革在香港聯交所沒有先例，因此經過多輪郵件和書面交流，以及面對面的討論，香港聯交所上市公司監管部門最終同意了我們提出的折中做法：即召開公司股東大會，由股東對此事項進行投票表決，結果獲得高票通過。由此我們立即對原公司章程進行了修改：“境外上市外資股股東可向公司明確書面要求公司提供通知、數據或書面聲明的印刷版本或以電子方式獲得公司通訊。如外資股股東提出要求獲得公司通訊的印刷本，應同時明確說明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或兩者皆需。上市公司應根據該書面要求，將相應文本按照其注冊地址，由專人或以預付郵資函件方式送達。外資股股東也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。同時，上市公司亦可發出書面通知要求境外外資股股東確認以印刷本或電子方式收取公司的通知、通訊或其它書面材料。若公司于有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構的相關規定的指定時限內，并未收到外資股股東的書面確認時，則外資股股東將被視為已同意公司按本章程及有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構的相關規定，以上市公司事先所指定之方式（包括但不限于以電子方式在公司網站上發布）向其發送或提供公司通訊”。

經此調整，除有股東要求需印刷版本外，江西銅業的中期報告、年度報告、股東通函均以電子公告為主。在此之前，江西銅業上市公司年報、中報的印刷數量都分別在7000～10000份之間，而此后只需印刷2000份左右就能滿足股東需要。按彼時年度報告印刷成本230元/本、中報110元/本計算，僅僅年度報告、中期報告的印刷費用，在扣除郵寄成本后，不考慮資金時間成本，每年至少可為上市公司節約200萬元，至今累計節約2000萬元以上，不僅為上市公司節約了可觀成本，增加了股東權益，同時也為踐行綠色低碳發展理念承擔了社會責任，這在綠色低碳成為全球共識、全國上下深入實施“雙碳”戰略的當下意義顯得更為重大。

4 管理啟示

遵守證券交易所規則是上市公司應盡的職責和義務。但證券交易所規則針對的是普遍性，因此部分規則不可避免有一定的不合理性以及滯后性。這就需要包括上市公司在內的各類市場主體在充分理解規則宗旨原理的情況下，及時給予正向反饋，推動交易所對有關規則和制度安排進行適應性調整，進而促進整個治理體系的進步。本次案例中，我們正是充分理解了“交易所規則宗旨和原理”之后，才積極主動地加強與監管部門的溝通，結果不僅為上市公司節約了成本、增加了股東權益，而且也充分體現了香港聯交所對合理化建議的開放和兼聽，達成了“多贏”結果。筆者認為，正是因為資本市場不同主體之間保持良好的互動和良性的溝通，才會有資本市場治理體系的不斷進步[6］。