加強上市公司財務舞弊問題治理的幾點建議

●吳 磊

近年來， 上市公司舞弊現象在社會中引起了較大反響， 康美藥業舞弊案件、 瑞幸咖啡會計造假事件等嚴重損害了廣大投資者利潤， 社會影響惡劣。上市公司財務舞弊問題的發生，其核心在于取得的違法收益超過所承擔的違法風險。如果將“舞弊被發現的概率”以及“舞弊被發現的后果”均低于“通過財務舞弊獲得的收益”， 財務舞弊事件勢必難以遏制， 反之則將有效降低企業財務舞弊的意愿。因此，防范上市公司財務舞弊， 應首先著眼提高舞弊被發現的概率和舞弊被發現的后果，本文從政府監管角度，探討提出如下五點建議。

一、樹牢政府監管籬笆，打造監管合力

目前對上市公司財務舞弊行為的政府監管部門主要包括財政、審計、證監、稅務等，各自從不同角度對上市公司開展監督。如證監部門組織的檢查，主要執法依據是《證券法》，主要從保護投資者角度出發， 重點對企業信息披露和投資者權益實施保護， 而對企業自身的會計信息質量相對關注較少。稅務部門組織的檢查，主要執法依據是《稅收征收管理法》，重點是規范稅收的征收繳納、 保障國家稅收和納稅人的合法權益?？傮w來看，不同部門的監管各有執法依據和側重點， 但在實際執行中因協調機制尚不夠健全，監管重點不夠突出， 部門間的監管成果利用率不夠高。 因此應加強部門間的聯合監管，財政、證監、審計、稅務等多部門聯合發力， 打造聯合監管體制機制，打通部門間監管信息互換、違法線索移交渠道， 從多部門不同角度對企業的合規經營情況進行全面檢查，確保企業違法違規行為無處遁形。

二、加大對中介機構的監督，提高中介監管的效率

近年來，新修訂《注冊會計師法》等法律法規的出臺， 對會計師事務所的監管法治化顯著提高，特別是2021年中央部署網上售賣審計報告、 超過執業能力出具審計報告等專項整治行動后， 從事證券業務的會計師事務所的執業水平總體上有了顯著提高。 但同時也要看到， 會計師事務所仍存在一些問題， 注冊會計師配合上市公司舞弊時有發生。因此，進一步加強對會計師事務所的監管， 重點應放在對會計師事務所執業質量的監督上， 努力提高注冊會計師執業水平。 一方面要加強注冊會計師的獨立性， 加強職業道德教育和企業文化建設， 優化執業環境。深入開展后續教育工作，及時將最新財務知識和監管要求傳遞給注冊會計師， 保證注冊會計師的知識更新始終跟得上監管要求。 另一方面要遏制會計師事務所行業之間的低價競爭，上市公司公開每年審計費用明細， 對于審計費用明顯與公司規模不匹配或者低于行業水平的， 監管部門應重點開展監管。 同時，要加強對服務上市公司相關環節的中介機構，如保薦機構、承銷機構、資產評估機構等的監管， 切實堵住各環節監管漏洞。

三、加強對異常信息的監控分析

我國社會主義市場經濟的深入發展，對上市公司的信息披露和監管理應提出更高的要求。 以證監會為代表的政府監管機構在全面掌握了解上市公司的經營情況和主營業務后，應結合該公司目前所處行業、行業現狀、公司內控管理水平和治理結構對公司進行深入的分析研究，將上市公司披露的財務數據進行全面的分析對比， 重點關注能反映公司經營、財務、管理水平等相關指標數據如營業利潤率、存貨周轉率、應收賬款周轉率、無形資產占比等指標，與同行業其他上市公司的變動情況進行分析， 通過分析指標變動情況設置預警閥值來監控公司的異常行為。如針對工業企業，一般認為其資產負債率在30%—60%較為合理，如果超過80%則觸發警戒線，應予以重點關注，當上市公司出現“存貸雙高”則必須提高警惕。 再如無形資產占比、存貨等，均可通過與同行業平均值結合行業特征設置監控預警閾值，結合速動比率等反映公司經營情況的指標，從公司經營情況和財務舞弊風險兩個維度對企業的異常信息監控分析，在進行初步分析的基礎上再結合問詢、約談等其他監管手段，在出現會計舞弊苗頭的初期就可以介入監管，盡可能將舞弊風險控制在早期， 降低舞弊行為帶來的影響。

四、提高違法處罰力度

一是提高對上市公司違規信息披露的處罰力度。 上市公司的信息披露違規通常以行政處罰作為主要的處罰手段，但從現行的行政處罰標準看， 其處罰成本與違法所得相比仍顯偏低。例如，根據證監會官網披露的信息， 康得新控股股東因違規披露信息被罰90 萬元，而造成企業損失卻超過百億元， 并嚴重損害投資者利益。 因此必須切實加大違規信息披露的處罰力度， 除對違法所得予以沒收并罰款外， 情節嚴重的還應以刑事案件進行處理。 二是提高對上市公司財務造假的處罰力度。 盡管新《會計法》等法律法規已加強對相關財務造假行為的處罰力度， 但與財務造假帶來的巨額收益相比依然偏低。 我國目前針對上市公司財務造假的處罰主要有《刑法》《會計法》《證券法》等法律法規，但在實際執行過程中， 對財務舞弊企業的法律威懾力尚顯不足，必須有效運用財會監督利器，大力打擊企業違法行為， 使其違法成本傷及根本， 從而遏制舞弊者的投機心理和行為。

五、完善監督長效機制，探索建立黑名單制度

針對上市公司舞弊問題，除加大處罰外，還應完善監督長效機制，讓違法企業和個人付出高額代價。 企業層面，應根據造假性質、造假金額和造假規模等將涉及舞弊的企業列入黑名單管理，全面限制相關企業的債務融資、 信用交易等行為，使得財務舞弊的企業在資本市場寸步難行，最終被市場淘汰。 中介機構層面，對出現重大過錯的中介機構不僅要追究直接責任人的相關責任，更應追究整個監管流程的失察責任，按性質予以一定期限乃至終身的行業禁入。只有各環節的違法成本高于所獲收益，才能真正根治上市公司財務舞弊這一頑疾。