跨國公司轉移利潤偷逃巨額稅款

●顧華曄 張 杰

一、案例背景

A公司是一家注冊在某國的跨國企業AA公司在中國內地設立的全資子公司，主要從事B產品的銷售（不含零售）、采購、本地市場營銷以及售后服務等。A公司2X13年營業收入1000億元、營業成本970億元、稅前利潤21億元、凈利潤15.6億元，A公司的銷售份額占AA公司全年銷售額的10%，中國內地市場對AA公司的全球戰略影響重大。

A公司除了為中國內地市場銷售的B產品提供售后維修服務外，還為境外市場銷售的B產品提供維修服務，如中國港澳臺地區、新加坡等，其中，為中國香港銷售B產品提供的維修服務占其境外產品維修服務的80%以上。A公司不區分維修對象的銷售地是在境內還是境外，發生的維修支出一律計入本公司當年的“營業成本”，但是，上述境外維修對象的銷售收入均是計入境外銷售公司，未納入A公司的銷售收入中，且A公司未就此類維修服務向境外銷售公司收取任何報酬。

二、案例分析

（一）違規事實

檢查組在對某國際“四大”會計師事務所開展執業質量檢查時，延伸到A公司開展會計信息質量檢查，在開展成本分析時發現其維修成本中包含了為境外市場（主要是中國香港）銷售的B產品提供維修服務的支出。自2XX9年起，A公司每年都會發生這類維修成本，經統計，五年來為境外市場銷售產品提供的維修成本共計18.1億元，其中2XX9年約為0.1億元、2X10年約為0.1億元、2X11年約為0.6億元、2X12年約為3.5億元、2X13年約為13.8億元。可以看到，隨著B產品在全球范圍內銷售量的增長，A公司承擔的境外維修費用呈現幾何倍數的驟增，趨勢非常明顯。進一步檢查發現，A公司對境外銷售產品的維修成本，并沒有向境外的關聯公司收取任何補償，也就是只計支出不計收入。同時，A公司將境外產品維修支出視同于中國內地市場的售后維修支出，直接計入“營業成本”，未在報表披露中進行區分，也未將這部分不屬于中國內地銷售的成本在企業所得稅稅前進行納稅調增，而是全額稅前扣除，導致五年共計少繳企業所得稅4.52億元。

（二）企業的辯解

A公司對檢查組指出的問題開始是不認可的，他們一再闡述兩點：一是AA公司在全球范圍內有整體的維修安排，不能只看A公司這一家，全球保修政策基本是相同的，因此將全部類似成本記在同一會計科目下，且商業成本基本上是為在中國實現中國用戶體驗滿意度所做的投資，公司認為將保修成本列為相關營業成本是合理的。二是由于在中國香港銷售的B產品有部分是在內地使用，對提高內地的銷售收入做出了貢獻，因此在境外銷售而在內地維修的成本也應在所得稅前扣除。

（三）違規定性

檢查組指出A公司的處理有三處不當。

一是收入和成本不能匹配，違反了境內企業會計準則。A公司將境外銷售產品的維修支出計入“營業成本”，與自己公司的營業收入沒有直接因果關系，這種會計處理方式違反了《企業會計準則——基本準則》第五條“企業應當對其本身發生的交易或者事項進行會計確認、計量和報告”和第三十五條“企業為生產產品、提供勞務等發生的可歸屬于產品成本、勞務成本等的費用，應當在確認產品銷售收入、勞務收入等時，將已銷售產品、已提供勞務的成本等計入當期損益”的規定。

二是稅前列支不屬于本公司的成本，違反了中國內地的所得稅法規。《企業所得稅法》第八條規定“企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除”。上述維修成本與A公司的營業收入無關，應當屬于境外銷售公司的成本，所以不應在計算應納稅所得額時扣除。

三是利用境內外稅差，轉移利潤。中國香港當地的稅收政策規定，注冊在港公司的利得稅（相當于內地的企業所得稅）稅率為16.5%，比內地25%的所得稅率低了近10個百分點，因此跨國公司普遍傾向在內地公司列支各種支出，把利潤轉移到稅率低的國家和地區，逃避納稅義務，嚴重影響中國內地稅賦公平的投資環境，不利于內資企業參與市場競爭。

（四）檢查處理

一是對本案例涉及的稅收問題，檢查組移交當地國家稅務局進行處理，在監管局極力督辦下，一個月內，A公司將4.52億元所得稅稅款全額上繳，同時繳納了6400余萬元稅收滯納金。

二是對本案例涉及的會計問題，檢查組已責成企業根據中國企業會計準則的規定進行調賬處理，并在規定的時限內將處理結果報至監管局。

三是對本案例涉及的審計責任，財政部采納監管局建議，對負有審計責任的兩名簽字注冊會計師給予了行政警告處分，監管局對會計師事務所的首席合伙人、該項目質控負責人等進行了現場約談，提醒會計師事務所及注冊會計師注意執業風險。

三、檢查思路和方法

一是深挖細琢，精準打擊。檢查組根據以往檢查經驗對A公司營業成本的構成進行分析，維修成本雖然僅占總成本的3%，但是檢查組并沒有掉以輕心，把握每個細項內容，逐個復核業務合同，尤其是對那些難以理解的英文條款，逐條逐詞分析，還專門向財政部會計司、稅政司等部門咨詢相關會計、稅務的具體釋義，對A公司提出的所謂全球商業安排、境外產品維修也促進了境內消費市場等說辭進行了有理有據的駁斥。

二是堅持原則，不懼壓力。為了說服檢查組，A公司所屬跨國集團負責管理亞太地區的幾個主要負責人組成國際團隊，都來到當地進行解釋，主動與檢查組進行了多輪磋商，提出多種解決方案。檢查組一再表明立場，無論何種類型的企業，如何執行公司全球戰略，在中國境內經營都應當嚴格遵守中國的財稅政策，任何國際壓力都不能改變這一根本原則。

三是區分責任，處理得當。財會監督同時對事務所審計的執業質量和企業的會計信息質量開展監督，發現企業存在的重大問題，應當區分企業的會計責任和注冊會計師的審計責任分別進行處理。本案例中，企業應當承擔會計調賬、稅收補繳責任，考慮到該項業務尚未達到審計重要性水平，對注冊會計師未能審慎執業給予了警告處分，強化責任意識。

四、教訓與啟示

一是堅決維護國家利益，加強對外資企業的監督檢查。中國巨大的市場、良好的投資環境吸引了大批外資企業在內地投資，特別是一些國際知名的跨國公司都在中國內地設有子公司。在財會核算方面，外資企業大多認為自身的會計工作和會計報表主要是對境外集團母公司負責，對遵守我國財經法律的意識較為淡薄。財政部門財會監督工作對外資、合資企業關注度有待加強，也正因如此，外資企業的會計信息質量以及由此延伸的財稅政策執行方面的情況是加強對外資企業監督的一個重要切入點。當前，中美貿易爭端還在膠著，美方對中方企業的制裁仍在持續，做好對在華美方企業的監督檢查也是在維護我國的國家利益，為解決貿易爭端貢獻力量。

二是警惕跨國公司轉移利潤的各種操作。跨國公司轉移利潤的操作手法有多種，如利用品牌優勢向內地子公司收取高額品牌使用費；利用技術優勢掌握購銷渠道，故意提高原材料或零部件的進口價格，壓低出口銷售價格等，歸根結底主要是通過加大成本、費用的列支減少境內公司的利潤，因此要重點檢查內地子公司各項支出的商業實質，特別關注與境外關聯公司間的業務往來。

三是抓好會計師事務所的審計質量。為A公司提供審計服務的是國際知名會計師事務所，其審計質量、內部管理等都具有較高的行業口碑。監管機構認可國際事務所為中國內地的審計行業做出的貢獻，但是在審計質量方面不能完全迷信“國際”光環，應實事求是、理性對待。部分年報審計師未能勤勉盡責，審計時沿用國外所制定的審計計劃及程序，未根據我國法律法規的要求對公司經濟業務實質進行深入分析，適時調整審計策略，對報表發表了錯誤的審計意見，此類情況是監督中要重點關注的。

四是多部門應加強聯合監管。A公司每年繳納的稅收達數十億元，在當地可被看做是納稅“大戶”，且A公司在報表中沒有把為境外提供的維修服務成本單獨列示，僅靠稅務部門日常統計分析難以發現這一漏洞，本次若無會計監督專項檢查直接深入公司現場查閱賬簿，該行為逃避的巨額稅款不知要積攢多少年才能追回。故各地監管局可積極強化與地方財政、稅務、海關等監管部門的溝通合作，切實發揮就地優勢，共享信息，共同打擊偷逃稅收的行為，維護公平守法的市場營商環境。