企業(yè)并購審計風險及防范

□文/宋上鳴

（蘭州財經(jīng)大學 甘肅·蘭州）

[提要］企業(yè)并購是當前最普遍的公司擴張活動，由于對公司經(jīng)營的過分趨利性加劇企業(yè)并購中的舞弊現(xiàn)象，增加公司并購審計的復雜性，從而使得在企業(yè)并購審計過程中出現(xiàn)相當數(shù)量的審計風險情況以及由于審計過程不全面而造成的舞弊風險。面對企業(yè)并購中所面臨的審計風險，本文重點從注冊會計師視角，對企業(yè)并購審計內容和企業(yè)所面臨的各種并購風險展開剖析，并提出風險應對策略。

并購審計是指注冊會計師在收購主體擬訂收購策略或達成收購合同后，核查負債與利潤、判斷收購價值以及對目標公司進行的綜合性審計工作。與常規(guī)審計不同的是，企業(yè)并購審計注重與企業(yè)并購經(jīng)營活動有關的風險，而企業(yè)在并購過程中存在著很大的經(jīng)營風險，由此確定企業(yè)并購審計具有高風險性以及其對應的審計責任的重大性，因此企業(yè)并購審計的審計風險問題始終是從事審計工作的人員最關心的重點問題之一，而怎樣減少企業(yè)并購活動中的審計風險也就成為了審計人員最急需解決的問題。

對注冊會計師來說，企業(yè)并購審計工作的主要內容是對收購方或被兼并方的日常經(jīng)營活動、企業(yè)所擁有的資產、承擔的債務等實施審計與評估。根據(jù)流程，企業(yè)并購審計主要包括并購審計前的準備環(huán)節(jié)、并購過程中的專項審計以及并購完成后的效益審計三個部分，在各個環(huán)節(jié)，注冊會計師所完成的工作內容不同。在并購前的準備環(huán)節(jié)，注冊會計師的主要工作內容是開展盡職調查工作，利用收集的資料，讓收購企業(yè)對被收購企業(yè)的財務狀況、運營情況、股權結構等有更深入的了解，從而對收購結果做出最終判斷，以確定公司是否還需要繼續(xù)開展企業(yè)收購活動。

一、企業(yè)并購審計風險及其影響分析

由定義可知，在企業(yè)并購中產生重大審計風險的重要因素大致有兩個方面：一是被審計企業(yè)的財務報告信息出現(xiàn)了重大錯報；二是由于第三方審計人員審計程序執(zhí)行不嚴格而產生的檢查風險。在企業(yè)并購中出現(xiàn)的經(jīng)營風險點，一般有虛擬財務收入或存貨、隱瞞關聯(lián)交易或者未決訴訟、違規(guī)擔保等，特別是一些通過重組而謀求上市的企業(yè)，為早日上市，很容易選擇公布虛假財務信息的方法，從而美化財務報表，財務數(shù)據(jù)信息真實性無保障，因此財務數(shù)據(jù)錯報風險極高。而一些名存實亡的上市公司，為了盡快賣出自己公司的控制權，對重組公司所公示的財務信息審核不夠嚴格，甚至聯(lián)合偽造財務數(shù)據(jù)。如果對該問題不能有效處理，或者由于注冊會計師的個人問題導致審計程序未能落實到位，就必然會影響審計檢驗的效力，審計師所出具的審計報告便失去了真實性和時效性，很容易誤導投資人或其他合伙商，從而做出影響自身利益的投資決策。

二、并購審計風險相關影響因素分析

（一）環(huán)境。并購環(huán)境主要包括：政治和法制發(fā)展環(huán)境、匹配度、經(jīng)營發(fā)展環(huán)境、財會環(huán)境、產業(yè)發(fā)展環(huán)境等。一是政治和法制環(huán)境問題。不管在怎樣的社會制度下，相關部門一般都會采取不同手段來限制企業(yè)并購，也由此體現(xiàn)出了相關部門對企業(yè)并購的態(tài)度。公司在進行并購時，須全面熟悉有關法律法規(guī)，避免發(fā)生觸犯法規(guī)的情形而影響企業(yè)利益。二是匹配度。在實際收購中，部分公司會因某種原因而進行盲目收購，未能充分考慮各方的優(yōu)劣勢，從而造成與其戰(zhàn)略不匹配的問題。三是經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境問題。宏觀經(jīng)濟環(huán)境的各種指標都會影響企業(yè)并購中的投資風險，而一個國家當前的總體經(jīng)濟情況和全球宏觀經(jīng)濟發(fā)展變化會影響宏觀經(jīng)濟環(huán)境，從而增加了企業(yè)并購的審計風險。四是財會環(huán)境的變化。由于會計政策的變更會對企業(yè)的財務狀況和業(yè)務結果產生重大影響和約束，所以會計政策的變動將會為企業(yè)并購審計增加很大的風險。五是行業(yè)發(fā)展環(huán)境。整個產業(yè)發(fā)展趨勢對企業(yè)間的并購行為也會有重要影響，所處產業(yè)形勢的差異影響企業(yè)并購收入、并購費用的計算。

（二）接管。接管過程主要是組建新的董事會、監(jiān)事會，選擇新的運營管理人員等。一是組建新的監(jiān)事會。如果兩個公司進行了合并，就要成立新的董事會和監(jiān)事會，以確保整個公司順利運作。假如出現(xiàn)了不合理的企業(yè)組織構成，就很可能出現(xiàn)與新企業(yè)發(fā)展策略和并購預期不一致的結果，從而影響新企業(yè)的發(fā)展前景。二是選擇新經(jīng)營管理層。新企業(yè)的管理層要從公司戰(zhàn)略全局考慮，選擇新的經(jīng)營管理人員，領導企業(yè)的具體經(jīng)營管理與運作，以確保新企業(yè)沿著正確軌道前進。

（三）整合。整合工作主要是制定整合規(guī)劃、打造公司文化、吸納新的人才及整合原有人力資源等。一是制定整合計劃。公司在兼并融合前必須制定詳盡的整合計劃，并向提供整合運營咨詢服務的專門中介爭取技術支持，強化與各相關者的信息溝通，確保整合計劃的有效實施。二是塑造公司文化。在收購審計的流程中，全面充分理解公司傳統(tǒng)文化對避免因為社會政治沖突所產生的收購損失十分關鍵。三是吸納新的人才，整合原有的人力資源。經(jīng)營管理人員的崗位勝任能力對公司未來的發(fā)展極為重要。在公司并購過程中，各方都要盡量多地留住自己的人員，爭取更多的職位。

（四）內部控制。并購公司的內部管理重點一般是企業(yè)內控環(huán)境、風險評估、內部管理的實施和監(jiān)督、內部控制活動等。一是對企業(yè)內控環(huán)境的保護。完備的內控環(huán)境能保障內部管理高效實施。開展企業(yè)并購要有完備的內部管理技術基礎，形成完整科學有效的內部管理體系。二是全程評估。企業(yè)并購過程中風險評估的基本流程重點是確定風險、評價風險、評估風險出現(xiàn)的幾率并采取適當措施控制風險。三是內部管理監(jiān)督。進行內部管理時，應有效評估內部控制系統(tǒng)，管理層應通過評估結果修正存在的缺陷。四是內控活動。在公司中，監(jiān)控活動的設計有賴于公司管理層指令的執(zhí)行，審核人員把關注的焦點放在可能出現(xiàn)的重大錯誤問題。如果發(fā)現(xiàn)重大錯報事項，及時糾正。

（五）審計機構。審計機構中工作人員的專業(yè)能力與職業(yè)素養(yǎng)是一個審計機構的基本要求，也是企業(yè)選擇審計機構重點考察的因素。專業(yè)勝任能力通常指審計人員的專業(yè)技能和專業(yè)知識水平，當前復雜的企業(yè)合并對審計人員的專業(yè)能力提出了很高的要求。

三、注冊會計師視角下企業(yè)并購審計問題

（一）風險評估程序執(zhí)行不嚴。審計人員在識別與應對風險過程中受到其專業(yè)能力與風險識別意識的影響，往往不能根據(jù)被審計公司及并購活動的特點做出靈活的應對，如企業(yè)股權結構不合理，部分經(jīng)營者持股比例高，那企業(yè)內部管理往往會出現(xiàn)“一家獨大”，舞弊的風險也因此提高。此外，由于風險評估程序實現(xiàn)能力的欠缺，以及在進行審計工作時，審計工作人員沒有嚴格遵守風險導向審計的規(guī)定，對被審計公司的主要經(jīng)營活動、運營情況和業(yè)務發(fā)展目標等均沒有充分的認識，缺乏考慮公司重組上市后發(fā)展目的等因素，對公司內部控制的有效性及往來交易的真實性均沒有做出評價，這會導致在審計過程中很難發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務報表存在的問題，影響后期實質性程序的實施，從而極易出現(xiàn)審計失敗的結果。

（二）實質性程序執(zhí)行不到位。目前最常出現(xiàn)的實質性程序執(zhí)行不完善的情形大致有如下幾種：（1）函證程序實施不規(guī)范。如發(fā)函詢證的過程缺乏有效的內部控制，發(fā)函對象不滿足會計師事務所確定的選樣規(guī)則和比例，審計人員在沒有收到回函的情況下就出具了審計報告書，對應審核公司的應收、應付賬款、大額存單等審核不全面，無法及時發(fā)現(xiàn)存在的舞弊行為。（2）收入書面檢查工作落實不深入。在審計過程中，由于缺乏證據(jù)等原因，工作人員對被審計單位所提供的收款協(xié)議內容、簽章方式與事實真實不符等問題未能做出深入研究的審核。比如，公司內部未能獲得與供應商之間的供銷合同、協(xié)議單據(jù)等，也缺乏銷售過程中的發(fā)票、單據(jù)等資料，但在審計過程中，審計人員未能對企業(yè)收入款項的真實性提出異議。（3）詢問、觀察、盤點的程序實現(xiàn)能力較弱。盤點、觀察與問詢是審計人員深入了解被審計單位實際經(jīng)營情況、資產存在情況的有效手段，但是從實踐來看，會計師事務所在觀察與問詢環(huán)節(jié)的管理工作并不健全，且獲得有效資料的效率不高，盤點的方法手段也有待提高。

（三）并購審計質量控制制度不健全。完善的審計質量控制制度，對審計人員的職業(yè)素養(yǎng)、審計業(yè)務的開展等都做出了全面規(guī)定與管理，是第三方事務所降低審核檢查風險的關鍵保障。但是就目前情況而言，由于并購審核過程的質量管理系統(tǒng)并沒有完善，在人員配備上也沒有顧及到注冊會計師對并購事務的熟練度和實踐經(jīng)驗，因此注冊會計師在審計流程上，單是在對行業(yè)了解方面就耗費了很多時間，特別是對于從未參與過某一領域公司并購的CPA，技術實力雖然過硬，但是對于政策規(guī)定的掌握卻還不成熟，審核效率也就必然受到影響。在流程上，項目談判中缺少對投資雙方的認識，問題分析欠缺，審核控制與審批都不規(guī)范，不能充分檢查出存在的審計問題。

四、企業(yè)并購審計風險應對策略

（一）強化風險管理意識，加強信息識別。注冊會計師作為企業(yè)并購審計工作的主體管理人員與實施人員，需要具有審計風險意識，對合并公司的內部管理運行績效、外部經(jīng)營環(huán)境等方面進行充分的調研，剖析出當前環(huán)境下可能會出現(xiàn)的審計風險，并結合公司當前內部組織結構、合并意愿、收購行為等方面來預測會導致合并過程出現(xiàn)重大錯報風險的影響因素，提煉風險點，確定出現(xiàn)風險的因素是在認定環(huán)節(jié)還是財務報表環(huán)節(jié)，以便于對審核程序加以優(yōu)化，并對企業(yè)并購各主要環(huán)節(jié)的審核重點加以明示。在合并前的準備階段，注冊會計師與公司內部各管理層人員及員工先后開展深入洽談，通過比對公司外部評估與內部評級，主動地確定被審計公司所提交財務報表數(shù)據(jù)、業(yè)務信息等的真實性，并以審慎、認真的態(tài)度開展審計工作，以及時發(fā)現(xiàn)公司面臨的重大會計風險，主動采取措施，并撰寫出客觀合理的報告。

（二）以內部控制與管理為導向加強審計程序執(zhí)行力。通過事務所內控流程，對注冊會計師審計工作的開展實施全面的監(jiān)督，并規(guī)范企業(yè)員工言行，以保證會計師在企業(yè)并購審計中嚴謹?shù)匾勒崭鲌?zhí)法程式實施。并且，還應對審計重點實施重點監(jiān)管：其一，注冊會計師應當加強對公司內控的審核力度，以確認收購公司是否具有重大財務舞弊情況，并分析在收購中可能出現(xiàn)的重大錯報環(huán)節(jié)，從而合理地判斷是否進行下一個審計程序。其二，針對前期剖析出的企業(yè)并購中可能會出現(xiàn)的重大錯報風險點，繼續(xù)深入開展有關經(jīng)營風險因素、影響力等的審查，并實施特別審計程序。其三，對在實質性履行進度中易出現(xiàn)遺漏的發(fā)函詢證程序、收入書面檢查程序、問詢、盤點、觀察等程序進行重點關注。嚴格要求審計人員按照已經(jīng)制定的發(fā)函準則、比例、收寄標準進行函證執(zhí)行程序，并對函證收發(fā)地址等具體信息進行核對與檢查。對于企業(yè)的利益關聯(lián)方如供應商、客戶等，在進行走訪時要經(jīng)過負責核查的審計人員簽字，明確其所承擔的審計責任，從而加強審計人員履行職責的嚴謹性。此外，審計人員還應嚴格按照收入書面檢查程序，對收購公司的收入進行全面系統(tǒng)的核查，若發(fā)現(xiàn)部分收入證明存在異議，缺乏足夠的證據(jù)，審計人員應該要求收購企業(yè)提交相應的證明材料，進行資料的重新審查與核對，以此確保被審計公司收入的真實性，以便進行下一步審計程序。

（三）健全并購審計質量控制制度。會計師事務所應當嚴格按照會計法等有關法規(guī)政策的指引和規(guī)范，根據(jù)事務所實際管理狀況，對審計質量管理體系加以完善，并針對事務所經(jīng)營特色調整服務質量管理體系，使之更加具有針對性，更適應會計師事務所的運營模式。其中，針對人才管理，會計師應加大對CPA團隊的培訓，并提升從業(yè)人員招募門檻，以建立多元化的人才架構，使得事務所中既有綜合實力強大、經(jīng)驗豐富的高層次注冊會計師，又有學習能力強、符合當前社會發(fā)展的潛力會計師。由于企業(yè)間并購日趨復雜，企業(yè)應該聘請開展過并購審計、擁有豐富審計經(jīng)驗的注冊會計師進行項目審計，以減少由于審計人員專業(yè)能力不足帶來的審計失誤，從而確保審計工作的順利開展。此外，還應對審計人員進行責任分工，建立分級監(jiān)督和責任考核，對審計工作實行多角度、多維度的監(jiān)控與審核，并嚴格執(zhí)行責任追究問責制度。對于因自身原因而造成審計失誤的審計人員，應將責任落實在執(zhí)業(yè)人或者主管頭上，并進行降薪、減崗、記過等懲戒措施，對違背職業(yè)道德的審計人員，也應嚴懲不貸，以此來提高質量控制制度的權威性和約束力。在信息傳輸方面，應當加強信息化體系建設能力，以保證信息傳輸?shù)臅r效性，當投資者在審核中出現(xiàn)疑問時，能夠實時透過網(wǎng)絡系統(tǒng)和事務所向一些資深的注冊會計師尋求協(xié)助，從而大大提高問題處理的有效性。在業(yè)務流程管理中，一是會計師事務所應當聽取CPA提出的建議，對并購服務的承接機制、業(yè)務流程等方面加以優(yōu)化，為注冊會計師審計工作提供便利；二是對企業(yè)并購審計工作業(yè)務流程加以規(guī)范與修改，以常見的企業(yè)并購審計問題點為基礎，對核心業(yè)務流程加以批注、細化，對價值低下的業(yè)務流程加以修改，由此來提升審計工作的效率。

綜上，企業(yè)并購審計是一個相當繁雜的工作，不僅包括對合并后各方大量的財務報告、公司運營信息等財務數(shù)據(jù)的了解，還需要對公司內部控制有效性、交易相關方經(jīng)營狀況等做出綜合分析，并對企業(yè)管理層、員工及利益相關者進行全面調研，從而對企業(yè)業(yè)務真實性做出評價。這對注冊會計師提出更高的要求，包括其專業(yè)勝任能力、風險識別能力、審計經(jīng)驗乃至職業(yè)素養(yǎng)等。因此，注冊審計師需要通過健全的審計質量控制管理體系嚴格執(zhí)行審計程序，及時精準地識別企業(yè)并購中存在的審計風險，并以專業(yè)視角提出審計建議。