信用證下二次寄單風險分析

文/張鴻祥 編輯/白琳

二次寄單是信用證實務中一種預防單據郵寄途中遺失的措施，通過信用證加列條款要求交單行將單據拆分兩次寄送，從而在一套單據不慎遺失的情況下，另一套單據還可作為備用單據使用。然而，這種銀行間自行約定的寄單方式由于缺少慣例依據，長期以來存在頗多爭議，且實務中視信用證條款和單據情況不同，采用二次寄單給信用證相關方帶來的結果迥異。本文從一則實務案例談起，在分析銀行處理規則的基礎上，討論二次寄單模式下，信用證相關方應關注的事項和應對方法。

案例背景

一份遠期自由議付信用證，到期地點為受益人所在國，信用證要求單據分兩次寄送開證行，并規定第一批寄單需包含所有單據正本和2/3套提單，第二批寄單應包含所有單據副本和剩余1/3套提單。

2021年6月8日，開證行收到信用證下來單，僅為交單行發出的第二批寄單，包含所有副本單據和1/3套提單。開證行隨即向交單行發報說明收單情況，詢問第一批寄單的快遞信息，并聲明開證行僅在收到第一批寄單后起算審單時間。隨后，交單行回報稱第一批寄單因快遞原因滯留某地，已聯系盡快遞送。6月15日，開證申請人聯系開證行希望盡快取得證下已收到的第二批來單，用以辦理提貨，避免產生滯港費用。于是開證行憑申請人出具的放棄其拒付權利的擔保函處理來單，同時向交單行發送了承兌電。6月18日，開證行收到遲來的第一批寄單單據，在辦理收單手續后轉遞開證申請人。

案例分析

開證行是否要以收到全部兩次單據為審單起始時間

根據國際商會《跟單信用證統一慣例》（UCP600）第14條b款規定，按指定行事的指定銀行、保兌行（如有的話）及開證行各有從交單次日起至多5個銀行工作日用以確定交單是否相符?？梢娊粏稳盏呐卸ㄖ苯佑绊懙介_證行對外承付或拒付的最后時限。二次寄單模式下交單行為的認定在UCP600中并無相關規定，僅有國際商會早年公布的R415和R787案例就此方面的分析結論可供參考——基于信用證中兌用銀行的不同需區別對待。

R787案例結論：當信用證的兌用銀行為開證行時，開證行只會在收到所有提交單據后才開始審單，即此種情況下的審單時間應自開證行收到全部兩次到單后起算。R415案例結論：當信用證指定其它銀行為兌用銀行，且單據通過該指定行分兩批寄往開證行時，開證行須在審核第一批來單的基礎上發出承付或拒付通知，無需等待第二批到單，即此時的審單時間應自開證行收到第一批來單時起算。

看似截然不同的兩種結論，恰恰反映了UCP600中關于信用證兌用特性的規定。UCP600第6條d.ii款規定，可在其處兌用信用證的銀行所在地即為交單地點。僅在開證行兌用的信用證下，交單地點為開證行，交單須在交單期內抵達開證行，因此開證行只有在收到全部單據后方可視為交單完成，起算審單時間。而指定其他行兌用的信用證，只需確保信用證交單期內提交單據至指定行即可，指定行審單后寄送開證行的行為已不屬于交單，只算是“遞送”。在指示二次寄單的前提下，開證行不應以未收到全部單據為由推遲審單時間。簡言之，此時的二次寄單條款屬于銀行間指示，適用于交單完成后指定行與開證行之間的單據寄送。這一點國際商會在一則關于指定行未按要求二次寄單的案例（TA.768Final）中已有所評述，“關于寄送單據的指示是銀行間指示，與判定單證是否相符無關”。

考慮到交單的有效性，仍需關注另外兩種場景：一是非指定銀行接受受益人委托，按照信用證要求分兩次寄送單據情況下，無論收單行是指定行還是開證行，都要以收到全部單據為審單起始時間；二是信用證未要求二次寄單，而交單行或受益人出于風險考慮，自行安排分兩次寄送單據。筆者認為，該情況下開證行有權在收到全部單據后開始審單。

開證行如果首先收到第二批寄單應如何處理

如本案例所示，當開證行先收到僅含副本那批寄單時，是否仍要按上述分析即刻開始審單？根據UCP600第14條a款規定，按指定行事的指定銀行、保兌行（如有的話）及開證行須審核交單，并僅基于單據本身確定其是否在表面上構成相符交單。因此，審單不僅是開證行的責任，也是權利，開證行有權基于自身的獨立審核結果來判斷單據是否相符。眾所周知，副本單據在簽署、背書等方面無法滿足審單條件，要求開證行憑副本單據審核，并以此計算審單時間，顯然不合常理，且有違開證行審單權利的履行。

關于此種情況，國際商會在R415案例分析結論中建議：當開證行要求單據分兩批郵寄時，第一批郵寄應至少包括一份所要求單據的正本；第二批郵寄應包括所有單據的一份副本，且盡可能包括一份正本提單。第一批郵寄應涵蓋開證行能夠進行審核的單據，因為第二批郵寄只包括大部分單據的副本?？梢妵H商會在此問題上持有較為務實的態度——在通過二次寄單分散單據遺失風險的同時，還需確保開證行先收到第一批包含正本的單據，從而行使審單之責。本案例中，第一批包含正本的單據意外延遲遞送，導致開證行先收到了僅含副本的單據，開證行遵循上述原則向交單行發報聲明立場，即只有在收到包含正本的那套寄單后方才開始審單。

實務建議

UCP600第35條規定：如果指定銀行確定交單相符并將單據發往開證行或保兌行，無論指定銀行是否已經承付或議付，開證行或保兌行必須承付或議付，或償付指定銀行，即使單據在指定銀行送往開證行或保兌行的途中，或保兌行送往開證行的途中丟失。由此可見，在發生單據寄送途中丟失的情況下，慣例更多地保護了指定行與受益人的權益，將單據遺失的風險轉移至開證行，并最終由申請人承擔。二次寄單正是為平衡此風險采取的“保險”措施。然而，這一舉措的引入也伴隨著諸多變數，相關各方在條款設定和執行中需加以關注。

申請人作為單據的最終使用者，首要考慮的是如何最大程度地降低單據丟失產生的不良后果，可以從單據分拆方法、寄送方式、間隔時間等方面加以考量。如有可能將同一種單據的多份正本分散在兩次寄單中，一方面確保任何一批來單都能滿足銀行審核條件，另一方面可便于申請人取單提貨報關；寄送方式可要求兩次寄單使用不同的快遞公司，分散丟單風險；如不得不采用同一家快遞公司，應要求間隔一定時間寄送。

開證行除了協助申請人設置二次寄單條款，還應做好收單跟蹤工作。可以在信用證條款中要求交單行發送寄單通知報文，用以了解兩次寄單情況。收到第一批寄單后，在通知申請人到單的同時，務必關注審單起始時間，如無法滿足審核條件，應立即通知交單行說明情況。交單行通常會在面函上標注兩次寄單的單據種類和份數，開證行須通過審核面函來判斷全套單據份數是否符合信用證要求。如兩次來單間隔較長，開證行須做好記錄并待收到第二批寄單時加以核對，避免誤將二次來單當做新單處理造成重復支款。

交單行需格外關注信用證中兌用行和有效地的限制。當信用證規定僅在開證行兌用，則交單行不能作為信用證指定銀行受到UCP600第35條的保護；且由于有效地在開證行，僅當開證行在交單期內收到全部二次寄單才可視為完整交單。因此交單行在辦理二次寄單時應注意避免交單過期，需將寄單郵程計算在內。如果交單行作為指定銀行寄單，卻未能嚴格按照信用證要求分二次寄單，該行為雖不會招致不符點，但其將承擔單據遺失的后果，同樣無法獲得UCP600第35條的保護。因而，交單行在未取得受益人更改寄單方式的書面授權前，不應擅自違反信用證要求辦理寄單。

受益人盡管未直接參與交單行的單據寄送，但仍有必要了解UCP600第35條的影響和潛在風險，遵守信用證要求寄單，一旦發生單據遺失，能在慣例范圍內迅速采取適當的應對措施。受益人須謹慎接受限制開證行兌用或效地在開證行的信用證，應爭取來證以自身業務往來銀行作為信用證指定銀行。受益人通過指定銀行交單不僅可以控制交單時間，而且當單據出現意外情況，銀行可以更好地為受益人爭取利益。此外，受益人在任何情況下都應留存完整的單據復印件，必要時還應包括單據背面的復印件（運輸和保險單據），這對于日后的索償或舉證來說都尤為重要。

二次寄單在實務中的情況往往錯綜復雜，這就需要信用證相關方在充分領會慣例精神的基礎上，采取合理審慎的態度處理單據的收寄工作。遇到問題時，各方應及時溝通，將單據寄送的風險降低到最小。