企業集團財務公司全面風險管理研究

張靚靚 中化工程集團財務有限公司

引言

企業集團財務公司作為金融機構中的新生力量，必須要具備良好的風險管理能力，只有這樣才能夠促進財務公司自身的發展，為集團公司的整體發展提供保障。為了更好地改進企業集團財務公司的風險管理能力，接下來對企業集團財務公司全面風險管理進行了探討。

一、選題背景及意義

我國企業集團財務公司只有30余年的發展史，作為提供專業資金管理和金融服務的非銀行金融機構，有著其行業的特殊性和復雜性。2017年以來，市場流動性不斷縮緊，經濟全球化趨勢不斷延伸，金融監管不斷趨嚴，財務公司的發展日趨規范。在這樣的宏觀背景下，研究企業集團財務公司的全面風險管理就顯得尤為重要，尤其是合規風險管理、流動性風險管理和外匯風險管理，同時也成了財務公司能否持續良性運轉，能否在國家戰略下站穩腳跟的重要因素。

二、國內外文獻研究現狀

由于國情的不同，金融制度建立的標準和成熟度存在差異，國內外企業集團財務公司的風險管理是不盡相同的。美國企業集團財務公司的風險管理方式通常是沿用美國學者安索夫的多元化經營策略，從1999年《金融現代化服務法》出臺后，除了不能吸收公眾存款外，企業財務公司可以與投資銀行、商業銀行、保險公司、租賃公司等進行混業經營，呈現出社會化、綜合化和多元化的發展格局。

我國企業集團財務公司誕生較晚，可以借鑒很多國外公司的經驗，所以是站在巨人肩膀上發展起來的。但由于國情差異，很多東西只能參考，卻無法照搬。同時，由于受監管機制和國家發展戰略等方面的因素影響，中國本土財務公司在日常經營中所面臨的疑惑很多都是新問題，同樣需要摸著石頭過河。

三、合規風險管理

我國現存的金融業三層次監管體系（國家立法機構制定的法律、銀保監會制定的規章和其他規范性文件），幾乎全部是針對銀行業的監管，財務公司只是參照執行。而銀保監會現已啟動修訂的針對性的《企業集團財務公司管理辦法》，還在廣泛征集意見。同時，合規風險中涉及的法律法規很可能存在不同的法源，以至于在具體執行時，會遇到不盡相同的司法解釋。在以上兩種現實問題共存的情況下，財務公司開展特殊業務的時候，往往監管部門就根據主觀理解來行使裁量權，使得監管行為具有了隨意性和不確定性的特點，而這些就無形中增加了財務公司的業務合規風險。

所以，合規風險管理的意義重大，它既能完善公司的內部運行機制，也能促進自身與監管機構的良性互動，還能促進財務公司品牌價值的有效提升。在這些意義當中，財務公司品牌價值的提升非常關鍵。因為在財務公司的發展中，品牌價值是有限且難以逆轉的資源。企業集團財務公司作為金融機構的一種新生存在，它與集團公司的關系除了彼此依附和共存共榮，更應該發揮其各自獨立法人的價值，不完全依賴集團公司，通過運營自身的品牌價值來實現業務多元化和自我造血功能。如果出現合規問題，作為金融機構的財務公司，其天然敏感的聲譽損害將是災難性的負面影響。因此，財務公司進行合規風險管理是首要的工作，而合規管理主要是以下三個層次的管理：

一是員工理念管理；二是頂層設計管理；三是制度體系管理。

（一）員工理念管理

員工理念管理是思想的力量。因為任何制度的施行，都是理念先行，精神永遠高于物質和體制。理念管理的先決條件，就是要讓所有員工認識到合規風險管理是所有人的基本職責，而不僅僅是合規風險管理人員的職責。要達到這個目的，高級管理層必須起到帶頭示范的作用。

（二）頂層設計管理

頂層設計管理是人才的力量。頂層設計就是確立合規風險管理的權威性，這個權威性，必然是以董事長為核心的董事會為最高權責主體地位，以及監事會為最高監督主體地位的確立。在這個頂層設計的規劃中，建立專門的合規風控部門，保證合規風控部門的獨立性，加強與監督機構的日常聯絡，是最重要的三個組成要素，這三個組成要素能否得到完美的執行，又取決于財務公司專項管理團隊的能力。其中，合規風控部門的人員配置需要復合型的人才，既要深諳金融基礎理論、國家金融政策、金融和監管法規，也要熟練掌握銀行業各項業務知識和實務，對于所在集團的發展戰略和主營業務有良好的認知，同時在業務實踐中需要具有較強的分析判斷、風險評估和把控能力，只有這樣的復合型人才，才能在財務公司的合規風險管理中有的放矢。

（三）制度體系管理

制度體系管理是機制的力量。財務公司的制度體系管理首先要在合規管理的基礎上，設定一個明確的風險偏好，圍繞設定的風險偏好，建立一整套合規風險管理政策，包括各條線的職責權利，識別合規風險的程序，各部門的協作關系，以及定期向董事會及其專業委員會提交的報告等，作為合規風控部門的運作準則。其次合規風險管理政策應該保持短時期的穩定性和修訂期的延續性，讓合規管理人員能夠更富權威性，而員工執行時能夠更加容易認知、理解和掌握。最后財務公司應在完善的管理制度基礎上，建立合規風控績效考評體系，將合規風險管理納入員工個人、所在部門以及整個公司的績效考評之中，與員工個人的薪酬直接關聯，最大化的保障全員合規風險管理制度得以高效和精確地落實。

四、流動性風險管理

企業集團財務公司的流動性風險，是除了上述合規風險之外，最重要的風險之一。因為重大合規風險會被監管部門責令停業整頓、接管甚至撤銷，而重大的流動性風險，則會直接導致財務公司陷入破產危機。流動性風險是一種古老的企業風險，成因非常多元化，發展潛移默化，任何合規問題、信用問題、集團戰略制定、市場變化和不恰當的操作思路，都可能最終演化成為流動性風險，所以這是最難被有效管理的企業風險。

當下財務公司的流動性風險，主要的成因是企業集團財務公司的天然短板所致。作為集團公司的子公司，其受集團公司的影響是巨大且深遠的。盡管財務公司是獨立法人，但其資本的主要來源，還是集團公司，所以它的資金來源具有以下幾個特點：一是資產同質化，集團公司就算有很多獨立子公司，但大都是處于同一產業鏈下的，其資產就存在一榮俱榮、一損俱損的天然特色，資產價值提升當然是欣欣向榮，一旦集團業務在市場中走下坡路或者遭遇其他突發危機，那整個產業鏈上的企業資產都會縮水，流動性風險就會被無限放大。二是集團子公司全體關聯，一個子公司出現問題，其資產業務運作釀成的流動性風險很可能波及其他子公司，甚至有可能影響整個集團的運營。三是集團公司出于整體戰略考慮，不可能將每一個子公司都列為平等的獨立法人來公平對待。正常環境下，集團的集中管控的確能夠有效地調動資源和資本，但在危機之中，集中管控就有可能形成隧道效應，資金落入并不迫切需要但卻更為重要的子公司，而那些處于生死邊緣的次要子公司卻得不到及時有效的支持，最后造成風險的廣泛傳染，引發流動性風險。四是財務公司的資產負債結構配置天然存在一定的不合理性。單一或者絕大部分的資金來源都是來自集團和各個下屬子公司，其存款普遍存在明顯且統一的特點，即短期性和不穩定性，而其貸款很大一部分卻往往具有中長期性，存貸款的不匹配性就成了難以消融的問題，這對于財務公司，尤其是資金緊缺型財務公司的流動性風險管理是個極大的考驗。

針對以上現實存在的問題，財務公司可以采取以下幾個措施來有效預防和解決流動性風險：保持戰略方向一致；建立隔離機制；保持資金流動監管；加強自身常規管理。

（一）保持戰略方向一致

財務公司務必在戰略方向上與集團公司保持統一。集團公司制定完成企業發展的戰略規劃后，必須將戰略目標傳達貫徹至所有子公司尤其是財務公司，從而確立子公司全面服務于集團公司戰略方向的總體格局。集團內部一旦發生流動性危機而需要對成員企業施以救助時，財務公司就可以根據集團整體戰略做到有的放矢而不浪費資金。

（二）建立隔離機制

隔離機制是財務公司保持與集團公司相對獨立的重要且唯一方法。隔離機制并不是讓財務公司脫離集團公司的管控，而是在天然存在的劣勢之下，盡可能通過一些隔離手段，保證財務公司可以相對獨立地開展各項業務，保持資金運用的客觀性和專業性，保持資本金的靈活性，保持某些規章制度的權威性。

隔離機制的建立包含以下三個方面：利益隔離、資本隔離和內部交易隔離。

1.利益隔離

利益隔離是指財務公司的管理層，尤其是高管，不但職務上要獨立于企業集團，不兼任集團或其他成員企業的管理職務，也盡可能不要有其他形式的利益關聯。當財務公司開展金融業務時，能夠相對獨立和客觀，保持其專業性和純粹性。

2.資本隔離

資本隔離是指財務公司除了吸引集團內部和下屬企業的資本，在符合集團整體戰略考慮的前提下，還可從外部獲得資本注入，減輕對集團公司的依賴性。任何時候均要保證財務公司具有相對寬裕的資本金和較為完善的資本補充機制，以應對可能突然發生的流動性危機。

3.內部交易隔離

內部交易隔離是指排除內部感情因素和其他不必要的干擾因素，在日常經營中嚴格遵照執行監管部門的規章制度和財務公司的各項信用業務管理機制。只有保持財務公司的獨立性，才能有效防范內部干預資金分配所帶來的風險，有效預防流動性風險的發生。

（三）保持資金流動監管

要時刻保持對于集團各子公司的資金流動監管。財務公司屬于集團的敏感要害部門，有其天然的信息優勢，通過這些信息優勢，包括但不限于集團授權的重大財務事項知情權，對其他子公司資金流動的監督權，以及與其他子公司進行經營與財務狀況的溝通權等，財務公司可以利用集團公司賦予的職能優勢，有效地監控整個集團的資金狀況，以此防范可能出現的流動性風險。

（四）加強自身常規管理

財務公司自身的常規管理一刻都不能松懈。一是要細化資產負債的期限配置管理，通過定期分析各項資產負債的期限結構，以及集團成員單位資產負債變動的周期規律，對財務公司各項資產負債進行雙向匹配，合理確定備付金額和資產儲備結構，同時保持資金的流動性和資產的簡易變現屬性，堅決不要出于短期收益的目的將資產單一化配置。二是加大對集團成員單位和財務公司內部各條線資金計劃報送管理力度，提高資金計劃報送的及時性和準確性，盡量降低因出現臨時大額用款需求對財務公司流動性造成的影響。三是嚴密監控各項流動性風險指標的變化趨勢，對流動性比例指標進行每日計量、監測和預警，定期測算流動性缺口率、凈穩定資金比例和流動性覆蓋率等關鍵指標數值，將定期開展流動性風險壓力測試作為流動性管理常規手段，同時不斷提高流動性風險管理的信息化手段，提升管理效率。四是開展合法合規的金融業務，如發行財務公司債、開展同業拆借、賣出回購、信貸資產轉讓和再貼現等，積極拓展融資渠道和外部融資規模，保持資金流轉能力的同時提升自身的盈利能力，最大化財務公司的造血功能。

另外，基于流動性風險的重要性，以及流動性風險管理的難度，如果財務公司能夠在各個部門選派專門的流動性風控專員，與專門的流動性風控部門以及領導層形成一個專業化的協同管理組織，將流動性風險管理的關口前移，定期討論公司近期資產負債的配置計劃安排，并就其對流動性的影響進行分析、預測和評估，則能夠充分發揮各部門信息聯動的優勢，將財務公司的流動性風險管理引向全方位的立體管控模型，從而最大化的發揮組織優勢，將流動性風險控制在可預防可化解的良性軌道中。

五、外匯風險管理

如果說前述兩個風險管理是財務公司的命脈，那么外匯風險管理就是基于全球化大趨勢和“走出去”國家戰略的宏觀背景下，對企業集團財務公司提供各類金融服務過程中的更高要求，是隨著時代快速發展的財務公司需要學習和提升的必然步驟。

財務公司目前所面臨的外匯風險管理需求，主要根源在于企業集團在全球化布局和“走出去”戰略下面臨著資金余缺和跨境金融資源分配不均衡、全球金融成本不一、匯率風險分散和缺乏專業人才等難題，而對作為集團內部金融服務平臺的財務公司產生了更高的內生性金融服務要求，以及外匯政策的不斷演變、調整為財務公司開展品種更為豐富的外匯金融服務提供了外部政策支持。與各外匯指定銀行相比，當下財務公司普遍存在業務起步較晚、運營團隊中高素質專業人才較少、信息化管控手段相對落后、內控管理不健全等問題和特質，導致目前財務公司對外匯風險的管理焦點主要集中于對法律合規風險、市場風險和操作風險的管理上。

法律合規風險是指財務公司因未能遵循外匯業務的法律法規、監管規定和相關準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。法律合規風險產生的根源主要在于財務公司在辦理日常外匯業務時，與外匯指定銀行相比，從外管部門及時、全面獲取外匯法律法規的渠道并不十分暢通，對外匯政策法規的掌握存在薄弱環節，導致在執行外匯政策、開展代客金融衍生品交易、結售匯業務、吸收外幣存款、發放外幣貸款及跨境資金集中運營管理等業務和創新產品時易產生違反監管規定的行為。

市場風險是指因利率、匯率的不利變動而使財務公司外匯業務發生損失的風險。其中，利率風險主要為重新定價風險（也稱期限錯配風險），主要來源于公司外匯資產、負債業務到期期限或重新定價期限所存在的差異，使收益或內在經濟價值隨利率的變動而變化的風險和市場利率波動引發的資產價值變動風險。隨著利率市場化進程的不斷推進，財務公司的利率風險將更為凸顯。

匯率風險主要是指財務公司在持有、交易或運用外匯資產過程中所面臨的因匯率變動而帶來的風險。自2005年7月我國實行“匯改”之后，人民幣與其他貨幣之間的匯率波動性逐步增大，且隨著集團公司國際化經營戰略和計劃的不斷推進，財務公司所面臨的匯率風險也呈現逐步增大的趨勢。

操作風險是指由不完善或有問題的外匯業務內控制度、操作流程、不完善的信息系統和由缺乏業務經驗、履職能力不強的外匯業務操作人員及外部突發事件引發的給財務公司造成損失的風險。針對以上現實問題，財務公司可以采取的外匯風險管理策略主要有以下幾種：暢通信息渠道、加強頭寸管理、加強統籌管控。

（一）暢通信息渠道

財務公司應與外匯管理部門保持密切聯系，建立穩定、暢通的問題溝通與反饋渠道，在業務辦理過程中遇到疑難問題及時咨詢、請示。定期收集、整理各項外管法規和政策文件，建立法規庫，根據外管政策變化情況及時修訂、更新業務管理制度和流程，并組織條線內各層級人員加強政策和制度學習，有效保障外匯管理政策的落實落地。同時加強與外匯合作銀行、行業協會、先進同業的業務聯系與信息互通，及時獲取有益經驗以促進自身的管理提升。

（二）加強頭寸管理

財務公司應對國際金融形勢和外匯市場各類影響因素進行持續跟蹤與關注，增強市場洞察力，建立盯盤制度，記錄和研究外匯市場行情變化和波動規律，培養對外匯市場趨勢變化的獨立判斷。開展匯率、利率走勢研究，加強外匯業務定價、資產負債金額和期限的錯配管理，嚴格控制結售匯綜合頭寸的風險暴露。調研、學習同業在市場風險識別、計量、監測、控制等各個管理環節的先進經驗和管理手段，提高管理效率，把市場風險控制在可承受范圍內。

（三）加強統籌管控

外匯風險管理的根本性解決方案還是在于財務公司的從業人員要不斷提升自身的專業履職能力，逐步完善外匯業務內控制度和業務流程，加強授權管理，強化業務合規管控。同時作為集團各項外匯政策落地的主辦企業和外匯風險集中管理平臺，進一步提升產融結合力度，加強對相關國家外匯管理政策的研究和跟蹤，聘請專業咨詢機構，上線世界主流金融報文傳送系統（SWIFT），做到集團全球外匯資金的可視化。

另外，財務公司應積極申請成為集團內部金融衍生業務操作主體，同時獲取自身外匯衍生品資質，統籌管理集團外匯風險，通過簽訂合同保值條款，約定利率風險承擔方案，購買商業保險，實現利率風險轉移，由外匯風險全額外部對沖策略逐步轉變為優先內部對沖，差額外部對沖的低成本、低風險的外匯風險管控模式，提高金融服務能力，逐步為集團和成員企業提供更加安全可靠、范圍更廣、自動化和標準化程度更高的外匯金融服務，并為其“量身定制”風險管控政策，才能在經濟和金融全球化的沖擊下，立于不敗之地。

結語

本文主要闡述了財務公司日常經營中所面臨三大風險的成因、危害、在管理中面臨的主要問題以及針對性的應對策略，其中比較重要的策略是流動性風險管理中的隔離機制的設立。因為流動性是財務公司的生命線，而如何解決流動性問題又是所有財務公司所面臨的共同難題。本文提出的幾大隔離措施——利益隔離、資本隔離和內部交易隔離，能夠較為有效地解決釀成流動性風險的幾大關鍵因素，就是與集團企業的領導關聯性，資本金來源的單一性和內部企業的非理性因素。

總而言之，企業集團財務公司的全面風險管理體系是一個復雜的、綜合的、流動的體系。風險無時無刻不存在，也絕不可能被徹底消除，所以這個體系也是一個動態平衡的體系。它的存在受到法律法規的約束，它的發展則基于公司自身的運營策略和運行方案。

在運營策略里，首先是人的主觀能動性，其次是領導層的以身作則，最后是內部規章制度的建立和不斷完善。運行方案則包括，建立高效運轉的內部控制管理體系，確定工作方針和重點；建立風險事件庫，定期上報和分析風險事件；建立完善的風險預警機制，劃定不同等級的風險指標，并制定與之對應的風險管理預案；建立重大風險事件應急機制，提升突發事件的響應能力和處理能力；實時監督各成員企業的經營狀況和財務狀況，及時匯報和處理各類財務潛在風險等。

財務公司全面風險管理體系的建立不是一蹴而就的事情，但一定是企業集團良性健康運轉的重要組成部分。